市场与业务调整 - [公司计划在2023年秋季退出加州、新墨西哥州和伊利诺伊州市场，截至2023年6月30日，这些市场的会员总数为4999人，医疗中心总数为17家][155][158] - [公司将对佛罗里达州的医疗补助业务、德克萨斯州和内华达州的医疗中心、药房资产和其他专科业务进行战略审查][155] - [公司计划在2023年第三季度裁员约700人，占员工总数的17%，预计将产生约5000万美元的年化成本节约，并记录约400万美元的重组费用][263] - [公司计划在2024年1月1日退出波多黎各业务，对佛罗里达州的医疗补助业务、德克萨斯州和内华达州的医疗中心、药房资产和其他专科业务进行战略审查][276] - [公司计划将会员基础转向医疗保险优势和ACO Reach，出售部分资产和业务，并在2023年秋季退出加州、新墨西哥州和伊利诺伊州市场][276] - [公司将整合表现不佳的自有医疗中心，通过与付款方谈判降低第三方医疗成本，减少运营费用，包括裁减永久员工][276] - [公司将大幅减少所有其他非必要支出，推迟装修和其他资本项目][276] - [公司长期战略是专注于能实现正现金流的市场中的医疗保险优势和ACO Reach业务][274] - [公司计划在2023年秋季退出加利福尼亚、新墨西哥和伊利诺伊市场][274] - [公司正在对位于德克萨斯和内华达州的医疗中心进行战略审查，并考虑出售与医疗补助成员服务相关的所有资产][274] - [公司对佛罗里达州医疗补助业务、德克萨斯州和内华达州医疗中心、药房资产和其他专科业务进行战略审查以改善流动性][301] - [公司正在推进出售公司或其全部或大部分资产的流程，但未设定时间表且不确定是否达成交易][332] 收入情况 - [2023年第二季度，公司的定额收入为7.433亿美元，较2022年同期的6.555亿美元增长13.4%，即8780万美元][173] - [2023年上半年，公司的定额收入为16亿美元，较2022年同期的13亿美元增长19.1%，即2.546亿美元][180] - [截至2023年6月30日的三个月，总收入为7.66746亿美元，2022年同期为6.89373亿美元；六个月总收入为16.33655亿美元，2022年同期为13.93515亿美元][198] - [截至2023年6月30日，按收入占比，定额收入占比97%，服务收费及其他收入占比3%；2022年分别为95.5%和4.5%][200] - [2023年第二季度，公司总营收为7.67亿美元，较2022年增长7737.3万美元，其中定额收入为7.43亿美元，增长13.4%，按服务收费及其他收入为2342.2万美元，下降30.9%][203] - [2023年上半年，公司总营收为16.34亿美元，较2022年增长2.4亿美元，其中定额收入为15.84亿美元，增长19.1%，按服务收费及其他收入为4925.8万美元，下降22.6%][208] - [2023年Q2总营收为7.66746亿美元，2022年同期为6.89373亿美元；2023年上半年总营收为16.33655亿美元，2022年同期为13.93515亿美元][282] - [2023年总营收为766,746千美元，2022年为689,373千美元；其中2023年医保收入695,612千美元占比90.7%，2022年为602,613千美元占比87.4%][304] 成本与费用 - [2023年第二季度，第三方医疗成本为7.696亿美元，较2022年同期的5.413亿美元增长42.2%，即2.283亿美元][174] - [2023年上半年，第三方医疗成本为14.7796亿美元，较2022年同期的10.77097亿美元增长37.2%，即4.00863亿美元][181] - [2023年上半年，利息支出为5020万美元，较2022年同期的2640万美元增长90.1%，即2380万美元][185] - [2023年预计现金利息支出约8100万美元，资本支出约1500万美元][196] - [2023年第二季度，公司总运营费用为10.12亿美元，较2022年增长2.3亿美元，第三方医疗成本、直接患者费用、折旧和摊销费用、交易成本均有增长，销售、一般和行政费用有所下降][204] - [2023年上半年，第三方医疗成本为15亿美元，较2022年增长4.01亿美元，增幅37.2%，主要因会员增加、第三方医疗成本PMPM提高和会员结构变化][209] - [2023年上半年，销售、一般和行政费用为1.96亿美元，较2022年减少700万美元，降幅3.4%，主要因股票薪酬和营销成本减少，被多项费用增加抵消][210][211] - [2023年上半年，或有对价产生1590万美元收益，因某些收购计划表现及相关或有付款][212] - [2023年上半年运营业绩低于历史水平，人头费收入较2022年同期下降15.6%，第三方医疗成本下降2.8%][232] - [2023年定期贷款利息在交割日起至两周年前为14%，2025年2月24日前实物支付期间提高到16%，之后为13%，定于2027年11月23日到期，无本金摊销][236] - [公司预计2023年利息费用将增加约1800万美元，现金利息支付约为8100万美元，资本支出约为1500万美元][261] - [2023年上半年支付利息4047.6万美元，2022年为2767万美元][320] - [2023年上半年发行A类普通股用于收购的金额为1440.2万美元，2022年为1577.1万美元][320] - [2023年上半年授予认股权证的金额为4569.8万美元，2022年无此项][320] - [2023年3个月和6个月的摊销费用分别为2100万美元和4210万美元，2022年3个月和6个月分别为1550万美元和3060万美元][346] 财务状况 - [截至2023年6月30日，公司已确认其他资产的信用损失拨备为6200万美元][177][184] - [截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的现金、现金等价物和受限现金分别为2770万美元和2730万美元][188] - [截至2023年6月30日，借款人的第一留置权净杠杆率约为12.00:1.00，未遵守财务维护契约，需在9月5日前筹集约7100万美元新资本以弥补][189] - [截至2023年6月30日，公司CS循环信贷额度可用余额为1.1亿美元，8月9日已全部提取，预计9月底偿还大部分][215] - [截至2023年6月30日，公司累计亏损4.24亿美元，经营活动产生负现金流][215] - [截至2023年6月30日，公司总资产为2.1832亿美元，总负债为3.237亿美元；2022年12月31日总资产为1.6247亿美元，总负债为1.9445亿美元][225] - [截至2023年6月30日，CS循环信贷额度可用余额为1.1亿美元，8月10日已全部提取，公司预计9月底偿还大部分][220] - [CS定期贷款需按季度偿还本金，为初始本金的0.25%，定于2027年11月23日到期，截至2023年6月30日有效利率为9.76%][221][222] - [公司需按税收应收协议向卖方等支付85%的税收节省][223] - [公司认为现有资金及预期运营现金流和CS循环信贷额度不足以满足未来12个月运营和资本需求][224] - [因MSP相关问题，公司对其发行的A类普通股进行市值分析，截至2023年6月30日已确认6200万美元信用损失准备][234] - [2021年9月30日发行3亿美元高级无担保票据，年利率6.25%，2023年6月30日有效利率为6.66%，定于2028年10月1日到期，无本金摊销][240] - [截至2023年6月30日，按公允价值计量的负债和资产总额为6711.3万美元，其中活跃市场中相同项目的报价（第一层次）为6200万美元，重大不可观察输入值（第三层次）为511.3万美元][243] - [截至2023年8月9日，公司有2.8547463亿股A类普通股和2.53208965亿股B类普通股流通在外][271] - [2022年6月30日，A类普通股股东的基本和摊薄每股净亏损分别为0.03美元和0.03美元；2023年6月30日，分别为0.51美元和0.51美元][282] - [2023年6月30日A类普通股为281,517,626股，B类普通股为253,208,965股，总股本为235,773千美元；2022年12月31日A类普通股为224,118,566股，B类普通股为268,794,608股，总股本为494,275千美元][287] - [截至2023年6月30日，公司总资产为17.07322亿美元，较2022年12月31日的19.28927亿美元有所下降[310]] - [2023年上半年净亏损3.3133亿美元，2022年同期净亏损1464.9万美元[318]] - [2023年上半年经营活动净现金使用量为4495.5万美元，2022年同期为8217.3万美元[318]] - [2023年上半年投资活动净现金使用量为1770.1万美元，2022年同期为2927.3万美元[318]] - [2023年上半年融资活动净现金流入为6304.8万美元，2022年同期为净流出387.7万美元[318]] - [截至2023年6月30日，现金、现金等价物和受限现金为2772.1万美元，较年初增加39.2万美元[318]] - [截至2023年6月30日，股东权益为2.35773亿美元，较2023年3月31日的5.04401亿美元有所下降[313]] - [截至2023年6月30日，第三方应收账款为6.04亿美元，或有对价资产为1450万美元，其他为1695万美元，预付费用和其他流动资产为3145万美元][339] - [2023年6月30日和2022年6月30日，公司超额损失保险免赔额为20万美元，每位成员每年最高保额为200万美元。2023年3个月和6个月的保费分别为140万美元和240万美元，报销分别为70万美元和140万美元；2022年3个月和6个月的保费分别为250万美元和490万美元，报销分别为160万美元和360万美元][342] - [截至2023年6月30日，未来最低租赁付款总额为2.62999亿美元，租赁负债为1.99672亿美元][349] - [截至2023年6月30日，服务基金负债为2093.4万美元，其他为707.6万美元，其他流动负债为2801万美元][351] 会员情况 - [截至2023年6月30日，会员总数为381066人，较2022年增长35.4%；会员月总数为1164671个，较2022年增长39.8%][201] - [截至2023年6月30日，每位会员每月费用（PMPM）为638美元，较2022年下降18.9%][201] - [截至2023年6月30日，公司总会员数达381,066人，较2022年增长35.4%，总会员月数为2,310,740，较2022年增长41.2%][202] 信贷与契约 - [若借款人未能在2023年9月5日前获得2023年定期贷款协议贷款人的豁免或纠正违规行为，瑞士信贷信贷协议行政代理人有权终止相关贷款承诺并加速到期][191] - [若借款人未能在2023年9月5日前获得豁免或纠正违规行为，且相关贷款加速到期金额达5000万美元以上且未按时支付，高级票据受托人或至少30%本金持有人有权加速高级票据到期][191] - [若需测试财务维护契约且不符合规定，借款人需在2023年12月6日前纠正或获得豁免，纠正权在4个连续测试期内不超2次，协议期限内不超5次][193] - [在CS定期贷款到期日前，借款人可随时选择全部或部分提前还款，某些再定价交易和惯常破损成本除外][194] - [2023年2月24日，公司获得1.5亿美元高级有担保定期贷款，8月10日获得违规豁免并修改信贷协议，将不测试财务维护契约合规性至2024年9月30日][216][217] - [2023年8月10日公司获得违规豁免并修订Side - Car信贷协议，2024年9月30日财季前无需测试财务维护契约合规性，2025年2月24日前2023年定期贷款利率提高到16%，支付5%本金溢价][302][303] 法律诉讼 - [2022年3月有股东对公司等提起集体诉讼，指控公司关于GAAP合规和收入确认的陈述虚假误导，公司将积极辩护][230] - [公司预计对Alberto Gonzalez v. Cano Health, Inc.诉讼有正当的辩护，并计划积极抗辩][275] 业务合并与结构 - [2021年6月3日业务合并完成，Jaws向PCIH出资获得6900万PCIH普通有限责任公司单位和1725万B类普通股，公司向PCIH现有股东发行3.068亿股B类普通股，向PIPE投资者私募发行8000万股A类普通股获8亿美元][293] - [业务合并后采用伞形合伙 - C公司结构，A类股东对PCIH和Cano Health合并结果有直接控制权，卖方作为

股权与认股权证 - 2023年3月8日，公司向Diameter Capital Partners LP关联基金发行21,620,941股A类普通股，行使认股权证，该认股权证与1.5亿美元高级有担保定期贷款相关[35] 定期贷款与债务 - 定期贷款在2025年2月24日前年利率为14%，之后为13%，将于2027年11月23日到期，2023年第一季度公司以实物支付210万美元利息费用，现金支付920万美元债务发行成本[35] - 2023年2月24日，公司签订信贷协议借入1.5亿美元，年利率14%（前两年）和13%（两年后），已用部分资金偿还9900万美元循环信贷额度[152] 股权收购与关联关系 - 2022年4月14日，CD Support, LLC收购Dental Excellence Partners, LLC，公司CEO配偶成为少数股东并担任董事会观察员，CEO兄弟和母亲在DEP担任牙医[36] 股份补偿成本与费用 - 截至2023年3月31日，未确认的服务型RSU补偿成本为6110万美元，绩效型RSU为100万美元，预计分别在1.3年和1.1年内确认[43] - 2023年和2022年第一季度，公司记录的股票期权和RSU补偿费用分别为900万美元和1320万美元，2021 ESPP补偿费用分别为40万美元和60万美元[44] 业务合作协议 - 公司子公司与制药批发商签订多年Prime Vendor Agreement，有效期至2023年10月31日，之后按月延续，要求平均每月净采购80万美元[46] 普通股与权益情况 - 截至2023年3月31日，A类普通股为261,819,529股，B类普通股为263,638,069股，总权益为504,401,000美元[50] - 截至2022年3月31日，A类普通股为205,026,367股，B类普通股为276,722,704股，总权益为837,777,000美元[50] 股票期权公允价值计算 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型确定市场条件奖励的股票期权公允价值，2022年3月15日和2023年3月31日有不同假设参数[40][41] 医疗平台服务 - 公司的CanoPanorama平台为医疗中心的医护人员提供会员360度视图和可操作见解，助力提供优质临床护理[53] 医疗中心布局 - 截至2023年3月31日公司拥有170家医疗中心，2023年计划大幅减少新建医疗中心的投资[57] 财务数据对比（季度） - 2023年第一季度净亏损6058.5万美元，2022年同期为8.5万美元[87] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为2947万美元，2022年同期为3720.3万美元[87] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为945.9万美元，2022年同期为1345.7万美元[87] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为5648.8万美元，2022年同期为542万美元[87] - 2023年第一季度末现金、现金等价物和受限现金为4488.8万美元，年初为2732.9万美元[87] - 2023年第一季度总营收为8.66909亿美元，较2022年同期的7.04337亿美元增长23.1% [109] - 2023年第一季度，公司总运营费用为9.06438亿美元，较2022年同期的7.15793亿美元增长26.6% [109] - 2023年第一季度，公司运营亏损3952.9万美元，较2022年同期的1145.6万美元有所扩大 [109] - 2023年第一季度，公司净亏损6058.5万美元，而2022年同期净亏损8.5万美元 [109] - 2023年第一季度总收入为8.66909亿美元，较2022年同期的7.04337亿美元增长23.1%[116] - 2023年第一季度按人头收费收入为8.41074亿美元，较2022年同期的6.74351亿美元增长24.7%，主要因会员月总数增加42.6%，但每会员每月收入下降12.5%[116][122] - 2023年第一季度第三方医疗成本为7.08331亿美元，较2022年同期的5.35779亿美元增长32.2%，因会员月总数增加，部分被每会员每月成本降低抵消[116][123] - 2023年第一季度折旧和摊销费用为2722.1万美元，较2022年同期的1903.6万美元增长43.0%，因新医疗中心开业、中心扩张及2022年收购带来的无形资产增加[116][124] - 2023年第一季度利息费用为2350.5万美元，较2022年同期的1328.4万美元增长76.9%，因未偿还长期债务利率上升及2023年定期贷款额外借款[116][126] - 2023年第一季度净亏损6058.5万美元，2022年同期净亏损8.5万美元[116] - 2023年第一季度现金减少3100万美元，主要因净亏损增加6050万美元、股份支付费用减少450万美元和债务清偿非现金损失减少140万美元[133] - 2023年第一季度总营收为866,909千美元，较2022年增长162,572千美元，增幅23.1%，其中定额收入增长24.7%，服务收费及其他收入下降13.8%[145] - 2023年第一季度总运营费用为906,438千美元，较2022年增长190,645千美元，第三方医疗成本、直接患者费用等多项费用有不同程度增减[146] - 2023年第一季度其他收入和费用总计为 - 21,056千美元，较2022年减少33,507千美元，利息费用增长76.9%，认股权证负债公允价值变动减少92.6%[150] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为2950万美元，较2022年减少770万美元，主要因运营资产和负债现金增加3870万美元[156] - 2023年第一季度融资活动提供净现金5650万美元，较2022年增加5590万美元，主要源于新贷款净收益和循环信贷额度偿还[158] - 2023年第一季度净亏损60,585千美元，EBITDA为 - 9,868千美元，调整后EBITDA为4,979千美元[161] 应收账款结算协商 - 公司与第三方医疗索赔报销回收服务提供商MSP合作，后续协商将MSP应收账款结算期延长至2023年6月29日或MSP提交2022年年报后的第10个交易日[77] 风险减轻措施 - 公司为会员使用止损保险，以减轻潜在大额医疗索赔风险[58] 医疗服务内容 - 公司提供广泛医疗服务，包括同日或次日预约、虚拟护理、健康服务等，服务低收入社区会员[71] 市场进入策略 - 公司通过多种方式选择市场进入策略，包括购买现有医疗中心、新建医疗中心或通过附属关系管理会员医疗保健[56] 业务合并情况 - 2021年6月3日，Jaws Acquisition完成业务合并，更名为Cano Health, Inc [95] - 业务合并后卖方及其股权持有人获得总价值35.349亿美元的对价，包括4.665亿美元现金和价值30.684亿美元的3.068亿股B类普通股 [97] 资产情况 - 截至2023年3月31日，公司总资产为19.44376亿美元，较2022年12月31日的19.28927亿美元有所增加 [106] 费用占比预期 - 销售、一般和行政费用在2021年业务合并后增加，预计长期内占收入的百分比将下降 [104] - 公司预计销售、一般和行政费用占收入的百分比将在长期内下降，但可能会因费用的时间和金额而波动 [104] 财务数据重分类 - 部分上一年度金额已重新分类，以与本年度列报保持一致，这些重分类对净亏损无影响 [102] 现金及信贷额度情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为4490万美元和2730万美元[128] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司循环信贷额度可用余额均为1.2亿美元[128] 资金需求评估 - 公司认为现有现金、现金等价物和受限现金，加上预期运营现金生成和循环信贷额度，足以满足未来至少12个月的运营和资本需求[131] 会员数量情况 - 截至2023年3月31日，总会员数达388,667人，较2022年增长44.3%，总会员月数为1,146,069，增长42.6%[144] 现金支出预计 - 2023年预计现金利息支出约8100万美元，资本支出约1500万美元[154] 披露控制程序评估 - 管理层评估认为截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效[163]

公司风险和不确定性 - 公司存在多种风险和不确定性，包括财务状况和运营结果中的风险因素[11] - 公司的现有债务可能对业务和增长前景产生不利影响[12] - 与健康计划的协议中，公司承担服务成本超出补偿的风险[14] - 公司的收入和运营依赖于有限数量的关键付款方，与这些付款方的关系中断可能对业务产生不利影响[15] - 健康计划质量评级的降低可能对公司的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响[16] - 公司的医疗中心集中在某些地理区域，使其对这些地区的监管、经济、环境和竞争条件敏感[17] - 公司可能会遇到超出预期的与计划大幅减少对新医疗中心的投资相关的成本和费用[18] - 公司主要依赖第三方付款方的报销，这可能导致报销过程中的延迟和不确定性，并可能与我们对这些报销率的预测波动[19] - 公司在一个受到严格监管的行业开展业务，如果未能遵守适用的州和联邦医疗保健法律和政府法规，可能会面临财务处罚等风险[20] - 公司可能无法确定合适的收购候选公司，完成收购或成功整合收购，收购可能不会产生预期的结果或使公司面临未知或有条件的责任[21]

公司规模与覆盖范围 - 截至2022年9月30日，公司在151家自有医疗中心雇佣约400名医疗服务提供者，与超1500名医生建立附属关系，拥有约900名临床支持员工[196] - 截至2022年9月30日，公司业务覆盖佛罗里达、得克萨斯等多个地区，进入新市场时会根据市场特点制定策略[201] - 截至2022年9月30日，会员数量为294,596人，较2021年12月31日的227,005人增长约29.8%，较2021年9月30日的210,663人增长约40.0%[219] - 截至2022年9月30日，医疗中心数量为151家，较2021年12月31日的130家增长约16.2%，较2021年9月30日的113家增长约33.6%[219] - 2022年总会员数294596人，较2021年的210663人增长39.8%[249][251] - 2022年总会员月数2508723个，较2021年的1384391个增长81.2%[251] 财务数据 - 2022年和2021年前九个月，公司总收入分别为21亿美元和11亿美元，净亏损分别为1.267亿美元和1.172亿美元[196] - 2022年第三季度，总营收为6.65028亿美元，2021年同期为4.98931亿美元；2022年前九个月，总营收为20.58543亿美元，2021年同期为11.17114亿美元[242] - 2022年第三季度，运营费用为6.96473亿美元，2021年同期为5.32523亿美元；2022年前九个月，运营费用为21.32774亿美元，2021年同期为12.10043亿美元[242] - 2022年第三季度，运营亏损为3144.5万美元，2021年同期为3359.2万美元；2022年前九个月，运营亏损为7423.1万美元，2021年同期为9292.9万美元[242] - 2022年第三季度，净亏损为1.12011亿美元，2021年同期为6484万美元；2022年前九个月，净亏损为1.2666亿美元，2021年同期为1.1724亿美元[242] - 2022年前三季度总收入20.59亿美元，2021年同期为11.17亿美元；2022年第三季度总收入6.65亿美元，2021年同期为4.99亿美元[247][253] - 2022年前三季度人头费收入占比95.0%，2021年同期为95.3%；2022年第三季度人头费收入占比94.1%，2021年同期为95.0%[244][247] - 2022年前三季度服务收费及其他收入占比5.0%，2021年同期为4.7%；2022年第三季度服务收费及其他收入占比5.9%，2021年同期为5.0%[244][247] - 2022年第三季度人头费收入6.26亿美元，较2021年同期增加1.52亿美元，增幅32.1%[253] - 2022年第三季度服务收费及其他收入3913.3万美元，较2021年同期增加1396.5万美元，增幅55.5%[253][254] - 2022年人均每月费用780美元，较2021年的769美元增长1.4%[251] - 2022年运营总费用占比104.7%（三季度）和103.6%（前三季度），2021年同期分别为106.7%和108.3%[244] - 2022年净亏损占比16.8%（三季度）和6.2%（前三季度），2021年同期分别为12.8%和10.5%[244] - 2022年前三季度总营收20.59亿美元，较2021年的11.17亿美元增加9.41亿美元，增幅84.3%，其中定额收入和服务及其他收入分别增长83.7%和95.8%[265] - 2022年前三季度第三方医疗成本16亿美元，较2021年的8.68亿美元增加6.98亿美元，增幅80.5%，主要因会员月数增加、高成本会员加入和患者病情加重[267] - 2022年前三季度直接患者费用1.77亿美元，较2021年的1.20亿美元增加0.57亿美元，增幅47.4%，主要因薪资福利、药品和医疗用品费用增加[268] - 2022年前三季度销售、一般和行政费用3.15亿美元，较2021年的1.59亿美元增加1.56亿美元，增幅98.1%，用于支持业务增长和拓展新州市场[269] - 2022年前三季度折旧和摊销费用6421.5万美元，较2021年的3074.6万美元增加3346.9万美元，增幅108.9%，因购置资产和收购带来无形资产增加[270] - 2022年前三季度交易成本及其他费用1961.6万美元，较2021年的3627.4万美元减少1665.8万美元，降幅45.9%，因2022年收购减少[270] - 2022年前三季度或有对价公允价值变动产生收益952.5万美元，主要因股价下跌和收购相关事项[271] - 2022年前三季度利息费用4286.8万美元，较2021年的3636.3万美元增加650.5万美元，增幅17.9%，因未偿还借款增加[274] - 2022年前三季度债务清偿损失142.8万美元，较2021年的1322.5万美元减少1179.7万美元，降幅89.2%，与2022年1月信贷协议修订有关[274] - 2022年前三季度认股权证负债公允价值变动损失838.3万美元，较2021年的收益2456.5万美元减少3294.8万美元，降幅134.1%[274] - 2022年前9个月认股权证负债公允价值变动为840万美元[276] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为2410万美元和1.632亿美元[278] - 2022年前9个月经营活动净现金使用量为8420万美元，较2021年同期减少1030万美元[286] - 2022年前9个月投资活动净现金使用量为4820万美元，较2021年同期减少11亿美元[289] - 2022年前9个月融资活动净现金使用量为680万美元，较2021年同期减少14亿美元[290] - 2022年第三季度调整后EBITDA为4245.3万美元，2021年同期为1364.9万美元；2022年前9个月调整后EBITDA为1.16842亿美元，2021年同期为1611.2万美元[298] 业务模式 - 公司主要与大型健康保险计划签订人头费合同，按每位成员每月收取人头费收入，该收入是健康保险计划从CMS获得保费的预先协商百分比[193] - 公司专注与现有成员建立长期关系，通过口碑推荐实现高有机增长率，高净推荐值体现其提供高质量服务和高成员满意度的能力[198] - 公司可在现有医疗中心有机增加新成员，随着成员增加，可利用固定成本基础获得显著增量经济效益[199] - 公司与Humana、UnitedHealthcare和Anthem等多个医疗保险和医疗补助健康计划建立合作关系，合作关系长达十年且通常为永久性[207] - 公司通过止损保险和第三方医疗索赔报销追回服务提供商来管理成员的医疗成本[208] - 公司通过收购策略补充有机增长，有成功的收购和整合记录，采用严格的数据驱动方法识别、收购和整合目标[210] - 公司的收入主要包括按人头付费收入、按服务收费及其他收入，运营费用主要包括第三方医疗成本、直接患者费用、销售、一般和行政费用等[226][229][231] - 公司一般签订三种按人头付费安排：无风险安排、有限风险安排和全风险安排[227] 季节性与不确定性 - 公司运营和财务结果存在季节性变化，体现在每位成员的人头费收入、医疗成本和有机成员增长等方面[213] - 新冠疫情对公司业务、未来运营结果和财务状况的影响程度高度不确定，无法准确预测[223] 财务预期与资源 - 公司预计销售、一般和行政费用将随时间继续增加，但长期来看，这些费用占收入的百分比将下降[233] - 公司预计在可预见的未来将产生经营亏损和极少的经营现金流，可能需要额外的资本资源来执行战略计划[279] - 公司认为现有现金、现金等价物、受限现金以及预计的经营现金生成和循环信贷额度至少在未来12个月内足以满足运营和资本需求[283] 收购情况 - 2022年前9个月公司完成7笔收购，现金对价总计500万美元，递延付款150万美元，发行股权3930万美元[280] 财务报表编制 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[302]

公司规模与布局 - [截至2022年6月30日，公司拥有143家医疗中心，员工约400名医疗服务提供者，与超1000名医生建立附属关系，约800名临床支持员工][192] - [截至2022年6月30日、2021年12月31日和2021年6月30日，会员数分别为281,525、227,005和156,038人][207] - [截至2022年6月30日，公司业务覆盖佛罗里达、得克萨斯等多地，进入新市场时会根据市场特点制定策略][197] - [截至2022年6月30日，会员总数达281,525人，较2021年同期增长80.4%，会员月数达1,636,463个，增长116.7%][243][245] - [截至2022年6月30日，医疗中心数量为143个，2021年为90个][243][245] - [截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为4780万美元和1.632亿美元，累计亏损8340万美元[272]] 业务发展策略 - [公司致力于与现有会员建立长期关系，通过提供个性化服务和健康计划提高会员满意度，高净推荐值体现服务质量][194] - [公司可在现有医疗中心有机增加新会员，还可通过扩张、新建或收购中心扩大规模，会员增加将带来增量经济效益][195] - [公司与Humana、UnitedHealthcare和Anthem等多家医保支付方建立长期合作关系，合作最长达十年，支付方希望扩大合作][202] - [公司通过止损保险减轻会员高额医疗索赔风险，以应对按人头付费合同带来的成本管理挑战][203] - [公司通过收购策略补充有机增长，有成功的收购和整合记录，采用数据驱动方法识别和整合目标][204] - [2022年上半年完成4笔收购，总现金对价500万美元][274] 业务季节性 - [公司业务存在季节性，按人头计算的收入、医疗成本和会员有机增长在不同时间段有变化][210][211][212] 财务数据 - 营收 - [2022年上半年公司总营收为14亿美元，2021年同期为6.182亿美元；2022年上半年净亏损为1460万美元，2021年同期为5240万美元][192] - [2022年Q2总营收68937.3万美元，2021年同期为34358.1万美元；2022年上半年总营收139351.5万美元，2021年同期为61818.3万美元][236] - [2022年Q2总收入6.894亿美元，较2021年同期的3.436亿美元增长3.458亿美元，增幅100.6%，其中人头费收入6.555亿美元，增长98.9%，服务收费及其他收入3390万美元，增长140.3%][241][248][249] - [2022年上半年总收入13.935亿美元，人头费收入占比95.5%，服务收费及其他收入占比4.5%][241] - [2022年上半年总收入为13.94亿美元，较2021年同期的6.18亿美元增加7.75亿美元，增幅显著，其中定额收入和按服务收费及其他收入均大幅增长，定额收入增长125.1%，按服务收费及其他收入增长132.9%][259][261] 财务数据 - 支出与亏损 - [2022年Q2运营总支出72042.2万美元，2021年同期为39814.5万美元；2022年上半年运营总支出143629.9万美元，2021年同期为67752.2万美元][236] - [2022年Q2运营亏损3104.9万美元，2021年同期为5456.4万美元；2022年上半年运营亏损4278.4万美元，2021年同期为5933.9万美元][236] - [2022年Q2净亏损1456.4万美元，2021年同期为3628.9万美元；2022年上半年净亏损1464.9万美元，2021年同期为5240.3万美元][236] - [2022年Q2运营费用率为104.5%，较2021年同期的115.9%有所下降，运营亏损率从15.9%收窄至4.5%][238] - [2022年上半年净亏损率为0.8%，较2021年同期的8.9%大幅收窄][238] - [2022年上半年第三方医疗成本为10.77亿美元，较2021年同期的4.87亿美元增加5.90亿美元，增幅121.2%，主要因会员月数增加、高成本会员加入和患者病情加重等因素][262] - [2022年上半年直接患者费用为1.13亿美元，较2021年同期的6984万美元增加4348万美元，增幅62.3%，主要是薪资福利、药品和供应商付款增加所致][263] - [2022年上半年销售、一般和行政费用为2.03亿美元，较2021年同期的8217万美元增加1.21亿美元，增幅146.9%，用于支持业务增长和跨州扩张][264] - [2022年上半年折旧和摊销费用为3887万美元，较2021年同期的1379万美元增加2508万美元，增幅181.9%，源于购置资产和收购带来的无形资产增加][265] - [2022年上半年交易成本及其他费用为1458万美元，较2021年同期的2507万美元减少1049万美元，降幅41.8%，与2021年业务合并成本高和2022年收购减少有关][265] - [2022年上半年或有对价公允价值变动产生1043万美元收益，与收购欠款以A类普通股支付及股价下跌有关，还因移除大学或有对价产生收益][266] - [2022年上半年利息费用为2642万美元，较2021年同期的2034万美元增加608万美元，增幅29.9%，主要因未偿还借款增加产生更多利息][268] - [2022年上半年债务清偿损失为143万美元，与2022年1月信贷协议修订有关，较2021年同期的1323万美元大幅减少][268][269] - [2022年上半年认股权证负债公允价值变动为5734万美元，源于业务合并中承担的认股权证公允价值变化][270] - [2022年上半年经营活动净现金使用量为8220万美元，较2021年同期增加2410万美元][281] - [2022年上半年投资活动净现金使用量为2930万美元，较2021年同期减少6.168亿美元][282] - [2022年上半年融资活动净现金使用量为390万美元，较2021年同期减少9.935亿美元][283] 财务数据 - 其他指标 - [2022年Q2人均每月收入（PMPM）为813美元，较2021年同期的782美元增长4.0%，其中医保优势计划增长24.1%，医保DCE计划增长12.3%，医疗补助计划下降60.8%，ACA计划增长82.8%][245] - [人头费收入增长主要因会员月数增加102.4%，但人均每月总收入下降1.7%部分抵消了增长，会员月数增加源于新老中心服务会员数增加及收购带来新会员][248] - [服务收费及其他收入增长主要归因于现有中心服务患者数量增加][249] - [2022年Q2第三方医疗成本率为78.5%，较2021年同期的84.9%下降，直接患者费用率从10.4%降至7.6%][238] - [2022年第二季度和上半年EBITDA和调整后EBITDA较2021年同期显著增加，与业务成熟带来的盈利能力提升有关][294] 财务相关说明 - [公司收入主要包括按人头付费收入、按服务收费及其他收入，按人头付费收入来自与健康计划或CMS的按人头付费安排][222][223] - [运营费用主要包括第三方医疗成本、直接患者费用、销售及行政费用、折旧摊销费用、交易成本等][227][228][229][230] - [其他收支包括利息费用、利息收入、债务清偿损失、认股权证负债公允价值变动等][231][232][233] - [公司预计第三方医疗成本会因医保人群医疗支出趋势而增加][227] - [2021年业务合并完成后销售、一般和行政费用增加，预计未来会持续增加，但长期占营收比例会下降][229] - [预计未来可预见时间内将产生运营亏损和极少运营现金流，可能需额外资本资源来执行战略计划][273] - [根据税收应收协议，公司需向卖方和其他TRA方支付85%的节税金额][275] - [公司财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同][296] - [公司市场风险的定量和定性披露与2021年年报相比无重大变化][298] 疫情影响 - [新冠疫情对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度取决于诸多不确定因素，目前无法准确估计影响时长和严重程度][219]

公司规模与覆盖范围 - 截至2022年3月31日，公司在137家自有医疗中心雇佣约400名医疗服务提供者，与超1000名医生保持附属关系，约有800名临床支持员工[177] - 截至2022年3月31日，公司业务覆盖佛罗里达、得克萨斯等多个地区，进入新市场时会根据市场特点制定策略[183] - 截至2022年3月31日，会员数量为269,333人，较2021年12月31日的227,005人增长18.6%，较2021年3月31日的116,895人增长130.4%[201] - 截至2022年3月31日，医疗中心数量为137家，较2021年12月31日的130家增长5.4%，较2021年3月31日的72家增长90.3%[201] - 2022年3月31日拥有137家医疗中心，2021年为72家[227] - 2022年总会员数达269,333人，较2021年的116,895人增长130.4%；总会员月数为803,612，较2021年的343,775增长133.8%[228] 财务数据 - 2022年和2021年第一季度，公司总收入分别为7.043亿美元和2.746亿美元，净亏损分别为10万美元和1610万美元[177] - 2022年第一季度总营收为704,337千美元，较2021年同期的274,602千美元增长156.5%，其中医保收入674,351千美元，占比95.7%；按服务收费及其他收入29,986千美元，占比4.3%[208,209,222,224] - 2022年第一季度总运营费用为715,793千美元，较2021年同期的279,377千美元增长156.2%，其中第三方医疗成本535,779千美元，占营收的76.1%；直接患者费用60,677千美元，占营收的8.6%；销售、一般和行政费用96,587千美元，占营收的13.7%[211,212,213,222,224] - 2022年第一季度运营亏损为11,456千美元，较2021年同期的4,775千美元有所扩大；净收入为660千美元，而2021年同期为净亏损16,114千美元[222] - 医保收入中，医疗保险收入为615,217千美元，占总营收的87.3%；其他医保收入为59,134千美元，占总营收的8.4%[224] - 按服务收费及其他收入中，按服务收费为9,970千美元，占总营收的1.4%；药房收入为11,515千美元，占总营收的1.6%；其他收入为8,501千美元，占总营收的1.3%[224] - 2022年第一季度总营收7.04337亿美元，较2021年的2.74602亿美元增长4.29735亿美元，增幅156.5%，主要因会员月数和人均月收入增加[231] - 2022年第一季度总运营费用7.15793亿美元，较2021年的2.79377亿美元增长4.36416亿美元，主要因会员月数增加、DCE会员加入和医疗服务利用率上升[233] - 2022年第一季度利息费用1330万美元，较2021年的1060万美元增长25%，主要因未偿还借款增加[239] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为1.131亿美元和1.632亿美元[242] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量3720万美元，较2021年的1470万美元增加2250万美元，主要因应收账款、预付费用增加和应付账款增加[251] - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为1350万美元，较2021年同期的970万美元增加380万美元[254] - 2022年第一季度融资活动提供的净现金为54.2万美元，与2021年同期使用的280万美元相比变化340万美元[255] - 2022年第一季度净亏损8.5万美元，2021年同期为1611.4万美元[263] - 2022年第一季度EBITDA为3331.4万美元，2021年同期为107.1万美元，增长3010.6%[263][265] - 2022年第一季度调整后EBITDA为4500.7万美元，2021年同期为1749.5万美元，增长157.3%[263][265] - 2022年第一季度收购交易成本中包含100万美元的企业发展薪资成本，2021年同期为90万美元[264] 业务发展策略 - 公司专注与现有会员建立长期关系，通过口碑推荐实现高有机增长率，高净推荐值体现会员满意度[179] - 公司可在现有医疗中心有机增加新会员，利用固定成本基础创造显著增量经济效益[181] - 公司与Humana、UnitedHealthcare和Anthem等多个医保支付方建立长期合作关系，被视为有效医疗服务的关键分销商[187] - 公司通过止损保险减轻会员医疗费用风险，避免因会员健康管理不善导致的高额索赔[190] - 公司寻求通过收购策略补充有机增长，有成功的收购和整合记录，但2022年第一季度无重大收购[191][192] - 2022年第一季度完成三笔收购，总价360万美元[246] 业务特点与风险 - 公司业务存在季节性，医保优势人均月收入通常随时间下降，第一季度医疗成本通常较高，有机会员增长在第一和第四季度通常较高[194][195][198] - 公司预计第三方医疗成本会因医疗保险人群的医疗支出趋势而增加，销售、一般和行政费用会随业务增长而增加，但长期来看占营收的百分比会下降[211,213] - 新冠疫情对公司业务、未来运营结果和财务状况的影响高度不确定，无法准确预测其持续时间和严重程度[205] - 预计未来可预见时间内将产生运营亏损和极少运营现金流，可能需额外资金支持业务增长[243] - 公司认为现有现金、现金等价物、受限现金及循环信贷额度至少可满足未来12个月运营和资本需求，但存在不确定性[248] 医保相关 - 公司按风险调整模型获得医保支付，收入根据会员健康状况和质量指标确认并可能调整[193] - 公司一般签订三种医保协议：无风险协议、有限风险协议和全风险协议[209] 财务报表与会计政策 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设，未来新冠疫情影响不明[267] - 公司关键会计估计政策或方法无重大变化[268] - 公司市场风险的定量和定性披露无重大变化[271]

财务报表重述与修正 - 公司在2021年Form 10 - K中重述了2021年3月31日、6月30日和9月30日的未经审计合并资产负债表等财务报表[8] - 公司修正了2020年12月31日和2019年12月31日财年的财务信息[9] 财务报告内部控制缺陷 - 截至2021年12月31日，公司因财务报告内部控制重大缺陷导致ASC 606应用错误[11] 现金、现金等价物和受限现金情况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为1.632亿美元和3380万美元[847] 未偿债务情况 - 截至2021年12月31日，Team Loan 3和高级票据的未偿债务总额为9.444亿美元[848] 借款利率情况 - 截至2021年12月31日，定期贷款借款利率为5.25%，有效利率为5.74%，高级票据固定利率为6.25%[848][850] - 2022年1月14日，公司将约6.444亿美元现有定期贷款替换为新定期贷款，利率调整为Term SOFR加4.00%再加适用信用利差调整（Term SOFR下限为0.50%）[851] 利率变动对利息费用影响 - 假设新条款适用于2021年初的定期贷款3余额，浮动利率每年提高100个基点将使利息费用增加350万美元，降低100个基点对利息费用无影响[851] 通胀对经营业绩影响 - 公司认为通胀目前未对经营业绩产生重大影响，但不保证未来不会产生不利影响[852] 公司业务风险 - 公司业务面临与健康计划合作风险、依赖少数关键付款方、疫情影响等众多风险[19][20][21]

市场与会员规模 - 公司服务市场从2017年的2个扩展到2021年9月30日的34个，会员数量从2017年的13,685人增长至2021年9月30日的210,663人[313] - 自2017年以来公司成功进入32个新市场，截至2021年9月30日在9个地区的34个市场开展业务[327] - 截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司成员分别为210,663人、105,707人和102,767人[346] - 2021年第三季度总会员数为210,663人，较2020年同期增长105.0%；2021年前九个月总会员数同样为210,663人，较2020年同期增长105.0%[373][375] - 2021年第三季度总会员月数为629,088，较2020年同期增长108.2%；2021年前九个月总会员月数为1,384,391，较2020年同期增长94.1%[373][375] 医疗资源与运营 - 2021年9月30日，公司在113家自有医疗中心雇佣约345名医疗服务提供者，与超1000名医生建立附属关系，约600名临床支持员工[320] - 截至2020年12月31日，南佛罗里达现有医疗中心运营约达50%的容量，有较大增长空间[323] - 建设或收购医疗中心前期成本约为每个130 - 180万美元，自有医疗中心模式有助于改善健康结果和实施全价值医疗[328] - 截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司拥有的医疗中心分别为113家、71家和71家[346] 财务数据关键指标变化 - 2020年和2021年前九个月，公司总收入分别为5.696亿美元和12亿美元，同比增长率达110.7%；净亏损从2020年前九个月的2430万美元增至2021年前九个月的4640万美元[320] - 2021年前九个月，第三方医疗成本和直接患者费用占公司总运营费用的82.0% [332] - 2021年第三季度总营收为526,798千美元，2020年同期为263,133千美元；2021年前九个月总营收为1,200,096千美元，2020年同期为569,637千美元[367] - 2021年第三季度运营总支出为536,433千美元，2020年同期为256,520千美元；2021年前九个月运营总支出为1,222,188千美元，2020年同期为566,549千美元[367] - 2021年第三季度净亏损为40,883千美元，2020年同期为11,117千美元；2021年前九个月净亏损为46,403千美元，2020年同期为24,289千美元[367] - 2021年第三季度按人头计费收入占比95.3%，2020年同期为96.1%；2021年前九个月占比95.7%，2020年同期为95.6%[369] - 2021年第三季度第三方医疗成本占营收72.0%，2020年同期为70.3%；2021年前九个月占比72.2%，2020年同期为67.1%[369] - 2021年第三季度Medicare收入为447,250千美元，占比84.9%；2020年同期为220,591千美元，占比83.8%[370] - 2021年前九个月Medicare收入为1,008,329千美元，占比84.0%；2020年同期为455,986千美元，占比80.0%[372] - 2021年第三季度Medicare每会员每月费用为1,241美元，较2020年同期增长21.7%；2021年前九个月为1,162美元，较2020年同期增长23.4%[373][375] - 2021年第三季度，定额收入为5.018亿美元，较2020年同期的2.53亿美元增加2.488亿美元，增幅98.4%[376] - 2021年第三季度，按服务收费及其他收入为2500万美元，较2020年同期的1020万美元增加1490万美元，增幅146.3%[377] - 2021年前三季度，定额收入为11.48亿美元，较2020年同期的5.446亿美元增加6.034亿美元，增幅110.8%[388] - 2021年前三季度，按服务收费及其他收入为5210万美元，较2020年同期的2500万美元增加2700万美元，增幅108.1%[389] - 2021年第三季度，第三方医疗成本为3.793亿美元，较2020年同期的1.849亿美元增加1.944亿美元，增幅105.1%[380] - 2021年前三季度，第三方医疗成本为8.662亿美元，较2020年同期的3.823亿美元增加4.839亿美元，增幅126.6%[392] - 2021年第三季度，利息支出为1.6亿美元，较2020年同期的1.23亿美元增加3700万美元，增幅29.8%[384] - 2021年第三季度，认股权证负债公允价值变动为1.47亿美元[386] - 2021年第三季度，嵌入式衍生工具公允价值变动在2020年为5100万美元，2020年11月再融资后已结算[385] - 2021年前三季度，折旧和摊销费用为3070万美元，较2020年同期的1270万美元增加1800万美元，增幅141.3%[394] - 截至2021年9月30日的九个月，利息支出为3640万美元，较2020年同期的2170万美元增加1460万美元，增幅67.4%[396] - 截至2021年9月30日的九个月，债务清偿损失为1320万美元，因业务合并完成后部分清偿定期贷款3所致[397] - 截至2021年9月30日，嵌入式衍生工具公允价值变动为540万美元，因2020年定期贷款协议相关嵌入式衍生工具公允价值变动[398] - 截至2021年9月30日，认股权证负债公允价值变动为2460万美元，因业务合并相关的公开认股权证和私募认股权证公允价值变动[399] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为2.089亿美元和3380万美元，累计亏损为5250万美元[401] - 截至2021年9月30日，公司信贷协议下定期贷款未偿还债务总额为9.461亿美元[405] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用量为9150万美元，较2020年同期增加7050万美元；投资活动净现金使用量为11亿美元，较2020年同期增加8.625亿美元；融资活动净现金流入为14亿美元，较2020年同期增加11亿美元[416,417,420,421] - 2021年第三季度末较2020年同期，EBITDA下降207.4%，调整后EBITDA增长52.7%；2021年前九个月较2020年同期，EBITDA增长94.8%，调整后EBITDA增长58.9%[437][438] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司资产负债表上的IBNR索赔分别约为1.27亿美元和5450万美元[452] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，现金、现金等价物和受限现金分别为2.089亿美元和3380万美元[462] - 截至2021年9月30日，Team Loan 3、Term Loan 4、Term Loan 5和高级票据的未偿债务总额为9.461亿美元[463] - 截至2021年9月30日，定期贷款借款和延迟提取定期承诺的利率为5.25%[463] - 截至2021年9月30日，定期贷款借款和初始循环信贷安排的当前规定利率为5.5%[463] - 截至2021年9月30日，定期贷款借款的有效利率为5.74%[463] - 高级票据按6.25%的固定利率计息[463] 业务收购 - 2020年1月2日，公司以6020万美元收购Primary Care Physicians及相关实体[334] - 2021年6月11日，公司以6.111亿美元收购University Health Care及其附属机构[336] - 2021年7月2日公司以3亿美元现金收购Doctor's Medical Center, LLC及其附属公司[337] 业务模式与收入结构 - 公司会员净推荐值（NPS）为82，表明能持续提供高质量服务并获得会员高度满意[322] - 超95%的公司总收入为经常性收入，由每月固定的按人头支付费用组成[352] - 公司主要有三种人头付费安排：无风险安排、有限风险安排和全风险安排[359] - 公司收入主要来自与HMO健康计划的人头付费安排下的医疗服务费用[449] 运营特点与风险 - 公司运营和财务结果存在季节性变化，第一季度医疗成本通常较高，有机成员增长最多，人均收入年初较高随后下降[341][342][343] - 新冠疫情未对公司截至2021年9月30日的九个月运营结果、现金流和财务状况产生重大影响，但带来成本增减变化[352][353] - 第三方医疗成本预计会因医保人群医疗支出趋势和患者疾病负担增加而上升[360] - 公司预计随着业务合并完成，销售、一般和行政费用将增加，但长期来看占收入的百分比将下降[361] - 利息费用主要来自应付票据的未偿借款利息，利息收入来自与关联公司的贷款协议[362][364] - 公司认为业务合并、定期贷款、循环信贷安排所得款项及现金等资源至少可满足未来12个月运营和资本需求，但存在不确定性[414] - 截至2021年9月30日，公司未来不可撤销经营租赁的最低付款额为7910万美元，不可撤销资本租赁协议的未来最低付款额为290万美元[424] - 截至2021年9月30日，公司应付票据的未偿还长期债务总额为9.461亿美元，历史收购应付卖家的金额约为2470万美元[425] - 公司将在2021年12月31日结束时失去“新兴成长型公司”地位[440] - 公司按ASC 815 - 40准则将公开认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值核算[446] - 第三方医疗成本主要包括健康计划支付的所有医疗费用，IBNR负债采用标准精算方法估算[451] - 公司对长期资产定期进行减值审查，采用收购法核算被收购业务[453][454] - 公司每年10月1日对商誉进行减值测试，或在触发事件发生时更频繁测试[455] - 2021年和2020年前三季度商誉无减值[457] - 无形资产包括商号、品牌等，按直线法在1 - 20年估计使用寿命内摊销[458] - 公司认为通胀目前未对经营业绩产生重大影响，但不保证未来不会产生不利影响[465] 资金运作 - 2021年业务合并后，公司发行股票和私募融资共产生约9.354亿美元净现金收益，使用4亿美元偿还定期贷款3[406] - 2021年9月30日，公司私募发行本金为3亿美元的高级无抵押票据，年利率6.25%，有效利率6.65%，用于偿还2.5亿美元过桥定期贷款[409]

市场与会员规模 - 公司服务市场从2017年的2个扩展到2021年6月30日的16个，会员数量从2017年的13,685人增长至约156,038人[303] - 公司自2017年成功进入14个新市场，截至2021年6月30日在佛罗里达州、得克萨斯州、内华达州和波多黎各的16个市场运营[314] - 截至2021年6月30日、2020年12月31日和2020年6月30日，公司成员数量分别为156,038、105,707和99,276；自有医疗中心数量分别为90、71和61[328] - 2021年6月30日止三个月会员总数为156038人，较2020年同期的99276人增长57.2%[358] - 2021年6月30日止三个月会员月总数为411528人，较2020年同期的228753人增长79.9%[358] - 2021年上半年会员总数为156038人，较2020年同期的99276人增长57.2%[358] - 2021年上半年会员月总数为755303人，较2020年同期的410964人增长83.8%[358] 医疗资源与服务 - 2021年6月30日，公司在90家自有医疗中心雇佣约280名医疗服务提供者，与超800名附属医疗服务提供者保持合作，有458名临床支持员工[308] - 公司会员净推荐值（NPS）为77，表明能持续提供高质量服务并获得会员高度满意[311] - 截至2020年12月31日，南佛罗里达州现有医疗中心运营约为50%的产能，有较大增长空间[312] - 建设或收购医疗中心前期成本约为每个130 - 180万美元，自有医疗中心模式有助于改善健康结果和实施全价值医疗[315] 财务业绩 - 2020年和2021年上半年，公司总收入分别为3.065亿美元和6.733亿美元，同比增长119.7%，净亏损从1320万美元降至550万美元[308] - 2021年第二季度总营收3.93163亿美元，2020年同期为1.71206亿美元[355] - 2021年上半年总营收6.73298亿美元，2020年同期为3.06504亿美元[355] - 2021年第二季度运营亏损133.28万美元，2020年同期为49.11万美元[355] - 2021年上半年运营亏损124.59万美元，2020年同期为35.25万美元[355] - 2021年第二季度净收入49.47万美元，2020年同期亏损109.86万美元[355] - 2021年上半年净亏损55.23万美元，2020年同期亏损131.72万美元[355] - 2021年第二季度按人头计费收入占比96.5%，2020年同期为95.8%[357] - 2021年上半年按人头计费收入占比96.0%，2020年同期为95.2%[357] - 2021年第二季度第三方医疗成本占营收比例74.2%，2020年同期为65.4%[357] - 2021年上半年第三方医疗成本占营收比例72.3%，2020年同期为64.4%[357] - 2021年上半年总营收为6.73298亿美元，较2020年的3.06504亿美元增长119.7%，其中医保收入占比83.3%[358][372] - 2021年6月30日止三个月总营收为3.93163亿美元，较2020年同期的1.71206亿美元增长129.7%，主要因会员月数和人均月收入增加[360] - 2021年6月30日止三个月运营费用为4.06491亿美元，较2020年同期的1.76117亿美元增长130.8%，第三方医疗成本增长显著[362] - 2021年6月30日止三个月其他收入（费用）为1625.2万美元，较2020年同期的 - 609.4万美元增加2234.6万美元[368] - 2021年6月30日止三个月人均月收入为921美元，较2020年同期的717美元增长28.5%[358] - 2021年上半年人均月收入为856美元，较2020年同期的710美元增长20.6%[358] - 2021年上半年定额收入为6.463亿美元，较2020年同期增加3.547亿美元，增幅121.6%，主要因会员月总数增加83.8%和单会员单月收入增加20.6%[373] - 2021年上半年按服务收费及其他收入为2700万美元，较2020年同期增加1210万美元，增幅81.9%，主要因现有中心服务会员增加及药房业务有机增长[374] - 2021年上半年第三方医疗成本为4.869亿美元，较2020年同期增加2.895亿美元，增幅146.7%，因会员月总数增加、高成本会员加入及服务利用率回升[375] - 2021年上半年直接患者费用为7810万美元，较2020年同期增加3780万美元，增幅93.6%，主要因薪资福利、药品、医疗用品和供应商付款增加[376] - 2021年上半年销售、一般及行政费用为8140万美元，较2020年同期增加3860万美元，增幅90.0%，用于支持业务增长和跨州扩张[377] - 2021年上半年折旧和摊销费用为1380万美元，较2020年同期增加640万美元，增幅87.3%，因购置资产和收购带来新权益[378] - 2021年上半年利息费用为2030万美元，较2020年同期增加1100万美元，增幅116.8%，因信贷融资借款增加[380] - 2021年第二季度EBITDA较2020年同期增长1580.7%，调整后EBITDA增长52.6%[418] - 2021年上半年EBITDA较2020年同期增长707.4%，调整后EBITDA增长63.2%[419] 业务季节性 - 公司业务存在季节性，医疗成本通常在第一季度利用率较高，第四季度因止损报销会减少；有机成员增长大部分在第一季度；人均收入通常随年份下降[323][324][325] 新冠疫情影响 - 新冠疫情未对公司2021年上半年经营成果、现金流和财务状况产生重大影响，超95%的总收入为经常性收入，期间完成并整合多项收购和扩张新地点对收入有积极影响[332] - 新冠疫情导致公司运营费用增加，主要是工资、药房处方、供应商付款等费用，但部分被较低的转诊费、车辆费用等抵消，预计部分成本节约将持续[333] - 公司的人头收入基于预计成员敏锐度和质量指标确认，受多种因素影响，如新冠疫情可能影响成员健康状况记录，进而影响人头收入[322] - 公司将继续密切评估和监测新冠疫情对业务、经营成果和流动性的潜在影响，预计总体负面影响不大，并将提供更多远程医疗和移动解决方案[335] 收购情况 - 2020年1月2日，公司以6020万美元收购Primary Care Physicians及相关实体[320] - 2021年6月11日，公司以6.111亿美元收购University Health Care及其附属公司[321] - 2021年6月公司以6.111亿美元收购University，通过现金、股票和或有对价支付[388] 成本与费用 - 2021年上半年，第三方医疗成本和直接患者费用占总运营费用的82.4%，公司使用止损保险降低风险[318] - 公司预计第三方医疗成本会因医保人群医疗支出趋势和患者疾病负担增加而上升[343] - 公司预计销售及一般行政费用随业务合并完成后会增加，但长期占收入百分比会下降[345] - 公司其他收入（费用）包括利息费用、利息收入、债务清偿损失等多项内容[348][349] 现金流与资金状况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金分别为3.193亿美元和3380万美元，预计未来仍有运营亏损和负现金流[384] - 2021年6月业务合并完成，公司发行股票并私募融资，扣除成本后净现金收益约9.354亿美元，用4亿美元偿还债务[387] - 公司现有资金预计至少可满足未来12个月运营和资本需求，但存在不确定性[396] - 2021年上半年经营活动净现金使用量为5660万美元，较2020年同期增加4350万美元[398] - 2021年上半年投资活动净现金使用量为6.493亿美元，较2020年同期增加4.034亿美元[402] - 2021年上半年融资活动净现金流入为9.913亿美元，较2020年同期增加7.507亿美元[403] - 截至2021年6月30日，未来最低经营租赁付款额为6990万美元，资本租赁未来最低付款额为300万美元[406] - 截至2021年6月30日，未偿还长期债务为5.474亿美元，历史收购欠款约2200万美元[407] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的现金、现金等价物和受限现金分别为3.193亿美元和3380万美元[441] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，定期贷款3和定期贷款4的未偿债务总额分别为5.474亿美元和4.8亿美元[442] - 截至2021年6月30日，定期贷款3的初始定期贷款和延迟提取定期承诺的利率为5.25%，初始定期贷款和初始循环信贷安排的当前规定利率为5.5%，初始定期贷款的有效利率为6.2%[442] 公司性质与核算准则 - 公司为新兴成长型公司，预计2021年底可能失去该身份[421] - 公司按ASC 815 - 40准则将公共认股权证和私募认股权证作为负债核算[426] 收入与成本构成 - 公司收入主要包括人头收入、按服务收费及其他收入（药房销售），运营费用包括第三方医疗成本、直接患者费用、销售及一般行政费用等[338][340][341][342] - 收入主要来自与HMO健康计划签订的定额安排下提供医疗服务的费用，还包括通过医疗保险优势以及商业和其他非医疗保险政府计划获得的收入[427] - 第三方医疗成本主要包括健康计划支付的所有医疗费用，包括住院和医院护理、专科医生和药品[429] 商誉减值测试 - 公司每年10月1日对商誉进行减值测试，或在触发事件发生或出现其他可能损害可收回性的减值迹象时更频繁地进行测试[433] - 公司使用定性方法测试商誉减值，判断报告单元的公允价值是否很可能（可能性大于50%）低于其账面价值[434] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月内，商誉未发生减值[434] 通胀影响 - 公司认为通胀对其经营业绩没有重大影响，但不能保证未来通胀不会对其经营业绩和财务状况产生不利影响[443] 未决赔款准备金 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，资产负债表上的IBNR索赔分别约为8080万美元和5450万美元[431]

首次公开募股情况 - 2020年5月18日公司完成首次公开募股，发行6900万股，每股10美元，总收益6.9亿美元，发行成本3774.8594万美元[111][120] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募1053.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1580万美元[112][120] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募1053.3333万份认股权证，每份行使价为11.5美元[131] - 赞助商曾同意向公司提供最高30万美元的无息无担保贷款，用于支付首次公开募股相关费用，公司已在2020年5月18日全额偿还[132] 财务状况 - 截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损1813.4411万美元，包括运营费用168.4534万美元和认股权证负债公允价值变动1651.7333万美元，信托账户投资利息收入6.7456万美元[117] - 截至2021年3月31日，信托账户投资为6.90374386亿美元，账户外现金为48.7743万美元[124][125] - 公司预计在完成业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入主要来自信托账户有价证券的利息收入[116] 业务合并相关 - 若无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[114] - 最高150万美元的营运资本贷款可由贷款人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证，但业务合并协议不允许转换[133] 股份情况 - 公司发行B类普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，赞助商持有1717.5万股，独立董事持有7.5万股[129] - B类普通股在业务合并完成时自动按1:1转换为A类普通股，或持有人选择提前转换[130] 费用支付 - 自首次公开募股生效日起至完成业务合并或清算较早者为止，公司需每月向发起人关联方支付1万美元的办公场地、秘书和行政服务费用，2021年第一季度已支付3万美元，2020年同期无费用产生[135] - 承销商获得首次公开募股总收益2.00%的现金承销折扣，即1290万美元（扣除承销商报销的90万美元费用），有权获得每单位0.35美元、总计2415万美元的递延费用，仅在完成业务合并时从信托账户支付[137] 合规要求 - 公司需在2021财年遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的内部控制要求，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[138] 会计处理 - 公司发行2300万份公开认股权证和1053.3333万份私募认股权证，所有未行使认股权证均根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[145] - 公司对可能赎回的普通股按照ASC 480进行会计处理，可能赎回的普通股作为临时权益列示[146] - 公司采用双类别法计算每股收益，A类可赎回普通股基本和摊薄每股净收益根据信托账户利息收入计算，B类不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损根据净收入（亏损）减去A类可赎回普通股应占收入计算[147] - 2021年1月1日公司提前采用FASB于2020年8月发布的ASU No. 2020 - 06，该更新简化了可转换工具的会计处理，采用该更新未影响公司财务状况、经营成果或现金流[148] 表外情况 - 截至2021年3月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与创建表外安排的交易[142] 信息披露 - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[150]