股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 出现特定情形，公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[7] - 董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时需召开临时股东大会[8] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时需召开临时股东大会[8] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时需召开临时股东大会[8] 股东会审议事项 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东的提案需由股东会审议[6] - 单笔股权投资等超过公司最近一期经审计净资产10%，或一年内累计购置与处置重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 一年内购买、出售重大资产或提供非商业银行业务担保金额超最近一期审计资产总额30%，由股东大会特别决议通过[35] 董事会授权 - 股东会审议授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[6][35] 会议通知与提案 - 年度股东会提前至少十或二十日发通知，临时股东会提前至少十或十五日发出通知[20] - 股东提出临时提案，召集人应在2日内发补充通知[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 会议主持与记录 - 股东会由董事会依法召集，董事长主持，不能履职时由副董事长主持，两者均不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[29] - 董事会审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[28] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[28] - 会议主持人违规使股东会无法进行，经现场有表决权过半数股东同意可推举一人继续主持[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[30] 表决相关 - 普通股每股享有一票表决权，除特定优先股分类表决事项外优先股无表决权，恢复表决权的优先股按约定计算[32] - 股东大会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[34] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六 个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[34] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[36] - 股东大会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[36] - 累积投票制下，每股拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[36] - 股东大会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，除特殊原因外不能搁置或不予表决[39] - 股东大会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果，决议结果载入会议记录[41] - 未填、错填等表决票视为弃权[42] - 股东大会审议提案不得修改，否则视为新提案[43] - 股东大会以记名投票方式表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次为准[43] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主席宣布表决情况和结果[44] 其他规定 - 非职工董事提名，单独或合计持有3%以上表决权股份的股东可提名[17] - 同一股东及其关联人提名董事原则上不超董事会成员总数三分之一[19] - 提名独立董事，股东单独或合计持有1%以上表决权股份[19] - 单独或合计持有1%以上有表决权股份的股东可书面提临时提案[19] - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前24小时或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[26] - 发行优先股需审议事项包括种类数量、发行方式等十一项[40] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[47] - 拟变更或废除类别股东权利需经股东大会特别决议和受影响类别股东另行召集会议通过[48] - 特定情形下受影响类别股东在类别股东大会有表决权，利害关系股东无表决权[49] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股份表决通过[53] - 公司间隔12个月单独或同时发行境内、境外上市股份，数量各自不超该类已发行在外股份的20%[53] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，需在国务院证券监管机构核准、批准之日起15个月内完成[53] - 股东会对董事会普通决议事项授权，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议事项授权，需三分之二以上通过[54] - 股东会就利润分配形成决议或董事会制定具体方案后，需在两个月内完成普通股股东现金利润或股份派办事宜[58] - 董事会应就股东会决议执行情况作专项报告，不能执行需说明原因[58] - 本规则自股东会决议批准、公司章程生效之日起施行[60] - 本规则解释权属于公司董事会[60]

公司发展历程 - 公司于1987年3月31日成立，1994年9月5日注册登记[6] - 2002年4月9日在上海证券交易所上市[7] - 2006年增资发行22亿股H股，超配2.2亿股H股，国有股减持转为2.42亿股H股，H股共26.62亿股[7] - 2017 - 2018年分别完成境外和境内优先股发行与转让[8] - 2022年10月赎回全部境外优先股[8] 股份相关数据 - 截至2024年12月31日，普通股总股本25,219,845,601股，内资股占比81.80%，H股占比18.20%[29] - 截至2024年12月31日，已发行且未赎回的境内优先股为275,000,000股[29] - 公司注册资本为人民币25,219,845,601元[32] 股东与股权管理 - 主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持股份，特殊情形除外[33] - 公司不接受本行的股份作为质权的标的[34] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，上市交易一年内及离职后半年内有转让限制[37] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名[48] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[165] - 董事会由11至19名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名[177] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行，延期需报告并说明理由[81] - 董事会每季度至少召开一次定期会议，定期会议通知应在会议召开十四日以前书面送达全体董事[185] 决策权限 - 股东会审议单笔股权投资及其他对外投资等金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[79] - 董事会批准单笔股权投资等金额不超最近一期经审计净资产10%的事项[184] - 公司每年对外公益捐赠总额原则上不超上一年经审计净利润（集团口径）的1%，由董事会批准，超限额由股东会批准[184]

公司治理结构变更 - 招商银行自2025年12月18日起，根据公司章程规定，不再设置监事会 [1] - 原监事会职权将由董事会审计委员会承接，以符合法律法规规定 [1] - 与监事会相关的两项规则《招商银行股份有限公司监事会议事规则》和《招商银行股份有限公司监事会专门委员会实施细则》同步废止 [1]

公司治理变更 - 2025年6月25日，2024年度股东大会通过修订公司章程和不设监事会议案[2] - 2025年《招商银行股份有限公司章程（2025年修订）》获核准生效[2] - 自2025年12月18日起，公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接原职权[3] - 自2025年12月18日起，李金明等6人不再担任公司监事[3] 人员信息 - 截至2025年12月19日，执行董事为王良及钟德胜[5] - 截至2025年12月19日，股东董事（非执行董事）为缪建民等7人[5] - 截至2025年12月19日，独立非执行董事为李孟刚等6人[5]

董事会构成 - 董事会由11至19名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，职工董事至少1名，执行董事与职工董事人数总计不得超董事总数三分之一[4] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[4] 董事会决议规则 - 部分决议须由三分之二的董事表决同意，其余可由过半数董事表决同意[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[8] 评估与审批权限 - 董事会至少每年对主要股东相关情况评估一次并报送监管机构[9] - 单笔股权投资或资产购置与处置金额不超公司最近一期经审计净资产10%的，由董事会批准，超过则由股东会批准[10] - 公司每年对外公益捐赠总额原则上不超上一年经审计净利润（集团口径）的1%，由董事会批准，超过则由股东会批准[11] 会议召开规则 - 董事会每季度至少召开一次定期会议，定期会议通知需在会议召开十四日前书面送达全体董事[14] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 重大事项应由董事会三分之二以上董事通过，且不应采取书面传签方式[18] 会议委托与记录 - 一名董事原则上最多接受两名董事委托出席会议[19] - 董事会会议记录保存期限为永久[20] 专门委员会构成 - 董事会专门委员会成员不得少于三人[24] - 董事会审计委员会成员中独立董事应过半数[24] - 董事会薪酬与考核委员会成员中至少三分之一以上应为财务专业人士[24] - 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会、风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一[24] 专门委员会决议规则 - 披露财务报告等特定事项需经董事会审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议[31] - 董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 董事会审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[33] 专门委员会职责 - 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会负责确认关联方、监督关联交易等工作[36] - 董事会风险与资本管理委员会监督高级管理层风险管理情况、定期评估风险政策等[38] - 董事会薪酬与考核委员会研究制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬政策[39] - 董事会提名委员会研究拟定董事和高级管理人员选择标准和程序[41] 资料提供与规则施行 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料[42] - 本规则自股东会决议批准、公司章程生效之日起施行[44]

股东会审议事项 - 审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东提案[6] - 审议单笔股权投资等金额超公司最近一期经审计净资产10％的事项[6] - 审议一年内累计购置与处置重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6][47] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，延期需报告并公告[7] - 特定情形下公司应自事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时应召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 独立董事、董事会审计委员会提议或股东要求召集临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东所持有表决权股份比例在决议公告前不得低于10%[15] - 年度股东会召开前至少十个工作日或二十日发书面通知，临时股东会至少十个工作日或十五日发通知[22] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%（或更低比例）以上股东可提名董事候选人[18] - 同一股东及其关联人提名董事原则上不超董事会成员总数三分之一[19] - 股东提名独立董事需单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上[20] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额1%以上股东有权提临时提案[21] 股东会表决与决议 - 股东会作出普通决议需出席股东会有表决权股东所持表决权过半数通过[44][69] - 作出特别决议需出席股东会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[44][69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供非商业银行业务担保金额超最近一期经审计资产总额30%，由股东会特别决议通过[47] 其他规定 - 利润分配方案决议形成后或董事会制定具体方案后，须两个月内完成普通股股东现金利润或股份派发[71] - 董事会应就前次股东会决议执行情况作专项报告，不能执行需说明原因[71] - 本规则自股东会决议批准、章程生效之日起施行，解释权属于公司董事会[71][76]

公司上市与股份发行 - 公司1987年3月31日成立，1994年重新登记注册，2002年在上海证券交易所上市，首次发行普通股15亿股[5][8] - 2006年发行H股，最终H股数量为26.62亿股[8] - 2017年非公开发行境内优先股275,000,000股，每股面值100元；非公开发行境外优先股50,000,000股，2022年10月赎回全部境外优先股[9] 股本结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本25219845601股，内资股占比81.80%，H股占比18.20%[27] - 已发行且未赎回的境内优先股为275000000股，普通股每股面值1元，优先股每股面值100元[23][27] 股份限制与规定 - 已发行优先股不得超过普通股总数50%，筹资金额不得超发行前净资产50%[32] - 特定股东出质股份需事前向董事会备案，质押超50%限制表决权[35] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持类别总数25%[36] 股东权益与监管 - 投资人增持等不同比例股份有不同监管要求[50] - 单一金融产品持有股份不得超总额5%[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[85] - 多种情形需召开临时股东会，有相应召集和通知规定[85] - 股东会审议多项重大事项，有普通和特别决议通过要求[122] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期自批复之日起算，可连选连任[148] - 董事会由11至19名董事组成，设董事长等职务，有选举和罢免规定[195] - 独立董事有任职资格、履职时间、特别职权等要求[170][182] 董事会职责 - 制定公司发展等战略，监督实施，确定合规管理目标[196] - 制订利润分配等多项方案，确定投资和资产处置权限[196] - 至少每年评估主要股东情况并报送监管机构[200]

公司治理变更 - 2024年度股东大会通过修订公司章程和不再设置监事会议案[2] - 《招商银行股份有限公司章程（2025年修订）》获核准生效[2] - 2025年12月18日起不再设监事会，审计委员会承接职权[3] - 同日《监事会议事规则》等废止，6人不再担任监事[3] - 6人确认与公司无不同意见，公司致谢离任监事[4]

公司章程修订与公司治理结构变更 - 招商银行股份有限公司章程（2025年修订）已获得国家金融监督管理总局核准并生效 [1][3] - 核准文件为《国家金融监督管理总局关于招商银行修改公司章程的批复》（金复〔2025〕718号） [1][3] 监事会取消与职权转移 - 自2025年12月18日起，招商银行不再设置监事会 [1][3] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1][3] - 《招商银行股份有限公司监事会议事规则》和《招商银行股份有限公司监事会专门委员会实施细则》同步废止 [1][3] 监事离任情况 - 自2025年12月18日起，李金明、吴珩、蔡洪平、张翔、曹建和杨盛不再担任招商银行监事 [1][3] - 离任监事均已确认与公司无不同意见，也无其他需要提请股东和债权人注意的事项 [1][3] - 公司对各位监事在任职期间作出的贡献给予高度评价并致以衷心感谢 [1][3]

核心观点 - 摩根士丹利更新招商银行风险回报评估 在第三季度业绩公布后调整盈利预测 并上调H股目标价至63.4港元 评级为“增持” [1] 财务预测调整 - 基于第三季度业绩后净息差复苏较预期缓慢 下调了对招商银行净息差的预测 [1] - 将招商银行2025年每股盈利预测下调1% [1] - 将招商银行2026年每股盈利预测下调2.9% [1] - 将招商银行2027年每股盈利预测下调3.1% [1] 估值与目标价调整 - 考虑到招商银行H股相对A股一直存在溢价 在对H股市账率时 移除了此前采用的10%折让估值水平 [1] - 将招商银行H股目标价从61港元上调至63.4港元 [1]