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CION Investment (CION)
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CION Investment (CION) - 2018 Q4 - Annual Report
2019-03-19 08:54
公司投资目标与策略 - 公司投资目标是为投资者产生当期收入和一定程度的资本增值,投资主要集中于美国中端市场公司的高级有担保债务,也会将最多30%的资产用于其他类型投资[19][20] - 公司采用防御性投资策略,优先考虑长期信贷表现和本金保护,旨在最大化当前收益率并降低资本损失风险[74] - 公司主要投资于高级有担保债务,包括第一留置权贷款、第二留置权贷款和单一贷款,也会少量投资于抵押证券、结构性产品等[77] - 公司对优先股或普通股投资的目标年投资回报率至少为20%[85] - 公司通过应用投资策略、要求足够回报、分散投资组合和协商保护性条款来管理投资风险[99] 公司投资组合数据 - 截至2018年12月31日,投资组合按摊销成本计为1916763美元,按公允价值计为1865310美元,高级有担保第一留置权债务占比79.0%,高级有担保第二留置权债务占比17.4%[24] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日,投资组合按1 - 5投资评级的公允价值构成:评级2分别为16.4227亿美元(占比88.6%)和12.74569亿美元(占比84.5%);评级3分别为1.81118亿美元(占比9.8%)和2.0295亿美元(占比13.5%);评级4分别为2641.2万美元(占比1.4%)和2131.1万美元(占比1.4%);评级5分别为297.3万美元(占比0.2%)和881.8万美元(占比0.6%)[117][118] 公司法律与监管相关 - 公司目前未决定是否利用法律修订后允许的额外杠杆,此前法律允许BDC将最低“资产覆盖率”从200%降至150%,债务与股权比率上限从1:1提高到2:1[22] - 1940年法案规定,BDC变更业务性质或撤回BDC选举需获得已发行有表决权证券多数批准,即出席会议且有表决权证券持有人超过已发行有表决权证券50%时,为出席会议有表决权证券的67%以上;否则为已发行有表决权证券的50% [132][133] - 公司作为BDC,与CIM及其关联方在CIM或其关联方发起的交易中共同投资,需获得美国证券交易委员会(SEC)的豁免令;与AIM及其关联方在AIM或其关联方代表公司协商除价格以外条款的交易中投资也受限制 [135] - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[136] - 除注册货币市场基金外,公司一般不能收购超过任何投资公司3%的有表决权股票,不能将超过总资产价值5%的资金投资于一家投资公司的证券,也不能将超过总资产价值10%的资金投资于多家投资公司的证券[136] - 收购资产时,合格资产需至少占公司总资产的70%[137] - 若超过25%的总资产为来自单一交易对手的回购协议,公司可能无法通过RIC多元化测试[143] - 公司发行高级证券后,资产覆盖率需至少达到200%;满足一定要求时,可将资产覆盖率从200%降至150%[145] - 公司可出于临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的资金[145] - 公司需每年向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”以维持RIC税收待遇[154] - 公司若未及时分配特定未分配收入,将被征收4.0%的不可抵扣联邦消费税[156] - 公司每个纳税年度至少90%的总收入需来自特定来源以符合RIC资格[157] - 每个纳税季度末,公司至少50%的资产价值需由特定资产构成,且不超过25%的资产价值可投资于特定发行人的证券[157] - 公司按1940年法案要求,对私募公司证券按董事会确定的公允价值进行季度估值[190] - 作为BDC,公司运营受法律法规变化影响,可能需改变业务和投资策略[198][199] - 公司作为上市公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案,维护内部控制系统或影响财务和分红[200][201] - 多德 - 弗兰克法案对公司业务、运营和财务状况的影响不确定[202] - 2018年3月23日,1940年法案第61(a)条修正案允许BDC将最低“资产覆盖率”从200%降至150%,债务与股权比率上限从1:1提高到2:1 [123] - 2018年3月23日1940年法案修正案允许BDC将最低资产覆盖率从200%降至150%,债务权益比最高从1:1提至2:1[207] 公司股份与分红情况 - 公司通过股份回购计划为股东提供有限流动性,每年回购普通股数量上限为上一年度加权平均流通股数量的15%,即每季度3.75%[25] - 公司计划在完成发售阶段后的三到五年内实现流动性事件,但无法保证能够完成[26] - 自2012年7月2日开始首次持续公开发售至2019年3月14日,公司出售114154265股普通股,净收益为1161817美元,平均每股价格为10.18美元[31] - 2016 - 2018年,公司董事会每年为52个记录日期宣布或批准分红,每年每股现金分红均为0.7316美元,2016年总分红77459美元,2017年为82061美元,2018年为83483美元[33] - 2018年12月24日,公司联合首席执行官宣布2019年1 - 3月每股每周定期现金分红为0.014067美元[35] - 公司普通股投资者可能无法获得分红或分红无法增长,分红金额不确定且可能超过收益[192][193] - 2016 - 2017年公司分红无来自CIG或AIM的费用支持,2018年无来自CIM的费用支持[194][196] 美国中端市场情况 - 公司定义的中端市场公司为年息税折旧摊销前利润(EBITDA)一般在5000万美元或以下的公司[19] - 公司投资规模一般在500万美元至5000万美元之间,也会参与银团贷款机会的小额投资[21] - 美国约有20万家中间市场公司,雇佣约4790万人,占私营部门GDP约三分之一[47] - 自2010年以来,美国中间市场私募股权公司筹集约7800亿美元资金待投资[50] - 截至2017年底,未出资的私募股权承诺约为6770亿美元[51] - 私募股权收购中,债务融资约占62%[51] - 近70%的中间市场公司经营超过20年,平均财务杠杆低于大公司[54] - 2007 - 2010年经济衰退期间,存活的中间市场公司创造超200万个就业岗位,大公司削减近400万个岗位[54] 公司投资相关费用 - 公司支付给CIM的年度基础管理费基于总资产,激励费基于业绩[91] - 投资成交费通常为投资购买价格的1.0% - 2.0%,年度监控费一般为投资购买价格的0.25% - 1.0%[98] 公司投资流程与监控 - 公司通过CIM利用交易渠道和CION Investments的行业关系及投资人员寻找投资机会 [105] - CIM交易团队对投资机会进行初步审查,确定是否符合基本投资标准和指导方针 [107] - 投资前,CIM交易团队进行全面尽职调查,包括运营分析、行业动态分析等多项内容 [108] - CIM对投资组合公司进行持续监控,使用1 - 5的投资评级系统,对评级3、4、5的公司加强审查 [112][114][116] 公司财务报告要求 - 公司需在每个财政季度结束后60天内,向所有在册股东分发10 - Q表格季度报告;在每个财政年度结束后120天内,分发10 - K表格年度报告[168] 宏观经济环境情况 - 2011年8月标准普尔将美国长期主权信用评级从“AAA”降至“AA +”,2018年6月予以确认;穆迪和惠誉也曾警告可能下调美国联邦政府信用评级[177] - 2014年2月美联储开始缩减债券购买计划(量化宽松),并于10月结束;2018年第四季度再次加息[177] - 2016年6月英国公投批准退出欧盟;2017年3月29日英国政府启动正式脱欧程序,原定于2019年3月29日脱欧[179] 公司与关联方关系及利益冲突 - 公司与CIM的投资顾问协议可由任一方在提前60天通知的情况下无惩罚终止[183] - CIM及其关联方与公司存在利益冲突,公司可能在有净亏损时仍需支付CIM激励补偿[208][210] - CIM和Apollo的高级管理和投资团队成员可能在与公司业务相同或相关的实体中任职,可能产生利益冲突[214] - 公司依赖CIM管理日常活动和实施投资策略[214] - CIM及其部分关联方目前和未来会参与与公司无关的活动,存在时间分配的利益冲突[214] - CIM及其人员只会投入他们认为合理所需的时间到公司业务,可能远非全职[214] - AIM投资专业人员为CIM提供采购服务并协助识别投资机会[215] - AIM及其关联方人员会投入他们认为必要和适当的时间到公司活动[215] - Apollo及其关联方从事其他业务活动可能产生利益冲突,其人员时间不会仅用于公司业务[215] 公司税务与合规风险 - 公司投资实践可能受特殊复杂联邦所得税条款影响,如将合格股息收入视为非合格股息收入等[161] - 若购买被动外国投资公司(PFIC)股份,可能需就“超额分配”或处置股份收益缴纳联邦所得税,相关递延税还会产生额外利息费用[162] - 公司作为非加速申报者,可豁免《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条规定,这可能增加财务报告内部控制重大缺陷未被发现的风险[164] 公司其他运营情况 - 公司无员工,首席财务官和首席合规官薪酬由CIM支付,公司向CIM报销[167] - 公司董事会有权在未通知和未经股东批准的情况下修改或放弃当前经营政策、投资标准和策略[172][173] - 公司季度业绩可能因多种因素波动,投资组合未实现损失或预示未来实现损失[203][204] 公司特定协议情况 - 2012年12月17日,公司全资子公司Flatiron与花旗银行签订总回报互换协议(TRS),2017年2月18日最后一次修订将终止或赎回日期从2017年2月18日延长至2017年4月18日,此前受TRS约束的贷款组合最高总市值为80万美元,利率为指定浮动利率指数上加1.40%/年 [124] - 2018年1月2日公司与CIM签订费用支持和有条件偿还协议,12月26日修订将终止日期延至2019年12月31日[194] 公司投资产品利率与期限 - 第一留置权担保贷款预计期限为3 - 7年,可变利率在标准基准上加4.0% - 9.0%[79] - 单一贷款期限一般为5 - 6年,利息按季度支付,混合收益率介于第一留置权担保和次级债务利率之间[81] - 第二留置权担保贷款固定利率为10.0% - 13.0%,浮动当前收益率在标准基准上加7.0% - 12.0%[82] - 无担保债务期限为5 - 10年,固定利率为10% - 15%[83] 阿波罗相关情况 - 截至2018年12月31日,阿波罗约384名投资专业人员管理约2800亿美元资产[69]