公司架构与股权结构 - 公司指Evolent Health, Inc.及其合并子公司，Evolent Health LLC拥有公司所有运营资产和大部分业务，Evolent Health, Inc.是控股公司，主要资产是Evolent Health LLC的所有A类普通股单位[7] - 截至2019年6月30日，公司拥有Evolent Health LLC 99.2%的股份，持有100%的投票权，是唯一的管理成员并控制其运营[25] - 2018年3月，The Advisory Board私下出售300万股A类普通股，包括120万股现有股份和180万股通过B类股交换获得的新股，公司未获收益，公司在Evolent Health LLC的经济权益从96.6%增至98.9%[58][59] - 2018年6月，The Advisory Board出售剩余A类普通股，不再持有IPO时的A、B类普通股和B类单位[59] - 2018年11月，TPG私下出售80万股A类普通股，包括10万股现有股份和70万股通过B类股交换获得的新股，公司未获收益，公司在Evolent Health LLC的经济权益从95.3%增至96.1%[59] - 2019年第二季度，Class B单位交换使公司在Evolent Health LLC的经济权益从96.1%增至99.1%；5月GlobalHealth交易使经济权益从99.1%增至99.2%[118][119] - 2018年3月私募使公司在Evolent Health LLC的经济权益从96.6%增至98.9%；新世纪健康交易使其从99.0%降至95.3%；11月私募使其从95.3%增至96.1%[119] 前瞻性陈述与风险提示 - 前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款保护，这些陈述基于当前预期和对未来事件的预测，存在导致实际结果与陈述有重大差异的风险和不确定性[9] - 公司面临的风险包括来自最大合作伙伴的收入占比大、与最大客户Passport关系和预期未来收入的不确定性、美国医疗市场结构变化、医疗监管框架不确定等[9] - 已完成和未来的收购、投资、联盟和合资企业存在风险，如与GlobalHealth的合作、从New Mexico Health Connections收购资产等，可能难以整合、分散管理资源或导致意外成本[9] - 公司需有效管理增长并维持高效成本结构，提供新的创新产品和服务，吸引新合作伙伴并抓住新增长机会[9] - 公司面临政府付款人审计和行动相关风险，包括举报人索赔，以及隐私和数据保护法律带来的限制和处罚[9] - 公司依赖第三方和许可技术，面临系统故障、数据中心服务中断、网络安全风险和漏洞等问题[10] - 公司需控制医疗成本、及时提高保费费率、维持充足的保单福利准备金或维持具有成本效益的提供商协议[10] - 公司面临潜在的未来商誉和无形资产减值风险、债务问题以及获得额外融资的能力问题[10] - 公司A类普通股价格可能存在潜在波动，若大量股票出售或B类普通股单位兑换为A类普通股，股价可能下跌[10] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为16.52256亿美元和17.22281亿美元[13] - 2019年6月和2018年6月，公司总营收分别为1.91959亿美元和1.44298亿美元[14] - 2019年上半年和2018年上半年，公司总营收分别为3.89715亿美元和2.84012亿美元[14] - 2019年6月和2018年6月，公司总运营费用分别为2.17192亿美元和1.53264亿美元[14] - 2019年上半年和2018年上半年，公司总运营费用分别为4.61594亿美元和3.0711亿美元[14] - 2019年6月和2018年6月，公司净亏损分别为3190万美元和1003.1万美元[14] - 2019年上半年和2018年上半年，公司净亏损分别为8054.9万美元和2409.6万美元[14] - 2019年6月和2018年6月，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.38美元和0.13美元[14] - 2019年上半年和2018年上半年，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.97美元和0.31美元[14] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，A类普通股发行和流通股数分别为8381.4852万股和7917.2118万股[13] - 2019年上半年净亏损80,549美元，2018年同期为亏损24,096美元[17] - 2019年上半年经营活动使用的净现金和受限现金为39,242美元，2018年同期为18,004美元[17] - 2019年上半年投资活动使用的净现金和受限现金为90,816美元，2018年同期为19,376美元[17] - 2019年上半年融资活动使用的净现金和受限现金为121,071美元，2018年同期为3,665美元[17] - 2019年上半年现金及现金等价物和受限现金净减少251,158美元，2018年同期为减少41,038美元[17] - 截至2019年6月30日现金及现金等价物和受限现金为137,167美元，2018年同期为254,325美元[17] - 2019年第二季度基于股票的薪酬费用为4,362,000美元[19] - 2019年第二季度行使股票期权所得为823,000美元[19] - 截至2019年6月30日总权益（赤字）为1,146,756,000美元[19] - 截至2018年6月30日总权益（赤字）为1,051,381,000美元[20] - 2019年上半年，基于股票的薪酬费用为8515美元[23] - 2019年上半年，股票期权行使带来948美元的影响[23] - 2019年上半年，受限股票单位归属（扣除为纳税而预扣的股份）带来 - 2405美元的影响[23] - 2019年上半年，因Passport业绩达标发行A类普通股带来800美元的影响[23] - 2019年上半年，与2019年业务合并相关归属于非控股股东权益的金额为6500美元[23] - 2019年上半年，为权益法投资和资产收购发行股份带来23556美元的影响[23] - 2019年上半年，B类普通股交换带来的影响为 - 33946美元（股份方面）和33946美元（金额方面）[23] - 2019年上半年，净收入（亏损）为 - 80549美元[23] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，受限现金和受限投资分别为4515.8万美元和1.60823亿美元[33] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，现金及现金等价物分别为9282.1万美元和1.97983亿美元[34] - 2019年第二季度，公司以预付款形式向Passport提供4000万美元用于监管资本要求，固定年利率为6.5% [35] - 截至2019年6月30日，Passport票据未偿还本金余额为4000万美元，应计利息约为10万美元[36] - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02，在合并资产负债表上分别记录了约5140万美元的使用权资产和4740万美元的租赁负债[46] - 公司于2019年1月1日采用ASU 2018 - 15，截至2019年6月30日的三个月和六个月，对合并资产负债表或经营成果无重大影响[48] - 2019年6月单月收入为1.91959亿美元，2018年同期为1.89572亿美元；2019年6月半年收入为3.89715亿美元，2018年同期为3.74203亿美元[56] - 2019年6月单月净亏损为3190万美元，2018年同期为1042.7万美元；2019年6月半年净亏损为8054.9万美元，2018年同期为2531.2万美元[56] - 2019年6月单月归属于非控股股东的净亏损为41.5万美元，2018年同期为51.1万美元；2019年6月半年归属于非控股股东的净亏损为207.5万美元，2018年同期为144.6万美元[56] - 2019年6月单月归属于公司的净亏损为3148.5万美元，2018年同期为991.6万美元；2019年6月半年归属于公司的净亏损为7847.4万美元，2018年同期为2386.6万美元[56] - 截至2019年6月30日，公司将约1亿美元交易价格分配给未履行或部分未履行的长期合同履约义务，预计到2019年12月31日和2020年12月31日分别确认37%和79%[66] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司合同收购成本资产净额分别为280万美元和150万美元，2019年三、六个月摊销费用分别为10万美元和20万美元[70] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司合同履行成本资产净额分别为2170万美元和1760万美元，2019年三、六个月摊销费用分别为140万美元和260万美元[70] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司财产和设备净值分别为8021.7万美元和7362.8万美元[73] - 2019年三、六个月，公司资本化内部使用软件开发成本分别为820万美元和1690万美元，2018年分别为760万美元和1810万美元[73] - 2019年三、六个月，财产和设备折旧费用分别为570万美元和1090万美元，其中内部使用软件开发成本摊销费用分别为450万美元和860万美元[73] - 2018年三、六个月，财产和设备折旧费用分别为390万美元和750万美元，其中内部使用软件开发成本摊销费用分别为290万美元和540万美元[73] - 2019年5 - 6月A类普通股平均收盘价较1 - 4月下降25.8%，但未影响现金流预测和报告单元公允价值估计，未进行商誉定量评估且无减值[75] - 截至2019年6月30日，商誉期初余额768,124千美元，期末余额772,164千美元，期间新增3,429千美元，计量期调整596千美元，外币折算15千美元[77] - 截至2019年6月30日，无形资产期初余额628,186千美元，期末余额768,124千美元，期间新增140,169千美元，计量期调整 - 117千美元，外币折算 - 114千美元[77] - 2019年3个月和6个月无形资产摊销费用分别为960万美元和1870万美元，2018年同期分别为600万美元和1190万美元[79] - 截至2019年6月30日，未来无形资产估计摊销2019年为18,774千美元，2020 - 2023年分别为33,309千美元、29,173千美元、25,292千美元、22,528千美元，之后为197,510千美元，总计326,586千美元[79] - 2018年10月公司发行1.50%可转换优先票据，本金总额1.725亿美元，净收益1.666亿美元，债务发行成本590万美元[80] - 2019年3个月和6个月与2025年票据相关的利息费用分别为70万美元和130万美元[80] - 2025年票据初始转换率为每1000美元本金兑换29.9135股A类普通股，初始转换价格约为每股33.43美元，初始可转换为520万股A类普通股[80] - 2025年票据债务组件为1.007亿美元，权益组件为7180万美元，发行成本590万美元按比例分配，其中340万美元分配给债务组件[80] - 2019年3个月和6个月与债务折扣和分配给债务组件的发行成本摊销相关的非现金利息费用分别为210万美元和410万美元[82] - 2016年12月公司发行2021年到期的2.00%可转换优先票据，本金总额1.25亿美元，净收益1.204亿美元，产生债务发行成本460万美元[83] - 截至2019年6月30日，2025年票据和2021年票据净账面价值分别为1.029亿美元和1.228亿美元，公允价值分别为1.141亿美元和1.063亿美元[84] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司对权益法投资对象的债务融资承诺最高为1100万美元[87] - 2017年第一季度公司提供最高500万美元的信用证，有效期至2019年6月30日，年利率0.8% [88] - 截至2019年6月30日，公司因办公场地租赁协议需维持360万美元的信用证，并持有等额受限现金和受限投资作为抵押[89] - 2019年第二季度公司与Passport签订赔偿协议，保险公司出具2500万美元履约保函[90][92] - 截至2019年6月30日，公司为满足 captive 保险公司和州保险监管机构的资本要求，开具3500万美元信用证[95] - 2017年第四季度公司与NMHC签订15个月、1000万美元仅资本再保险协议，2018年第四季度终止并签订15个月比例再保险协议，NMHC将90%的毛保费让与公司[96] - 2019年上半年再保险协议下，公司承担再保险保费4882.8万美元、索赔4142.4万美元、索赔相关行政费用821.9万美元[98] - 截至2019年6月30日，约69.0%的1.372亿美元现金及现金等价物存于FDIC参与银行，29.7%存于货币市场基金，1.3%存于国际银行[103] - 客户C在2019年6月30日和2018年

公司面临的风险 - 公司2019年可能因与最大客户Passport的诉讼及对方偿债能力问题，面临费用大幅降低或重大客户流失风险[9] - 公司面临多项风险，如市场结构变化、监管框架不确定、公共交换市场不稳定等[9] - 公司已完成和未来的收购、投资等可能存在难以整合、分散管理资源等问题[9] - 公司依赖第三方和许可技术，存在数据丢失、安全漏洞等风险[10] - 公司面临潜在的商誉减值风险[10] - 公司有债务，需考虑获得额外融资的能力[10] - 公司未来实现盈利存在不确定性[10] - 公司A类普通股价格可能存在波动和下跌风险[10] - 公司从“新兴成长公司”过渡到“大型加速申报公司”，需额外管理关注和成本[10] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司总资产分别为16.29374亿美元和17.22281亿美元[11] - 2019年3月和2018年同期，公司总营收分别为1.97756亿美元和1.39714亿美元，同比增长41.5%[12] - 2019年3月和2018年同期，公司总运营费用分别为2.44402亿美元和1.53846亿美元，同比增长58.8%[12] - 2019年3月和2018年同期，公司运营亏损分别为4664.6万美元和1413.2万美元，亏损扩大230.1%[12] - 2019年3月和2018年同期，公司净亏损分别为4864.9万美元和1406.5万美元，亏损扩大246%[12] - 2019年3月和2018年同期，归属于公司的净亏损分别为4673.9万美元和1362.6万美元，亏损扩大243%[12] - 2019年3月和2018年同期，基本和摊薄后每股亏损分别为0.59美元和0.18美元[12] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，A类普通股发行和流通股数分别为7942.8728万股和7917.2118万股[11] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，B类普通股发行和流通股数均为319.0301万股[11] - 2019年3月和2018年同期，加权平均流通普通股数分别为7933.5万股和7537.5万股[12] - 2019年净亏损48,649美元，2018年净亏损14,065美元[16] - 2019年折旧和摊销费用为14,266美元，2018年为9,496美元[16] - 2019年经营活动使用的净现金和受限现金为25,709美元，2018年为24,705美元[16] - 2019年投资活动使用的净现金和受限现金为25,478美元，2018年为12,685美元[16] - 2019年融资活动使用的净现金和受限现金为109,665美元，2018年为21,607美元[16] - 2019年现金及现金等价物和受限现金净减少160,871美元，2018年净减少59,001美元[16] - 截至2019年3月31日，公司拥有Evolent Health LLC 96.1%的股权并控制其运营[21] - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为1.708亿美元[21] - 2019年3月31日总权益（赤字）为1,150,126美元，2018年为1,054,914美元[18] - 2019年基于股票的薪酬费用为4,152美元，2018年为3,795美元[18] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，受限现金和受限投资分别为57956千美元和160823千美元[30] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，与金融机构的风险分担等安排的抵押品分别约为3480万美元和3120万美元，约290万美元存于FDIC参与银行账户[30] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日，现金及现金等价物分别为170817千美元和200316千美元[31] - 截至2019年3月31日和2018年，合并现金流量表中现金及现金等价物和受限现金总额分别为227454千美元和236362千美元[31] - 2019年3月和2018年3月31日的三个月，公司收入分别为1.97756亿美元和1.8463亿美元，净亏损分别为4864.9万美元和1488.5万美元[48] - 2019年3月和2018年12月31日，公司合同收购成本资产净额分别为250万美元和150万美元，2019年和2018年第一季度摊销费用分别为10万美元和不足10万美元[63] - 2019年3月和2018年12月31日，公司合同履行成本资产净额分别为2000万美元和1760万美元，2019年和2018年第一季度摊销费用分别为120万美元和50万美元[63] - 截至2019年3月31日，公司为未履行或部分未履行的长期合同义务分配了约8460万美元的交易价格，预计到2019年和2020年12月31日分别确认约56%和88%的收入[59] - 2019年3月和2018年12月31日，短期应收账款分别为6388.6万美元和7838万美元，长期应收账款均为655万美元[62] - 2019年3月和2018年12月31日，短期合同资产分别为128.2万美元和210.2万美元，长期合同资产分别为169.5万美元和96.1万美元[62] - 2019年3月和2018年12月31日，短期递延收入分别为2232万美元和2058.4万美元，长期递延收入分别为44.3万美元和150.2万美元[62] - 2019年第一季度，公司资本化内部使用软件开发成本870万美元，2018年同期为1050万美元[66] - 2019年3月和2018年12月31日，资本化内部使用软件开发成本的账面价值分别为6740万美元和6280万美元[66] - 2019年第一季度，财产和设备折旧费用为520万美元，其中内部使用软件开发成本摊销费用为410万美元；2018年同期折旧费用为360万美元，摊销费用为250万美元[66] - 截至2019年3月31日，公司商誉总额为7.70334亿美元，无形资产净额为3.36231亿美元[72][71] - 截至2018年12月31日，无形资产总值4.03438亿美元，累计摊销6840.2万美元，净值3.35036亿美元[73] - 2019年和2018年第一季度无形资产摊销费用分别为910万美元和590万美元[74] - 截至2019年3月31日，未来无形资产预计摊销总额为3.36231亿美元，其中2019年为2841.9万美元[75] - 2019年第一季度，2025年票据利息费用为60万美元，非现金利息费用为200万美元[76][78] - 2019年和2018年第一季度，2021年票据利息费用约为60万美元，非现金利息费用约为20万美元[79] - 截至2019年3月31日，2025年和2021年票据净账面价值分别为1.008亿美元和1.225亿美元，公允价值分别为1.367亿美元和1.214亿美元[80] - 截至2019年3月31日，公司对权益法投资对象的债务融资承诺最高为1100万美元[83] - 公司因部分办公场地租赁协议，需维持370万美元的信用证，并持有370万美元受限现金和受限投资作为抵押[85] - 截至2019年3月31日，公司为满足附属保险公司及州保险监管机构的资本要求，开具了3480万美元的信用证[89] - 2019年第一季度，再保险协议下假定保费为2544.1万美元，假定索赔为2115.1万美元，索赔相关行政费用为428.2万美元[92] - 截至2019年3月31日，公司2.275亿美元现金及现金等价物中，约80.3%存于FDIC参与银行，约19.3%存于货币市场基金，不足1.0%存于国际银行[97] - 截至2019年3月31日，客户C占公司应收账款的15.4%；2018年12月31日，占比为23.3%[97] - 2019年3月，客户A和客户B分别占公司收入的14.0%和13.1%；2018年第一季度，客户B和客户C分别占收入的20.1%和10.6%[97] - 2019年第一季度，公司经营租赁成本为328.1万美元，可变租赁成本为145.5万美元，总租赁成本为473.6万美元[100] - 2018年第一季度，按ASC 840核算的经营租赁租金净支出为330万美元[100] - 截至2019年3月31日，公司租赁负债加权平均折现率为6.25%，加权平均剩余租赁期限为9.71年[100] - 2019年3月和2018年3月基本和摊薄每股亏损分别为0.59美元和0.18美元[101] - 2019年和2018年第一季度基于股票的总薪酬费用分别为453.7万美元和379.5万美元[102] - 2019年和2018年3月授予的股票期权分别为38.1万股和96.2万股[103] - 2019年和2018年第一季度所得税收益分别为50万美元和不到10万美元，有效税率分别为1.0%和不到 - 0.1%[105] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司对合资企业的经济和投票权益在4% - 40%之间[108] - 2019年和2018年第一季度来自合资企业投资的亏损分别约为40万美元和10万美元[108] - 2019年和2018年第一季度与合资企业服务协议相关的收入分别为710万美元和不到10万美元[108] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司拥有Evolent Health LLC 96.1%的经济权益[109] - 2019年和2018年第一季度非控股权益期末余额分别为5010万美元和1177.2万美元[111] - 截至2019年3月31日，按公允价值计量的资产总计4391.3万美元，负债为810万美元[114] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，现金及现金等价物为1.1391亿美元，受限现金及受限投资为3.1226亿美元，总计4.2617亿美元[115] - 截至2019年3月31日，或有对价为810万美元，其中与Passport相关的为490万美元，与New Century Health相关的为320万美元；截至2018年12月31日，或有对价为880万美元，其中与Passport相关的为560万美元，与New Century Health相关的为320万美元[115][117] - 2019年第一季度，或有对价期初余额为880万美元，结算金额为80万美元，实现和未实现的净损益为10万美元，期末余额为810万美元；2018年第一季度，或有对价期初余额为870万美元，实现和未实现的净损益为10万美元，期末余额为880万美元[117] - Passport或有对价的公允价值计量中，风险调整后的经常性收入复合年增长率（CAGR）为103.9%（2017 - 2021年），2019 - 2021年为61.8%，折现率为5.5% - 6.5%[117] - New Century Health或有对价的公允价值计量中，风险中性概率超过门槛值为39.0%，达到或有对价上限的概率为24.0%[117] - 2019年和2018年第一季度，与关联实体服务协议相关的收入分别为710万美元和不足10万美元[121] - 2019年3月31日止三个月，公司总营收为197,756千美元，2018年同期为139,714千美元[126] - 2019年3月31日止三个月，调整后EBITDA为 - 14,778千美元，2018年同期为7,913千美元[126] - 2019年3月31日，归属于公司的净亏损为46,739千美元，2018年同期为13,626千美元[127] - 2019年3月31日止三个月，利息收入为1,060千美元，利息费用为 - 3,562千美元；2018年同期利息收入为1,072千美元，利息费用为 - 853千美元[127] - 2019年3月31日止三个月，所得税拨备（收益）为496千美元，2018年同期为 - 3千美元[127] - 2019年3月31日，索赔和基于绩效安排的准备金期初余额为27,595千美元，期末余额为30,019千美元[132] - 2019年3月31日止三个月，索赔和基于绩效安排的准备金中，当年发生成本为65,275千美元，支付成本为54,393千美元[132] - 2019年3月31日止三个月，索赔和基于绩效安排的准备金中，其他调整为 - 21,596千美元[132] - 2019年3月31日止三个月，索赔和基于绩效安排的准备金变动为2,424千美元[132] - 截至2019年3月3

可转换优先票据发行情况 - 2016年12月公司发行2021年到期的1.25亿美元可转换优先票据，利率2.00%[9] - 2018年10月公司发行2025年到期的1.725亿美元可转换优先票据，利率1.50%[9] - 2016年12月公司发行2021年到期的1.25亿美元可转换优先票据，利率2.00%[9] - 2018年10月公司发行2025年到期的1.725亿美元可转换优先票据，利率1.50%[9] 首次公开募股情况 - 2015年6月公司首次公开募股，发行1320万股A类普通股，发行价每股17.00美元[9] - 2015年6月公司首次公开募股，发行1320万股A类普通股，发行价每股17.00美元[9]