财务与发售 - 公司拟发售1000万股普通股、各类认股权证各1000万份，假设公开发行价0.80美元/股[5][6] - A类和B类认股权证行使价0.80美元，分别5周年和1周年到期[6] - 特定购买者可购预融资认股权证避免超比例持股，购买价0.799美元，行权价0.001美元/股[7][120] - 发售预计2024年3月15日结束，公司可提前终止[8] - 2024年2月2日，普通股收盘价0.80美元，公开认股权证收盘价0.04美元[9] - 公司聘请Ladenberg Thalmann & Co., Inc.为独家配售代理，支付相关费用并发行认股权证[10][14] - 锚定投资者购买1,452,654股创始人股份，每股约0.004美元[33][34] - 发起人股份净剩5,527,093股，最初以每股0.004美元售予发起人等[38] - 2024年1月26日签订100万美元可转换本票购买协议，年利率12.0%[100] - 截至2023年12月31日，预计现金及等价物约190万美元，运营用现金2740万美元，债务本金340万美元[101] - 截至2023年9月30日，累计亏损约9130万美元，2023年前九月净亏损约2100万美元[125] - 2022年和2021年分别净亏损约2540万美元和约1090万美元[125] - 假设发行最大数量普通股，发行后普通股将达4545.2185万股[120] - 截至2024年1月31日，2023年股权奖励计划下有355.9587万股普通股可供使用[122] - 2024年1月26日发行的100万美元可转换票据将转换为125万股普通股及对应认股权证[122] 业务与产品 - 公司为临床阶段免疫肿瘤公司，未从产品销售获收入，预计未来持续亏损[31][110] - 正在开发两个基于干细胞的平台增强溶瘤病毒抗肿瘤活性[42] - 异基因干细胞产品候选药物有规模、依从性等竞争优势[44] - NeuroNovaPlatform利用特定干细胞库和工程化溶瘤腺病毒[48] - 已获相关数据商业权利和专利知识产权[48] - 临床前研究显示基于干细胞递送的病毒使小鼠中位生存期提高50%[51] - 26名患者注射相关细胞未观察到显著治疗相关毒性[63] - 计划2024年上半年与西北大学合作开展CLD - 101的1b/2期临床试验[68] - 合作伙伴于2023年6月对复发性高级别胶质瘤的CLD - 101进行1期临床试验首例患者给药[69] - 预计2024年下半年开展CLD - 201的1期临床试验[70][91] - CLD - 101的1期剂量递增临床试验显示患者耐受性良好[68] - SuperNova平台涵盖四个专利家族[54] - 推进“即用型”同种异体细胞候选产品的临床前和临床试验[66] - 预计未来6 - 24个月推进三个临床开发项目[74] 风险与挑战 - 业务需大量额外资金，否则影响产品开发和商业化[106][137] - 产品候选药物临床研究可能无法证明安全性和有效性[107][148] - 已注册大量普通股供转售，可能致股价大幅下跌[112] - 季度和年度经营业绩可能大幅波动[127] - 推进异基因干细胞产品候选药物面临诸多挑战[133] - 负面宣传可能对业务产生重大不利影响[136] - 未来资本需求受多种因素影响[139] - 额外筹资工作可能分散管理层精力，融资困难影响业务[141] - 与合作方许可协议可能产生高额费用[143] - 业务高度依赖CLD - 101和CLD - 201的获批和商业化[145] - 临床试验可能出现多种不利情况，影响产品开发和获批[148][149][150][154][155] - 产品获批后可能面临市场认可、监管等问题[173][175][181][190][191][194][198][200] - 监管审批流程漫长、不可预测，影响营收和业务[181] - 产品制造或配方变化可能导致额外成本和延迟[193] - FDA和其他机构资金不足或中断会影响业务[195][196]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 29, 2024. Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 4475 Executive Drive, Suite 200, (I.R.S. Employer Identification No.) San Diego, California 92121 Telephone: (858) 794-9600 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name o ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 16, 2024. Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 86-2967193 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Registration No. 333-274885 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (I.R.S. Employer Identifi ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 8, 2024. Registration No. 333-274885 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) FORM S-1 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Delaware 2834 86-2967193 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identific ...

Registration No. 333-274885 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO As filed with the Securities and Exchange Commission on December 12, 2023. FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 86-2967193 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identif ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2023年第三季度净亏损200万美元，前九个月累计净亏损2100万美元[343] - 2023年第三季度净亏损202.4万美元，同比减少333.1万美元（-62%）[368] - 2023年前九个月净亏损2098.7万美元，同比增长331.6万美元（19%）[372] - 2023年第三季度其他净收入为520.8万美元，同比增长357.6万美元（219%）[368][371] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2023年第三季度研发费用为325.1万美元，同比增长130.6万美元（67%）[368][369] - 2023年第三季度行政管理费用为397万美元，同比减少107.1万美元（-21%）[368][370] - 2023年前九个月研发费用为905万美元，同比增长405.6万美元（81%）[372][375] - 2023年前九个月行政管理费用为1012.2万美元，同比减少335.5万美元（-25%）[372][376] 现金流和资本状况 - 截至2023年9月30日现金余额为1010万美元[379] - 截至2023年9月30日九个月经营活动现金流净流出2179万美元，主要因净亏损2100万美元；融资活动现金流净流入3200万美元，主要来自B系列优先股发行融资2450万美元[412][413][417] - 同期投资活动现金流净流出44万美元，主要用于机械设备采购；现金及受限现金净增加977万美元，同比改善1171万美元[412][415] - 公司现有现金不足以支持当前运营至少一年，需要筹集大量额外资本[420] - 公司现有现金不足以完成CLD-101和CLD-201的开发，需要进一步融资[422] 债务及负债 - 债务及负债包括应付贷款100万美元、应付定期票据90万美元、关联方应付定期票据340万美元及认股权证负债300万美元[379] - 2020年期应付票据总额60万美元，年利率10%，截至2023年9月30日已偿还10万美元本金及利息，11月8日再偿还50万美元[390][391][392] - 2021年期应付票据总额60万美元，利率10%-24%，关联方票据年利率24%并附赠50万份认股权证（价值约10万美元）[393] - 2022年期应付票据通过普通股结算100万美元本金（发行190,476股，公允价值110万美元），剩余票据利率14%-24%，总额60万美元[394][395][396] - 2023年期应付票据总额250万美元，利率14%-24%，其中120万美元延期至2025年1月，100万美元通过发行197,344股普通股结算（公允价值110万美元）[399][400][401] - 公司持有1150万份公众认股权证（行权价11.50美元/股）和191.25万份私募认股权证，认股权证负债总额300万美元[404][406][407] 业务合并交易相关 - 业务合并交易中Calidi证券持有人获得总价值2.5亿美元的新发行普通股[350] - 根据净债务调整条款，交易额外调整2380万美元对价[350] - Calidi证券持有人共计获得27,375,600股普通股作为合并对价[350] - 可能额外发行最多1800万股阶梯股份，分四个价格层级（12/14/16/18美元）触发[351] - 非赎回股东获得85,849股非赎回延续股份[352] - 交易完成后Calidi证券持有人持有新公司约76%股份[352] - 2023年9月FLAG合并后通过非赎回协议从信托获得净现金收益约180万美元[385][387] - 业务合并后信托基金剩余约1500万美元，其中1250万美元支付给卖方投资者，180万美元支付给Calidi，70万美元现金归Calidi所有[388] 未来资本需求和融资计划 - 公司预计现有现金不足以支持未来至少一年的运营[347] - 公司未来资本需求取决于多个因素，包括临床前研究/临床试验成本、制造费用和监管审查成本等[421] - 公司计划通过股权发行、债务融资或合作安排等方式满足现金需求[423] - 公司拟签订5000万美元股权信用额度（ELOC）协议，若成功执行需向投资者发行价值140万美元的A类普通股作为承诺股份[389] 研发和临床试验计划 - 公司计划2024年上半年启动NNV1的1b/2期临床试验[336] 承诺和或有事项 - 经营租赁未来最低付款总额540万美元，研发与生产承诺支出660万美元，诉讼成本20万美元，2024年6月应计遣散费50万美元（年利率8%）[410] 估值和财务工具计量 - 2023年1月估值采用三情景分析，普通股公允价值确定为每股2.96美元[430][432] - 普通股历史估值：2018年12月每股0.57美元，2019年12月每股0.63美元，2020年11月每股0.71美元[430] - 普通股历史估值：2021年9月每股1.67美元，2022年1月每股3.86美元[430] - 业务合并后每股Calidi普通股隐含价值为4.10美元[433] - 2023年1月18日将所有行权价为3.86美元的股票期权重新定价为2.96美元[434] - 公司采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权公允价值[427] - 或有可转换票据（CCNPs）和定期应付票据按公允价值计量，后续在每个报告期末重新计量[440] - CCNPs公允价值基于两种情景的概率加权平均值计算：合格融资前转换（情景1）或未转换到期（情景2）[441] - 定期应付票据公允价值基于合同现金流并使用风险调整贴现率计算[443] - SAFE工具公允价值基于三种情景（合格融资、SPAC事件或流动性事件）的概率加权结果计算[444] - 远期购买协议衍生资产在FLAG合并完成日公允价值为450万美元，截至2023年9月30日重估后为130万美元，减少320万美元[451] - 远期购买协议衍生资产价值使用蒙特卡洛模拟模型和几何布朗运动进行估值[450] - 公司持有1,912,154份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[452] - 私募认股权证在FLAG合并完成日公允价值为50万美元，截至2023年9月30日重估后为40万美元[455] - 私募认股权证使用Black-Scholes模型估值，分类为负债并按市价计量[452][453] 公司状态和监管合规 - 公司作为新兴成长公司（EGC），总年收入达到12.35亿美元或发行非转换债务超过10亿美元时将终止EGC status[465] - 公司非关联方持有股票市值加上本次发行总收益低于7亿美元且最近财年收入低于1亿美元[466] - 公司可能继续作为小型报告公司若非关联方持有股票市值低于2.5亿美元或最近财年收入低于1亿美元且非关联方持股市值低于7亿美元[466] - 公司作为新兴成长公司可延迟采用新会计准则直至其适用于私营企业[463] - 新兴成长公司资格将保持至最早达到以下条件：2026年12月31日/年收入达12.35亿美元/三年内发行非可转换债务超10亿美元/成为大型加速申报公司[465] - 小型报告公司可仅提供两个财年经审计财务报表及管理层讨论分析[467][469] - 公司豁免提供SOX法案404(b)条要求的内部控制审计师鉴证报告[469] - 公司采用简化高管薪酬披露要求[467][469] - 近期颁布的会计准则预计不会对财务报表产生重大影响[468] 风险和市场因素 - 利率立即变动1个百分点不会对公司财务状况或经营结果产生重大影响[460] - 2023年及2022年9月30日止九个月期间通胀未对业务产生重大影响[462] 累计赤字 - 截至2023年9月30日，公司累计赤字达9130万美元[343]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 6, 2023. Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 86-2967193 (I.R.S. Employer Identification No.) 4475 Executive Driv ...

财务数据关键指标变化：净损益 - 公司2023年第二季度净亏损约430万美元，主要由150万美元运营成本、180万美元远期购买单位负债公允价值变动损失等构成[134] - 公司2023年上半年净亏损约650万美元，包含350万美元运营成本及230万美元远期购买单位负债公允价值变动损失[135] - 2022年第二季度公司实现净利润约420万美元，主要因认股权证负债公允价值变动产生400万美元收益[136] - 2022年上半年公司净利润约560万美元，其中认股权证负债公允价值变动收益达610万美元[137] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资本 - 截至2023年6月30日，公司运营现金为669,867美元，营运资本赤字达7,386,962美元[138] 融资活动：首次公开募股及私募 - 首次公开募股发行2300万个单位，每股10美元，募集资金总额约2.3亿美元[129] - 同时通过私募配售发行3,397,155份认股权证，每股1.5美元，募集资金约509.57万美元[130] - 信托账户存放2.3亿美元资金用于未来业务合并[131] 融资活动：借款与票据 - 为延期支付扩展费用，公司向高管发行总额71万美元的票据，年利率达50%-100%[127] - 公司本票总借款能力为149万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日已提取金额分别为149万美元和76.75万美元[144] - 年利率50%本票截至2023年6月30日应计利息14.36万美元，较2022年12月31日的0.77万美元显著增加[144] - 100%利率本票的嵌入式衍生负债截至2023年6月30日为27.34万美元，较2022年12月31日的3.29万美元大幅上升[144] 融资活动：赞助方支持与承销安排 - 赞助方分两次向信托账户注入资金：415,626美元（2022年12月延期）和423,186美元（2023年6月延期）[125] - 承销商放弃805万美元递延费用，导致2022年12月31日应付递延承销费用归零[145][147] 金融工具与协议 - 公司与富兰克林签订远期购买协议，约定以5000万美元总价购买500万股A类普通股及250万份认股权证[149] - 认股权证总量1489.72万份，根据ASC 815准则被分类为以公允价值计量的负债工具[153] - 500万份远期购买单位按ASC 815列为负债工具，采用三级公允价值计量[154] 内部控制与合规 - 公司披露控制程序存在重大缺陷，涉及衍生品会计处理及现金流量表列报问题[158] - 2023年第二季度发现债务重组评估和应计费用记录的内控缺陷[158] - 公司聘请第三方顾问加强衍生品、有价证券和债务的会计处理审查[159] - 公司截至2023年6月30日的财季内未发生对财务报告内部控制产生重大影响的变更[160]

首次公开募股及私募配售 - 首次公开募股发行2300万个单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元[123] - 承销商超额配售选择权完全行使，额外发行300万个单位[123] - 私募配售339.7万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.6万美元[124] 募资相关成本及费用 - 首次公开募股成本约2251.7万美元，包括233.5万美元承销费、805万美元递延承销佣金、64万美元实际发行成本和1149.2万美元创始人股份超额公允价值[123] - 承销商放弃805万美元递延费用，应付递延承销费用降至零[136][138] 信托账户及资金管理 - 信托账户存入2.3亿美元，投资美国政府证券或货币市场基金[125] 财务表现及流动性 - 截至2023年3月31日，公司净亏损约220万美元，运营成本210万美元[127] - 截至2023年3月31日，公司运营现金仅82,828美元，营运资金赤字634.7万美元[129] 借款及融资安排 - 2022年11月和12月签署本票协议，总借款能力99万美元，实际提取99万美元[135] - 与Franklin签订远期购买协议，承诺以5000万美元购买500万股A类普通股和250万份认股权证[140] 金融工具计量及分类 - 认股权证负债以公允价值计量，涉及14,897,155份认股权证[144] - 公开认股权证从Level 3金融计量转为Level 1计量[144] - 私募认股权证在2022年底从Level 3转为Level 2计量[144] - 远期购买单位涉及5,000,000个单位，按公允价值作为负债分类工具计量[145] - 远期购买单位截至2023年3月31日和2022年12月31日分类为Level 3计量[145] - 或有利息负债按公允价值计量，分类为Level 3计量[146] 内部控制及缺陷 - 披露控制和程序截至2023年3月31日被认定无效[150] - 内部控制存在重大缺陷，涉及衍生品会计和现金流量表列报[150] 内部控制整改措施 - 公司已聘请额外顾问提供专业审查和专业知识[151] - 公司正在投入大量精力和资源整改财务报告内部控制[151]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40789 First Light Acquisition Group, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 86-2967193 (State or other ...