股权与发行 - 公司拟公开发售6,935,579股普通股[7] - 出售股东将转售多种情形下普通股，系列E、F权证分别可发行2,050,000股，行使价1.13美元/股[8] - Ladenburg在公开发行配售交易中获221,893股普通股，行使价2.1125美元/股[8] - Ladenburg在公开发行及私募配售交易中获102,500股普通股，行使价1.25美元/股[8] - 系列D权证可发行1,069,800股普通股，行使价1.52美元/股[8] - 向Dr. Ronald Rigor发行698,812股普通股[8] - 本次发行前公司普通股流通股数为20,647,255股，发行后预计为27,582,834股[50] - 行使已发行认股权证最多可发行3484258股普通股，加权平均行使价格为每股1.76美元[56] - 行使已发行股票期权最多可发行908735股普通股，加权平均行使价格为每股18.84美元[56] - 2023年股权奖励计划预留最多118692股普通股以供未来发行[56] - 行使公开认股权证最多可发行115万股普通股，行使价格为每股115美元[56] - 行使私募认股权证最多可发行191217股普通股，行使价格为每股115美元[56] - 根据远期购买协议最多可发行66000股普通股[56] 财务状况 - 2024年12月9日，公司普通股在NYSE American LLC的最后报告售价为1.93美元/股[11] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司累计亏损分别约为1.176亿美元和9960万美元[54] - 2023年和2022年，公司净亏损分别约为2920万美元和2540万美元[54] - 2024年第三季度和前九个月，公司净亏损分别约为510万美元和1810万美元[54] 未来展望 - 公司未来需筹集大量额外资金，否则可能影响产品开发或停止运营[34][66] - 公司预计可预见未来将持续亏损，且无产品获批商业销售，未从产品销售获得任何收入[39] 产品研发与风险 - 公司业务高度依赖CLD - 101、CLD - 201和CLD - 400，无法获批和商业化将严重损害业务[35][76] - CLD - 101（新诊断HGG）处于开发早期，仅在一期医师发起的临床试验中对有限患者使用，结果可能无法预测后续试验结果[76] - 产品候选药物开发面临临床失败、审批困难、市场接受度低等多种风险[78][101] 市场与竞争 - 公司面临来自大型药企、生物技术公司等多方面竞争，部分竞争对手有相似科学方法，且很多对手资源和专业知识更丰富[105] 其他风险 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，至特定条件满足时结束[46][48] - 大量股票出售、可转换本票强制转换等可能使股价大幅下跌[42][43] - 公司市场交易清淡、股价可能波动，若不遵守纽交所持续上市标准，普通股可能被摘牌[44][45] - 公司业务受医疗改革、法规政策、数据安全等多方面因素影响，存在合规风险[144][172] - 公司未来成功依赖关键高管和合格人员的吸引、保留和激励，失去他们会阻碍业务目标实现[182][184] - 公司内部计算机系统或第三方系统可能故障或遭安全漏洞，导致产品开发计划中断和成本增加[187] - 公司可能面临产品责任索赔，若无法成功辩护，将承担巨额赔偿或限制产品商业化[200]

收入和利润 - 公司第三季度净亏损为510万美元，每股亏损0.65美元，而2023年同期净亏损为200万美元，每股亏损1.41美元[6] 成本和费用 - 研发费用为220万美元，较2023年同期的330万美元下降33.3%[6] - 一般及行政费用为310万美元，较2023年同期的400万美元下降22.5%[7] 其他财务数据 - 截至2024年9月30日，公司现金及受限现金分别为190万美元和20万美元，与2023年12月31日持平[7] - 公司通过注册直接发行和私募配售筹集了200万美元资金[4][5] - 总资产从2023年12月31日的1001.9万美元下降至2024年9月30日的665.7万美元，降幅达33.5%[12] - 流动负债从2023年12月31日的1023.2万美元增至2024年9月30日的1157.9万美元，增幅为13.2%[12] - 股东权益赤字从2023年12月31日的823.5万美元扩大至2024年9月30日的979.8万美元[12] 业务线表现 - 公司获得FDA批准西北大学开展CLD-101项目针对高级别胶质瘤的临床试验[3][4] - CLD-400系统抗肿瘤病毒治疗平台数据在多个国际会议上展示[4][5]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED SEPTEMBER 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-40789 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2967193 (State or other jurisdiction of incorporation or organizati ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED JUNE 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-40789 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2967193 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 4 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED MARCH 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-40789 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2967193 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 15, 2024. Registration No. 333-276741 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Delaware 2834 86-2967193 (I.R.S. Employer Identification No.) 4475 Executive Driv ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 8, 2024. Registration No. 333-276741 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 86-2967193 (I.R.S. Employer Identification No.) 4475 Executive Drive, Suite 200, San Diego, Calif ...

Washington, D.C. 20549 As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2024. Registration No. 333-276741 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Allan J. Camaisa Chief Executive Officer c/o Calidi Biotherapeutics, Inc. 4475 Executive Drive, Suite 200, San Diego, CA 92121 Telephone: (858) 794-9600 (Name, address, including zip code, and telephone number, including ar ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 29, 2024. Registration No. 333-276741 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calidi Biotherapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Delaware 2834 86-2967193 (I.R.S. Employer Identification No.) 4475 Executive Driv ...

财务表现与亏损状况 - 公司累计赤字截至2023年12月31日约为9960万美元[222] - 2023年净亏损约2920万美元，2022年净亏损约2540万美元[222] - 公司自成立以来持续经营亏损，需要额外融资以维持运营，对持续经营能力存在重大疑虑[372] 产品开发与临床进展 - 公司尚未有任何产品获得商业销售批准且从未产生产品销售收入[222][226] - 主要候选产品CLD-101已完成针对新诊断高级别胶质瘤的Phase 1试验[235] - 计划为候选产品CLD-201申请IND并启动Phase 1临床试验[235] - CLD-101新诊断HGG处于早期开发阶段，仅完成少量1期临床试验[243] - 公司与西北大学和希望之城合作开展针对新诊断HGG患者的II期临床试验[410] 研发费用与资金需求 - 临床开发和制造费用预计将显著增加导致持续运营亏损[223] - 公司需要筹集大量额外资金以支持产品开发计划否则可能削减运营[235] - 公司可能需支付高达1000万美元的临床试验费用用于新诊断HGG和复发性HGG的CLD-101项目[241] - 若达成开发里程碑，公司需支付最高1870万美元的或有对价[241] 融资风险与股东权益 - 融资困难可能导致研发项目延迟或终止，对业务产生重大不利影响[240] - 额外融资可能稀释所有股东权益，并导致股价下跌[239] 产品依赖与开发风险 - 公司业务高度依赖CLD-101（新诊断HGG）、CLD-101（复发性HGG）、CLD-201和CLD-400的成功开发[243] - 临床前和临床试验存在高失败风险，可能无法证明产品安全性和有效性[246] - 临时数据与最终数据可能存在重大差异，影响监管审批[248] - 新型异体神经干细胞疗法面临更长的监管审查周期和更高成本[255] 监管审批风险 - 监管审批延迟或失败可能导致公司无法继续运营[229] - FDA和其他监管机构的批准过程漫长且不可预测，通常需要多年时间并取决于众多因素[279] - 公司尚未为任何候选产品（包括CLD-101、CLD-201、CLD-400）提交过生物制剂许可申请（BLA）[290] - 突破性疗法认定不保证加速开发或批准过程，也不提高产品获得上市批准的可能性[284][285] - 加速批准途径不保证更快的开发或监管审查过程，也不保证最终获得完全批准[286] 生产与供应链风险 - 生产工艺变更可能导致额外成本、延迟临床试验或需重复试验[291] - 公司依赖中国合同制造商Genscript ProBio生产CAL1溶瘤痘苗病毒株，面临美国政策审查风险[370] - 联合疗法开发存在第三方药物获批撤销或供应中断的风险[259] - 国防生产法可能导致临床试验材料短缺[358] 市场竞争环境 - 主要竞争对手包括阿斯利康、百时美施贵宝、吉利德、默克、诺华、辉瑞和罗氏/基因泰克等大型制药公司[273] - 竞争对手如Oncorus、Replimune、安进、Immavir、Fergene和IconOVir正在开发可能针对相同适应症的病毒免疫疗法[274] 临床试验实施挑战 - 患者招募困难可能延迟或阻止临床试验，特别是脑癌适应症因合格患者群体规模小而受限[264] - 临床试验资格标准将可用试验参与者池限制在具有特定疾病严重程度或进展阶段的患者[265] - COVID-19大流行可能显著延迟患者招募，且无法预测此类延迟的全面程度和范围[264][266] - 临床试验将与其他相同治疗领域的试验竞争，减少可用患者数量和类型[268] 安全性及伦理风险 - 干细胞疗法相关的伦理争议或不良反应可能对公司声誉和融资能力产生负面影响[234] - 产品候选可能因严重不良事件或意外特性需要放弃开发或限制使用人群[282] 运营波动性 - 季度运营结果可能因临床试验进度及制造成本波动而大幅变化[224][225] FDA审查与合规风险 - FDA资金不足可能延长审查时间，影响产品批准进度[292] - 政府停摆或疫情可能导致FDA推迟关键检查，引发完全回应函[293][295] - FDA在COVID-19期间推迟部分国内外检查，优先进行关键任务检查[295] - 违反监管要求可能导致产品召回、罚款、市场准入撤销或刑事处罚[299][300][301] 上市后限制与要求 - 获批产品可能面临使用范围限制、分销限制或成本高昂的上市后研究要求[287][288][297] - 上市后若发现安全性问题，FDA可要求修改标签、撤市或限制销售[297][301] 产品推广合规风险 - 公司可能因不当推广产品面临巨额罚款和处罚，包括民事和刑事罚款、禁令或其他执法行动[303][304] - 公司若未能获得CLD-101（新诊断HGG）、CLD-101（复发HGG）、CLD-201、CLD-400等产品的适应症批准，将禁止进行超说明书推广[303] - 违反推广法规可能导致公司被处以重大罚款，联邦政府曾对多家公司征收高额民事和刑事罚款[304] - 公司若未能合法推广产品，可能面临虚假索赔诉讼，导致民事和刑事处罚以及被排除在医疗保险和医疗补助等政府计划之外[304] 市场竞争与独占期 - 公司生物制剂产品若获批，可能面临通过简化途径批准的生物类似药竞争，参考产品享有12年市场独占期[308] - 根据《患者保护与平价医疗法案》，生物类似药申请需在参考产品首次获批4年后提交，且12年内不能生效[308] - 公司产品可能因国会行动或FDA决定而缩短12年独占期，导致更早面临仿制药竞争[309] 医疗政策与报销风险 - 《预算控制法》要求到2030年每年削减医疗保险付款最高2%，除非国会采取额外行动[316] - 公司需遵守《平价医疗法案》要求，包括为适用品牌药提供70%折扣给符合资格的受益人[314] - 医疗保险优势计划从2020年1月1日起对B部分药物实施阶梯疗法[319] - 第三方支付方减少报销可能导致公司盈利能力下降[325] - 第三方支付方可能要求提供成本效益证明并设定最高支付限额[397] - 联邦计划对药价涨幅超过城市消费者物价指数的企业强制追加折扣[398] - 新产品覆盖审批延迟可能导致公司需提供限时免费药品[399] 市场机会与患者群体 - 公司目标患者群体规模可能小于预期，影响市场机会和盈利能力[312] 药品定价与进口政策 - 2020年9月24日FDA发布最终规则允许从加拿大进口药品[320] - 2020年11月20日HHS取消对Part D药品价格折扣的安全港保护[319] - 2020年11月20日CMS发布临时最终规则将B部分支付与最低国际价格挂钩[319] - 州级立法加强药品价格控制包括折扣限制和进口措施[322] 商业化能力 - 缺乏销售基础设施可能影响产品商业化成功率[326][327] - 市场接受度取决于疗效、安全性和报销政策等关键因素[331][333] 新冠疫情的影响 - COVID-19疫情可能影响产品上市时间和商业推广[334] - 三款COVID-19疫苗获得FDA紧急使用授权[358] - 公司设施访问受限且多数员工远程办公[359] 法务与合规风险 - 反回扣法规修订于2021年1月19日生效影响商业安排[338] - 公司可能因违反虚假申报法面临三倍赔偿和强制性罚款[340] - 公司若违反HIPAA可能面临刑事和民事责任[340] - 2022年1月1日起需向非医师提供者报告转移价值[340] - HITECH法案新增民事罚款层级并扩大HIPAA适用范围[340] - 加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效[345] - 加州总检察长于2020年7月1日开始执法行动[345] - 2020年8月14日CCPA实施条例正式生效[345] - 公司受美国《反海外腐败法》及其他反腐败法律约束，违反可能导致刑事或民事处罚及法律费用[381] - 违反医疗保健法律可能导致巨额罚款、业务暂停及政府合同取消[386] 税务法规变化 - 2017年《减税与就业法案》将企业所得税最高边际税率从35%降至21%[388] - 《减税与就业法案》将净利息费用税收抵扣限制为应纳税收入的30%（小企业除外）[388] - 《减税与就业法案》将2017年后产生的净经营亏损抵扣限制为当年应纳税收入的80%[388] - 《CARES法案》临时将净利息费用抵扣限额从30%提高至50%（适用于2019-2020纳税年度）[390] - 《CARES法案》允许2018-2020年产生的净经营亏损向前结转5年[390] 财务控制与缺陷 - 公司2022财年及2023年第二季度披露控制和程序存在重大缺陷，主要涉及衍生品会计处理和现金流量表列报[376] - 公司2022财年及2023年第二季度发现与困难债务重组评估和应计费用记录相关的内部控制重大缺陷[376] - 公司披露2023财年披露控制程序已达到合理保证水平，但无法保证符合《证券交易法》要求[377] - 公司作为新兴成长企业（EGC），在2026财年前无需注册会计师对内部控制有效性进行鉴证[375] 运营与基础设施风险 - 公司预计需要扩大研发、制造和监管能力，可能面临管理增长方面的运营困难[365] - 社交媒体使用增加带来合规风险，可能影响临床试验入组并引发监管行动[366] - 公司面临网络安全风险，临床数据丢失可能导致监管批准延迟和成本显著增加[368] - 公司产品责任保险可能不足，大规模诉讼可能对财务状况造成重大不利影响[380] - 环境违规可能导致高额罚款、清理费用和第三方索赔，且公司未购买环境责任险[403][404] - 员工或合作方不当行为可能引发虚假索赔诉讼，导致重大罚款或制裁[402] - 公司现金存款超过FDIC保险金额250,000美元，若银行破产可能面临资金损失或延迟访问风险[405] - 美联储推出250亿美元银行定期融资计划以缓解金融机构流动性压力[406] - 银行系统流动性问题可能导致供应商或合作方违约，对公司运营造成连锁负面影响[408] 合作与第三方风险 - 第三方合作方（包括CRO和临床研究者）的失误可能导致临床试验数据不可靠或监管批准延迟[419] - 合作方可能因战略调整、资金不足或并购终止研发项目，影响产品商业化进程[412] - 公司依赖合作方进行产品开发、注册和商业化，若其未能履行义务将严重影响收入[409][413] - 临床合作方可能同时服务竞争对手，导致资源分散和开发进度延迟[420]