UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 000-25909 FLUX POWER HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |----------------------------------------------------------------|-- ...

收入和利润（同比环比） - 九个月净收入从302万美元增至629.7万美元，增长108.5%[18] - 2019年第一季度营收同比增长5%至1,751,000美元，但销量同比下降21%（从530个电池包降至418个）[95] - 截至2019年3月31日的九个月净收入同比增长327.7万美元或109%[105] - 2019年第一季度净亏损3,814,000美元，亏损率218%（2018年同期亏损1,753,000美元，亏损率105%）[94] - 九个月净亏损从503.9万美元扩大至913.9万美元，增幅81.4%[18] - 公司2019年净亏损为9,139,000美元，较2018年的5,039,000美元增长81.3%[28] - Q3 2019净亏损同比增加206.1万美元或118%[101] - 截至2019年3月31日的九个月净亏损同比增加411.8万美元或82%[111] 成本和费用（同比环比） - 研发费用从144.1万美元增至289.2万美元，增长100.7%[18] - Q3 2019研发费用同比增加88.1万美元或182%[99] - Q3 2019利息支出同比增加12.1万美元或57%[100] - 截至2019年3月31日的九个月销售成本同比增加224万美元或60%[107] - 截至2019年3月31日的九个月销售管理费用同比增加315.8万美元或134%[108] - 截至2019年3月31日的九个月研发费用同比增加145.1万美元或101%[109] - 2019年股票薪酬支出1,492,000美元，较2018年209,000美元增长613.9%[28] - 2019年第一季度股票薪酬费用总额为1,086,000美元，同比增长2313%（2018年同期为45,000美元）[68] - 2019年第一季度研发部门股票薪酬费用为225,000美元，同比增长1306%（2018年同期为16,000美元）[68] 现金和流动性 - 公司现金从270.6万美元减少至90万美元，降幅达66.7%[15] - 2019年经营活动净现金流出为7,055,000美元，较2018年的4,679,000美元增加50.8%[28] - 2019年融资活动净现金流入为5,393,000美元，主要来自普通股出售4,393,000美元和关联方信贷3,500,000美元[28] - 2019年库存增加导致现金流出2,106,000美元，而2018年库存减少带来135,000美元现金流入[28] - 2019年设备采购支出144,000美元，较2018年59,000美元增长144.1%[28] - 2019年3月31日现金余额为90万美元，较2018年6月30日的270.6万美元大幅下降[112] - 公司预计未来12个月需要约13,100,000美元融资以维持运营[34] - 公司预计未来12个月需要约1310万美元融资支持运营[114] 资产和负债 - 存货从151.2万美元大幅增加至361.8万美元，增幅达139.3%[15] - 总资产从536.9万美元增至592.4万美元，增长10.3%[15] - 应付账款从41.7万美元激增至161.4万美元，增长287.1%[15] - 关联方信贷额度从1038万美元降至340.5万美元，减少67.2%[15] - 截至2019年3月31日，信贷额度未偿还余额为340.5万美元[53] 股权和融资 - 普通股发行数量从3106万股增至5100万股，增长64.2%[22] - 累计赤字从2666.2万美元扩大至3580.1万美元，增长34.3%[22] - 截至2019年3月31日，公司累计赤字达35,801,000美元，九个月净亏损9,139,000美元[31] - 2019年关联方债务转换涉及15,027,134股普通股，转换金额为7,975,000美元本金加1,041,280美元应计利息[47] - 2019年加权平均流通股数为50,769,673股，较2018年25,112,349股增长102.2%[40] - 股东可转换本票总额为50万美元，年利率12%，到期日为2018年10月27日，可转换为公司普通股，转换价格为每股1.20美元，但股东转换后持股比例不得超过5%[49] - 2018年10月31日，股东可转换本票50万美元及应计利息102,510美元自动转换为502,091股普通股[50] - 公司与Cleveland Capital签订200万美元的短期信贷额度，年利率12%，到期日为2018年12月31日，并支付2万美元的发起费用（1%）[51] - 公司与投资者签订50万美元的短期信贷额度，年利率12%，到期日为2018年12月31日，并支付5,000美元的发起费用（1%）[51] - 2019年3月28日，公司将信贷额度从500万美元增加到700万美元，年利率15%，到期日延长至2019年12月31日[53] - 2018年12月26日，公司通过私募发行3,359,100股普通股，每股1.10美元，总募集资金369.5万美元，部分用于偿还260万美元的短期信贷[56] - 2019年1月29日，公司完成私募发行，追加发行633,464股普通股，每股1.10美元，总募集资金69.68万美元，累计发行3,992,564股，总募集资金约439万美元[57] 股票期权和薪酬 - 2018年10月26日，公司授予员工188万股激励股票期权，授予日公允价值为76.9万美元，授予董事9万股非合格股票期权，授予日公允价值为3.7万美元[63] - 2019年3月15日至18日，公司授予员工197.5万股激励股票期权，授予日公允价值为268.6万美元，授予董事9万股非合格股票期权，授予日公允价值为12.2万美元[64] - 公司截至2019年3月31日的九个月平均股价为1.82美元，可行使期权的内在价值约为4,858,000美元[68] - 公司使用Black-Scholes模型计算期权公允价值，2019年预期波动率111%（2018年为100%），无风险利率2.10%（2018年1.76%）[68] - 截至2019年3月31日未确认的股票薪酬费用约为2,595,000美元，预计将在2.11年内摊销[68] 客户和供应商集中度 - 2019年第一季度两大客户贡献营收占比达59%，前九个月四大客户贡献80%营收[75] - 2019年第一季度三大供应商占库存采购总额的67%，前九个月占63%[78] 其他重要事项 - 公司向关联方Epic Boats转租场地，2019年第一季度收取租金5,000美元，前九个月累计收取15,000美元[71] - 公司披露控制和程序在截至2019年3月31日的财季末被评估为有效[136] - 公司在最近完成的财季内未发生对财务报告内部控制产生重大影响的变更[137] - 截至2019年3月31日，公司未涉及任何可能对业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律诉讼[140] - 公司与Catalyst Global LLC签订投资者关系服务合同，每季度支付8,710股限制性普通股（2018年6月每股1.70美元，9月每股2.01美元，12月每股1.75美元，2019年3月每股1.31美元）[142] - 公司向SRID发行总计174,672股限制性普通股（价值约80,000美元）作为中国战略合作伙伴咨询服务的对价[143] - 截至2019年3月31日财季，除已披露的股权发行外，公司未发行其他股权[144]

收入和利润 - 公司营业收入从1,354,000美元增至4,547,000美元，增幅235.8%[13] - 2018年12月31日止三个月期间，公司净收入为2,711,000美元，同比增长126%，销售327个电池包[79] - 2018年六个月营收增长319.3万美元达454.7万美元，同比增幅236%，由全系列电池包销售驱动[88] - 2018年六个月销售成本增长237.7万美元至427.5万美元，但毛利率改善46个百分点[89] 净亏损 - 公司净亏损从3,286,000美元扩大至5,325,000美元，增幅62.1%[14] - 2018年12月31日止三个月期间，公司净亏损为2,924,000美元，占收入的-108%[78] - 2019年第二季度净亏损扩大108.4万美元，同比增长59%，主因股权激励和利息费用增加[85] - 公司累计亏损达31,987,000美元[23] 成本和费用 - 公司研发费用从957,000美元增至1,533,000美元，增幅60.2%[13] - 2019年第二季度研发费用增加40.3万美元，同比增长84%，主要用于电池包开发和UL认证流程[82] - 2018年六个月研发支出增长57.6万美元至153.3万美元，同比增加60%[92] - 2019年第二季度利息费用增加52.7万美元，同比增长317%，主要来自信贷额度和可转换本票[84] 现金流和融资 - 公司现金从2,706,000美元降至1,044,000美元，降幅达61.4%[11] - 公司预计未来12个月需要10,300,000美元融资[25] - 公司通过发行普通股融资3,695,000美元[18] - 2018年12月私人配售以每股1.10美元发行3,359,100股普通股，募资3,695,010美元，部分用于偿还260万美元短期信贷[45] - 截至2018年底现金余额104.4万美元，累计赤字达3198.7万美元，流动性不足支撑未来12个月运营[95] - 2018年六个月经营活动净现金流出525.6万美元，同比扩大61%，主因库存和应收款增加[97] - 公司预计未来12个月需融资1030万美元维持运营，计划通过股权或债务融资解决[101] - 2019年1月完成439万美元私募配售，发行399万股普通股（每股1.10美元），部分用于偿还260万美元短期贷款[100] 资产和负债 - 公司总资产从5,369,000美元增至6,166,000美元，增幅14.8%[11] - 公司应收账款从946,000美元增至2,035,000美元，增幅115.1%[11] - 公司库存从1,512,000美元增至2,848,000美元，增幅88.4%[11] - 2018年3月签订的500万美元库存信贷额度（利率15%）截至12月31日余额为2,405,000美元，当季计提利息费用91,000美元[38] - 2018年10月与Cleveland Capital签订200万美元短期信贷（利率12%），12月27日已全额偿还[43] 股权和股东权益 - 截至2018年12月31日，公司基本和稀释加权平均流通普通股为41,966,786股（三个月）和36,517,598股（六个月），同比2017年分别增长67.2%和45.4%[31] - 公司2018年10月31日将Esenjay相关债务7,975,000美元本金及1,041,280美元应计利息转换为15,027,134股普通股，并因诱导转换额外发行268,018股（价值466,351美元）[39] - 股东可转换票据500,000美元及应计利息102,510美元于2018年10月自动转换为502,091股普通股[42] - 截至2018年12月31日，未计入稀释加权平均股数的潜在稀释普通股为5,441,481股（2017年为18,848,448股），同比减少71.1%[31] - 截至2018年12月31日，流通认股权证1,660,833份，加权平均行权价2.06美元，剩余期限0.19年[49] - 2018年股票期权加权平均行权价从0.83美元（6月30日）升至0.95美元（12月31日），未行权期权3,765,647份[51] - 2018年向中国咨询机构SRID发行145,416股限制性普通股（总承诺174,672股）作为服务对价[47] - 公司与深圳瑞驰投资发展有限公司签订咨询协议，发行最多174,672股限制性普通股，价值约80,000美元[118] - 截至2018年12月31日，已发行145,416股限制性普通股[118] 股票薪酬 - 2018年12月31日止三个月和六个月期间，股票薪酬费用总额分别为243,000美元和407,000美元，其中研发部门分别为17,000美元和32,000美元，行政管理部门分别为226,000美元和375,000美元[54] - 2018年12月31日止六个月期间，Black-Scholes模型参数为：预期波动率142%-143%，无风险利率2.73%-2.82%，预计放弃率20.0%，股息收益率0%，预期期限5年[54] - 截至2018年12月31日，未确认的股票薪酬费用约为1,717,000美元，预计将在1.59年内确认[54] 其他财务数据 - 2018年12月31日止三个月和六个月期间，公司从Epic Boats分别获得5,000美元和10,000美元的转租收入[56] - 截至2018年12月31日，公司现金余额中约有794,000美元未投保[58] - 2018年12月31日止三个月和六个月期间，五大客户分别占总收入的95%和86%[60] - 2018年12月31日止三个月和六个月期间，三大供应商分别占总库存采购的59%和52%[62] 公司协议和认证 - 公司在2018年10月26日与Cleveland Capital L.P.签订信贷协议[124] - 公司在2018年10月31日与私人投资者签订信贷协议[124] - 公司在2018年10月31日与Esenjay Investments, LLC签订早期票据转换协议[124] - 公司在2018年10月25日与Scott Kiewit签订可转换本票修正协议[124] - 公司在2018年12月28日提交了认购协议表格[124] - 公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条提交了认证[124]