财务数据关键指标变化 - 2019年二季度归属于A类普通股股东的净收入为3220万美元，同比下降620万美元[438] - 2019年二季度核心收益为5100万美元，同比增长60万美元[439] - 2019年二季度利息收入为8530万美元，同比基本持平[441] - 净利息收入在贷款损失准备金后为3270万美元，较2018年同期的3650万美元下降380万美元[443] - 资金成本从2018年同期的5000万美元增至5400万美元，增加400万美元，主要由于LIBOR利率上升和融资结构变化[444] - 2019年上半年归属于A类普通股股东的净收入为5440万美元，较2018年同期的8930万美元下降3490万美元[475] - 2019年上半年核心收益为9790万美元，较2018年同期的1.142亿美元下降1630万美元，主要由于房地产销售净额减少3630万美元[476] - 2019年上半年利息收入为1.718亿美元，较2018年同期的1.634亿美元增加840万美元，主要受LIBOR利率上升影响[477] - 2019年上半年利息支出为1.036亿美元，较2018年同期的9310万美元增加1050万美元，主要受LIBOR利率上升和融资结构变化影响[478] 业务线表现 - 公司作为美国第二大非银行CMBS贷款贡献者，累计发放并证券化158亿美元导管贷款，涉及62笔CMBS交易[387][402] - 公司自成立至2019年6月30日累计发放商业地产贷款236亿美元，收购投资级证券114亿美元及净租赁房地产资产17亿美元[386] - 2019年二季度CMBS投资较2018年末增长29.7%至17亿美元，占总资产比例从20.8%提升至26.6%[396] - 2019年上半年商业抵押贷款发放和融资总额为8.178亿美元，抵消了4.306亿美元的销售和6.938亿美元的本金偿还[472] - 2019年上半年证券投资组合净增加3.783亿美元，新购入证券8.522亿美元，抵消了3.844亿美元的销售和1.104亿美元的摊销[472] - 公司在2019年第二季度发放了4182万美元的商业抵押贷款，并购买了4193万美元的新证券[436] 资产与投资组合 - 公司总资产为64亿美元，其中贷款32亿美元（50.0%），证券18亿美元（28.0%），房地产9.8亿美元（15.4%）[388][396] - 公司CMBS投资组合的估计公允价值为17亿美元，分布在163个CUSIP中，平均每个CUSIP投资1040万美元[406] - CMBS投资组合中86.7%为AAA/Aaa评级证券，13.3%为其他投资级证券（包括10.7% AA/Aa、1.6% A/A、1.1% BBB/Baa）[406] - CMBS投资组合的加权平均久期为2.3年，商业地产抵押物76.6%的市场价值集中在美国前25大都市统计区[406] - 美国机构证券投资组合的估计公允价值为3600万美元，分布在20个CUSIP中，平均每个CUSIP投资180万美元，加权平均久期为4.5年[407] - 公司债务证券投资组合的估计公允价值为4140万美元，分布在2个CUSIP中，平均每个CUSIP投资2070万美元，加权平均久期为1.6年[408] - 公司权益证券投资组合的估计公允价值为1320万美元，分布在3个CUSIP中，平均每个CUSIP投资440万美元[409] 负债与融资结构 - 公司负债结构包括12亿美元无担保债务（含5.875%2021年到期票据2.66亿美元）及35亿美元担保债务[389][391] - 公司可用未动用融资额度达25亿美元，包括7.54亿美元FHLB融资额度及15亿美元其他承诺融资[392] - 公司债务权益比为2.8:1，经调整后的杠杆率为2.6:1[392] - 公司总债务从2018年12月31日的44.52574亿美元增至2019年6月30日的46.13088亿美元，增长3.6%[529] - 公司抵押贷款融资从2018年12月31日的7.43902亿美元降至2019年6月30日的7.34652亿美元，减少1.2%[529] - 公司CLO债务从2018年12月31日的6.01543亿美元降至2019年6月30日的2.63216亿美元，减少56.2%[529] - 公司回购协议借款从2018年12月31日的6.63685亿美元增至2019年6月30日的12.67371亿美元，增长91.0%[537] 房地产投资与运营 - 公司拥有147个单租户净租赁物业，账面价值总计6.664亿美元，总面积520万平方英尺，加权平均剩余租期12.9年[411] - 公司通过合资企业拥有40处学生住房组合，账面价值8320万美元，入住率75.3%[412] - 公司在迈阿密的公寓综合体账面价值3580万美元，入住率90.9%[412] - 公司在拉斯维加斯剩余的1套公寓单元账面价值40万美元，预计2019年完成出售[413] - 公司年度租金收入为8427.3万美元，其中净租赁资产贡献5011.8万美元，多元化资产贡献3400.8万美元[418][419] - 公司净租赁资产总面积达522.4039万平方英尺，总价值6.66379亿美元[418] 地区表现 - Wonder Lake, IL的资产净值为1,280千美元，贷款余额为943千美元，占比73.67%[416] - Jacksonville, FL的资产净值为132,850千美元，贷款余额为83,315千美元，占比62.71%[416] - Fayetteville, NC的资产净值为6,345千美元，贷款余额为4,913千美元，占比77.43%[416] - Bixby, OK的资产净值为11,083千美元，贷款余额为7,969千美元，占比71.91%[416] - Radford, VA的资产净值为1,417千美元，贷款余额为1,134千美元，占比80.03%[416] - Decatur, IL的资产净值为1,377千美元，贷款余额为1,056千美元，占比76.69%[416] - San Antonio, TX的资产净值为1,052千美元，贷款余额为889千美元，占比84.47%[416] - Borger, TX的资产净值为952千美元，贷款余额为786千美元，占比82.56%[416] - Farmington, IL的资产净值为1,271千美元，贷款余额为897千美元，占比70.57%[416] - Mercedes, TX的资产净值为1,161千美元，贷款余额为836千美元，占比72.01%[416] 管理层与公司治理 - 公司管理层及董事持股占比达11.3%，管理团队平均从业经验26年[393] - 公司维持约3.0:1.0的调整后杠杆率目标，并通过多元化融资渠道匹配资产流动性特征[518] - 公司持有的LCFH 89.8%的经济和投票权益，并合并其财务结果[557] 现金流与资本活动 - 公司持有的无限制现金及现金等价物从2018年12月31日的6790万美元增至2019年6月30日的1.265亿美元，增长86.3%[526] - 公司受限现金从2018年12月31日的3060万美元增至2019年6月30日的8890万美元，增长190.5%[526] - 公司总现金及受限现金从2018年12月31日的9850万美元增至2019年6月30日的2.154亿美元，增长118.7%[526] - 公司运营活动产生的净现金从2018年上半年的1.736亿美元降至2019年上半年的1.325亿美元，减少23.6%[527] - 抵押贷款应收款偿还净现金2019年上半年为7.823亿美元，2018年同期为4.313亿美元[571] - 房地产证券偿还净现金2019年上半年为1.104亿美元，2018年同期为5670万美元[571] - 抵押贷款销售收益2019年上半年为4.306亿美元，2018年同期为8.432亿美元[572] - 证券销售净现金2019年上半年为3.844亿美元，2018年同期为1.615亿美元[573] - 房地产销售净现金2019年上半年为850万美元，2018年同期为9080万美元[574] 其他重要内容 - 公司将3500万美元普通股权转换为3500万美元优先优先股[422] - 公司提供5040万美元的第一抵押贷款以再融资另一家金融机构的4810万美元第一抵押建设贷款[422] - 24 Second Avenue已售出15套住宅公寓单元，收入4010万美元，另有一套住宅公寓单元合同销售430万美元[424] - 截至2019年6月30日，公司在24 Second Avenue的投资账面价值为5450万美元[424] - 公司在FHLB股票的账面价值为6160万美元[425] - 截至2019年6月30日，公司拥有18亿美元的承诺期限融资和7347万美元的非追索权抵押贷款[426]

公司整体业务规模与发展历程 - 公司自成立至2019年3月31日已发放232亿美元商业房地产贷款，收购110亿美元主要为投资级评级的证券和17亿美元选定的净租赁及其他房地产资产[376] - 自2008年10月成立至2019年3月31日，公司发放157亿美元管道贷款，其中155亿美元出售给60个商业抵押贷款支持证券（CMBS）证券化项目，成为同期美国第二大非银行CMBS贷款贡献者[377] - 2008年成立至2019年3月31日，公司发起并提供了157亿美元的管道一级抵押贷款，其中155亿美元在60笔独立交易中进行了证券化[394] 公司财务状况关键指标 - 截至2019年3月31日，公司总资产65亿美元，总权益16亿美元，资产包括35亿美元贷款、16亿美元证券和10亿美元房地产[378] - 截至2019年3月31日，公司有12亿美元无担保债务融资未偿还，包括2.662亿美元2021年到期的5.875%优先票据、5亿美元2022年到期的5.25%优先票据和4亿美元2025年到期的5.25%优先票据[379] - 截至2019年3月31日，公司有36亿美元有担保债务融资未偿还，包括13亿美元联邦住房贷款银行融资、7.053亿美元承诺有担保定期回购协议融资等[381] - 截至2019年3月31日，公司有24亿美元承诺未提取的总资金额度，包括2.664亿美元循环信贷额度下的可用额度、6.543亿美元未提取的承诺联邦住房贷款银行融资和14亿美元其他未提取的承诺融资[382] - 截至2019年3月31日，公司债务与权益比率为2.9:1.0，调整后杠杆率（非GAAP财务指标）为2.6:1.0[382] - 截至2019年3月31日，公司总债务义务净额为4.73229亿美元，较2018年12月31日的4.452574亿美元有所增加[486] - 2019年3月31日，公司债务与权益比率为2.9:1.0，调整后杠杆率为2.6:1.0[424] - 2019年3月31日调整后债务义务为4,219,116千美元，总权益为1,644,243千美元，调整后杠杆率为2.6；2018年12月31日调整后债务义务为3,851,031千美元，总权益为1,643,635千美元，调整后杠杆率为2.3[563] - 2019年3月31日债务义务净额为4,732,290千美元，2018年12月31日为4,452,574千美元[563] 公司管理团队情况 - 截至2019年3月31日，公司管理团队和董事持有公司11.3%的总权益，管理团队成员平均有25年行业经验，公司雇佣72名全职行业专业人员[383] 公司各类贷款持有情况 - 截至2019年3月31日，公司持有151笔资产负债表第一抵押贷款，总账面价值32亿美元，加权平均贷款与价值比率为68.9%[390] - 截至2019年3月31日，公司持有29笔其他商业房地产相关贷款，总账面价值1.436亿美元，加权平均贷款与价值比率为68.3%[391] - 截至2019年3月31日，公司持有13笔一级抵押贷款，账面价值总计1.895亿美元，加权平均贷款价值比为60.4%[394] 公司证券投资组合情况 - 截至2019年3月31日，公司CMBS投资组合的估计公允价值总计15亿美元，平均每CUSIP投资890万美元，100%为投资级，其中85.3%为AAA/Aaa级[398] - 截至2019年3月31日，公司美国机构证券投资组合的估计公允价值为3620万美元，平均每CUSIP投资180万美元，加权平均期限为1.9年[399] - 截至2019年3月31日，公司债务证券投资组合的估计公允价值为3660万美元，平均每CUSIP投资1.83亿美元，加权平均期限为4.7年[400] - 截至2019年3月31日，公司股权证券投资组合的估计公允价值为1120万美元，平均每CUSIP投资560万美元[401] 公司房地产资产情况 - 截至2019年3月31日，公司拥有145处单租户净租赁物业，账面价值总计6.698亿美元，总面积520万平方英尺，100%已出租[403] - 截至2019年3月31日，公司拥有70处多元化商业地产，账面价值总计3.312亿美元，不同物业有不同的入住率[404] - 2019年第一季度，公司在迈阿密的Terrazas River Park Village出售了6套公寓，实现总销售收益20万美元，截至3月31日，还拥有16套，账面价值460万美元[406] - 截至2019年3月31日，公司通过合资企业在拉斯维加斯的Veer Towers拥有1套住宅公寓，账面价值40万美元，预计2019年完成出售[405] - 杰克逊维尔房产收购价格为115,641，面积822,540平方英尺，资产账面价值133,977，未偿还贷款83,348，租金收入50,629，收购百分比100.0%[408] - 费耶特维尔房产收购价格为6,971，面积14,820平方英尺，资产账面价值6,405，未偿还贷款4,916，租金收入1,489，收购百分比100.0%[408] - 比克斯比房产收购价格为12,151，面积75,996平方英尺，资产账面价值11,155，未偿还贷款7,972，租金收入3,183，收购百分比100.0%[408] - 温德湖房产收购价格为1,256，面积9,100平方英尺，资产账面价值1,289，未偿还贷款943，租金收入346，收购百分比100.0%[408] - 柯比维尔房产收购价格为1,156，面积9,026平方英尺，资产账面价值1,185，未偿还贷款870，租金收入315，收购百分比100.0%[408] - 格拉德温房产收购价格为1,171，面积9,026平方英尺，资产账面价值1,210，未偿还贷款884，租金收入326，收购百分比100.0%[408] - 罗克福德房产收购价格为1,195，面积9,002平方英尺，资产账面价值1,187，未偿还贷款885，租金收入302，收购百分比100.0%[408] - 温特塞特房产收购价格为1,258，面积9,026平方英尺，资产账面价值1,257，未偿还贷款933，租金收入324，收购百分比100.0%[408] - 卡瓦科林房产收购价格为1,234，面积9,100平方英尺，资产账面价值1,236，未偿还贷款916，租金收入320，收购百分比100.0%[408] - 阿罗玛帕克房产收购价格为1,218，面积9,002平方英尺，资产账面价值1,208，未偿还贷款950，租金收入258，收购百分比100.0%[408] - 格罗夫（Grove, OK）房产购置价格为5,583，建筑面积31,500平方英尺，资产净值4,995，未偿还贷款3,633，租金收入1,362，所有权占比100.0%[409] - 詹克斯（Jenks, OK）房产购置价格为13,418，建筑面积80,932平方英尺，资产净值12,235，未偿还贷款8,821，租金收入3,414，所有权占比100.0%[409] - 布卢明顿（Bloomington, IL）房产购置价格为1,294，建筑面积9,026平方英尺，资产净值1,180，未偿还贷款819，租金收入361，所有权占比100.0%[409] - 蒙特罗斯（Montrose, MN）房产购置价格为1,193，建筑面积9,100平方英尺，资产净值1,049，未偿还贷款784，租金收入265，所有权占比100.0%[409] - 林肯县（Lincoln County, MO）房产购置价格为1,137，建筑面积9,002平方英尺，资产净值1,036，未偿还贷款740，租金收入296，所有权占比100.0%[409] - 威尔明顿（Wilmington, IL）房产购置价格为1,399，建筑面积9,002平方英尺，资产净值1,274，未偿还贷款904，租金收入370，所有权占比100.0%[409] - 丹维尔（Danville, IL）房产购置价格为1,160，建筑面积9,100平方英尺，资产净值1,065，未偿还贷款740，租金收入325，所有权占比100.0%[409] - 穆尔特里（Moultrie, GA）房产购置价格为1,305，建筑面积8,225平方英尺，资产净值1,149，未偿还贷款932，租金收入217，所有权占比100.0%[409] - 罗斯希尔（Rose Hill, NC）房产购置价格为1,420，建筑面积8,320平方英尺，资产净值1,269，未偿还贷款1,003，租金收入266，所有权占比100.0%[409] - 罗金厄姆（Rockingham, NC）房产购置价格为1,158，建筑面积8,320平方英尺，资产净值1,023，未偿还贷款823，租金收入200，所有权占比100.0%[409] - 公司总收购价格为1334466美元，总租赁面积为8429016平方英尺，总资产账面价值为1005997美元，总抵押贷款未偿还金额为739500美元，资产净值为266497美元，年租金收入为87300美元[411] - 净租赁物业总收购价格为739924美元，租赁面积为5204471平方英尺，资产账面价值为669839美元，抵押贷款未偿还金额为505024美元，资产净值为164815美元，年租金收入为49925美元[410] - 多元化物业总收购价格为395542美元，租赁面积为3224545平方英尺，资产账面价值为331155美元，抵押贷款未偿还金额为234476美元，资产净值为96679美元，年租金收入为37021美元[411] - 公寓物业总收购价格为199000美元，资产账面价值为5003美元，资产净值为5003美元，年租金收入为354美元[411] - 里士满（弗吉尼亚州）一处物业收购价格19850美元，资产账面价值15484美元，抵押贷款未偿还金额15672美元，资产净值 - 188美元，年租金收入2598美元，所有权占比77.5%[411] - 迈阿密（佛罗里达州）一处公寓收购价格80000美元，资产账面价值4582美元，资产净值4582美元，年租金收入354美元，所有权占比100%[411] 公司合资企业投资情况 - 2012年4月公司获得Grace Lake JV, LLC 25%股权，2013年3月转换为19%有限责任公司成员权益[413] - 截至2019年3月31日，Grace Lake LLC拥有账面价值5640万美元的办公楼园区，由6610万美元长期债务融资[413] - 截至2019年3月31日，公司对Grace Lake LLC的投资账面价值为270万美元[413] - 2015年8月7日，公司与运营伙伴成立合资企业24 Second Avenue Holdings LLC，投资纽约住宅/零售公寓开发项目[414] - 截至2019年3月31日，24 Second Avenue已售出一套住宅公寓，售价100万美元，15套住宅公寓已签约待售，销售收益4330万美元，持有每份销售合同10% - 15%的定金，后续又售出三套，销售收益620万美元，公司对其投资账面价值为9120万美元[418] 公司投资与融资情况 - 2019年3月31日，公司将3500万美元普通股权益转换为优先优先股权益，提供5040万美元一级抵押贷款融资以再融资4810万美元一级抵押建设贷款，并提供650万美元夹层贷款[416] - 截至2019年3月31日，公司对FHLB Stock的投资账面价值为6160万美元[419] - 2019年3月31日，公司商业房地产贷款融资的承诺定期贷款额度为18亿美元，已使用6114万美元；证券融资的回购协议未偿还余额为4187万美元；房地产投资的无追索权一级抵押贷款未偿还余额为7395万美元[420] - 截至2019年3月31日，公司从FHLB的借款为13亿美元，有2664万美元循环信贷额度未使用，已发行并流通的票据为12亿美元[422] - 公司多笔承诺贷款回购协议信贷额度总计18亿美元，2019年3月31日有6.114亿美元借款未偿还，另有11亿美元承诺融资可用；2018年12月31日有4.975亿美元借款未偿还，另有13亿美元承诺融资可用[489] - 公司与美国一家大型银行机构的CMBS定期主回购协议信贷额度为4亿美元，2019年3月31日有9380万美元借款未偿还，另有3.062亿美元承诺融资可用；2018年12月31日无借款未偿还，有4亿美元承诺融资可用[492] - 2019年3月31日，公司与八家交易对手有回购协议，未偿还债务总额为10亿美元；两家交易对手持有的抵押品超过相关回购协议借款额8220万美元，占公司总股本的5%；回购协议加权平均折扣率为25.8%[496] - 公司循环信贷额度最高借款额为2.664亿美元，包括2500万美元信用证子限额，到期日为2020年2月11日，可延长至2023年2月，利率为一个月伦敦银行同业拆借利率加3.25%[497] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司房地产抵押贷款融资总额分别为7.395亿美元和7.439亿美元，利率为4.25% - 7.00%，到期日为2020 - 2029年[500] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司资产负债表上浮动利率、无追索权CLO债务分别为

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K (Mark One) ý ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 345 Park Avenue, New York (Address of principal executive offices) (212) 715-3170 (Registrant's telephone number, including area code) Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: Or ...