财务表现 - 3Q23 综合收入同比下降 2.6%至 4.86 亿美元，主要受哥伦比亚货币贬值、生物投入品销售提前和除草剂及化肥价格下降影响；9M23 综合收入增长 25.3%，各板块均有扩张，作物护理板块同比增长 125%[31] - 3Q23 毛利润下降 15.2%至 7190 万美元，毛利率下降 2.2 个百分点至 14.8%；9M23 毛利润增长 35.4%，毛利率上升 1.4 个百分点[5] - 3Q23 调整后 EBITDA 降至 2520 万美元，YTD 调整后 EBITDA 增长 38%[29] 市场与战略 - 巴西市场当前农业投入品销售预订量略低于去年同期，农民因投入品价格波动持谨慎态度；FY3Q23 综合 YTD 收入同比增长 25%，得益于零售和作物护理业务表现[42] - 公司成功收购 Cromo Química，加强作物护理产品组合；NS Agro 收购推迟至 FY24[27][42] - 公司推出新的定制农业保险解决方案，启动 “Soja Certa” 活动，Agrobiológica 新工厂预计 2023 年 12 月投入运营[13] 行业趋势 - 22/23 作物季粮食产量增加，大豆产量增长最高达 20%，其次是玉米增长 8%；农民收入受粮食价格和投入品价格影响，玉米对农民年收入的重要性持续增加[45]

供应商与销售占比情况 - 2023和2022财年，公司分销销售中分别有9.1%和11.6%来自最大供应商，前十大供应商分别占比约45%和57%[189] 业务收入占比情况 - 2023和2022财年，化肥分别占公司收入的21%和20%[195] - 2023年和2022年6月30日止年度，公司巴西业务收入占比分别为87.3%和84.9%[325] 产品原产与市场份额情况 - 俄罗斯和白俄罗斯在巴西土壤肥料进口中的市场份额分别约为26% - 30%[195] - 2022/2023收获季，公司销售的NPK中俄罗斯原产的占总销量的15% - 20%[196] 产品运输情况 - 截至2023年6月30日，公司100%的产品通过公路运输给客户[197] 平台销售情况 - 公司通过Lavoro Connected Farm平台和Minha Lavoro应用程序销售产品和服务，占整体净销售额的比例小但在增长[209] 业务依赖风险 - 公司依赖第三方服务提供商进行信用卡交易处理、后台办公等服务，若其无法提供服务，公司业务可能受重大不利影响[212] 业务合作风险 - 公司未能与合适的农业投入品生产商达成成本效益协议，或生产商未履行义务，可能对业务产生不利影响[203] 库存管理风险 - 公司未能准确预测和管理库存，可能导致产品短缺或过剩，损害业务[204] 供应商行为风险 - 公司供应商若从事不当商业行为，可能影响公司业务、运营结果和声誉[207] 平台销售连带责任风险 - 公司在Lavoro Connected Farm平台销售第三方产品或服务赚取佣金，若卖家违约公司可能承担连带责任，影响财务和形象[213] 资金获取风险 - 未来公司可能需额外资金，但受疫情、宏观经济等因素影响，资金可能无法按可接受条款获得，影响业务扩张[215] 融资影响 - 若通过股权或可转债融资，股东将被稀释，债务融资需遵守限制条款，违反可能导致债务加速到期[216] 研发与新产品上市风险 - 公司研发生物农业产品过程复杂，仅小部分研究项目能进入销售阶段，新产品上市面临营销和客户接受度挑战[217][218] 自有品牌产品审批风险 - 公司自有品牌产品生产审批流程复杂漫长，负面或延迟审批会影响业务和财务状况[219][221] 疫情影响 - 新冠疫情可能以不可预测方式影响公司业务、关键指标和经营成果，公司虽采取措施但无法确保运营不受影响[222][223][224] 转基因生物相关风险 - 消费者和政府对转基因生物的抵制可能影响公司形象，减少转基因种子销售，相关法规变化也会影响业务[225][226][227] 产品召回与索赔风险 - 公司产品若出现掺假、错标等问题需召回，可能面临产品责任索赔，影响业务和财务状况[230] 保险覆盖风险 - 公司保险政策可能无法覆盖所有风险，重大索赔可能导致巨额支出[234] 子公司运营与汇率风险 - 公司作为控股公司依赖子公司运营，子公司支付可能受限，汇率波动会影响美元价值[239] 财务报告内部控制缺陷 - 截至2023年6月30日，公司和独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制存在多项重大缺陷[242] 内部控制缺陷整改计划 - 公司正制定针对上述重大缺陷的整改计划，如实施集中式ERP系统等[243] 内部控制有效性评估要求 - 根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节，公司管理层需在2024年6月30日年度报告中评估和报告财务报告内部控制有效性[243] 租赁协议风险 - 巴西租赁协议受第8,245/1991号法律管辖，若无法续租或按不利条款续租，可能影响公司运营和财务结果[248] 收购与合作风险 - 公司作为增长战略一部分，计划进行收购、建立伙伴关系或合资企业，但存在无法识别目标、谈判融资困难、整合问题等风险[250][251][252] 收购融资影响 - 收购融资可能导致现有股东股权稀释或资产负债表变弱，且商誉可能需减记[253] 收购潜在风险 - 收购可能面临未预见的历史业务风险和或有负债，且无法完全控制相关成本[254] 收购审批风险 - 巴西收购若满足条件需获CADE批准，哥伦比亚由工商监管局负责批准，未获批准可能影响公司增长战略[255] 收购对财务信息影响 - 近期收购使公司历史财务信息缺乏代表性，投资者评估公司业务和业绩难度增加[258] 法规与监管批准风险 - 公司业务和产品商业化受政府法规和行业标准约束，可能面临无法获得或延迟获得必要监管批准的情况[260] 法规违规罚款 - 违反农业和健康法律，可能面临最高300万雷亚尔罚款[263] - 违反环境法律，行政罚款最高可达5000万雷亚尔[264] 税收政策变化 - 2015年巴西政府将社会一体化计划贡献（PIS）和社会保障计划贡献（COFINS）税率从0%提高到约4.65%[274] - 2023年7月6日，巴西国会批准一项宪法修正案，将对多项税种进行替换[276] - 拟议法案No. 2,337/2021将全面改革所得税规则，如取消股息所得税豁免等[276] 监管批准与人员维护 - 公司负责申请和维护农产品商业化所需监管批准和注册，招聘和维护负责技术人员[261] 运营法规约束 - 公司运营受多种健康、环境和安全法律法规约束，包括巴西多个监管机构制定的法规[266] 销售代表认定风险 - 若销售代表被认定为员工，公司可能承担一系列劳动费用和支出[271] 反贪腐等法规约束 - 公司受反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规约束，可能为第三方的非法活动承担责任[281][282] 客户尽职调查情况 - 公司需进行客户尽职调查，更新客户等信息，但相关政策可能未完成或未完全生效[283] 或有事项准备金情况 - 截至2023年6月30日和2022年，公司民事、税务和劳动或有事项准备金分别为880万雷亚尔和300万雷亚尔[287] 数据保护法规风险 - 若违反巴西通用数据保护法（LGPD），公司可能面临最高达营收2%（上限5000万雷亚尔）的一次性罚款等处罚[296] 网络安全审查情况 - 2022年12月，公司基于美国国家标准与技术研究院（NIST）框架进行成熟度审查，网络安全（CSF）政策得分为3.65、实践得分为3.32，隐私政策得分为3.21、实践得分为3.02，推荐目标得分是3[299] 未决诉讼情况 - 截至2023年6月30日，公司在巴西普通民事法院有15起与消费者权益和客户权益相关的未决诉讼[305] 反贪腐等法规违规后果 - 违反反贪污、反贿赂和反洗钱法律法规，公司可能面临刑事、行政和民事诉讼、巨额罚款和处罚、资产没收和声誉损害[284] 行业诉讼风险 - 农业投入品行业面临重大监管风险和诉讼，公司可能卷入各类重大诉讼和政府调查[287] 供应商与外包服务连带责任风险 - 若供应商或外包服务提供商不遵守义务，公司可能承担连带责任，影响经营业绩和声誉[288] 法律法规变化影响 - 法律法规变化可能导致公司产品吸引力下降、进出口成本增加、合规成本上升等不利影响[290] 数据保护与隐私法律风险 - 数据保护和隐私法律快速发展，公司在多司法管辖区收集和处理数据，违反相关规定可能面临诉讼、罚款和负面宣传[293][294] 消费者保护法律风险 - 公司可能面临巴西和哥伦比亚消费者保护法律的限制和处罚，消费者索赔可能导致收入减少[301][305] 托管设施系统可用性 - 公司当前托管设施所有者和运营商合同保证系统可用性达99%[322] 网络安全风险 - 公司面临网络安全风险，可能导致业务、财务状况和经营成果受重大不利影响[307][308][312] 第三方数据安全风险 - 公司依赖第三方服务提供商，其数据安全漏洞可能危及公司系统和数据[313] 基础设施与系统风险 - 公司运营依赖基础设施和信息技术系统，中断或故障会损害声誉和经营成果[317] 第三方数据中心与云服务风险 - 公司使用第三方数据中心和云服务，可能因多种原因导致服务中断[318] 互联网托管与带宽服务风险 - 公司依赖第三方互联网托管和带宽提供商，服务中断会增加成本并影响业务[323] 经济与政治状况影响 - 公司业务受拉丁美洲经济和政治状况影响，可能面临多种不利情况[325][326][328] 其他国家经济影响 - 其他国家经济和市场状况恶化可能损害巴西经济和公司普通股价格[330][331] 网络攻击保险情况 - 公司未针对网络攻击购买保险，现有保险可能不足以弥补安全漏洞损失[316] 巴西主权信用评级情况 - 2015 - 2023年标普、穆迪和惠誉三大评级机构多次下调巴西主权信用评级，目前仍低于投资级[339,340,341] 巴西通胀率情况 - 截至2022、2021和2020年12月31日，巴西通胀率分别为5.8%、10.1%和4.6% [343] 巴西官方利率情况 - 2015年12月31日至2018年12月31日，巴西官方利率从14.25%降至4.50%；截至报告日期，SELIC利率维持在13.25% [343] 巴西雷亚尔兑美元汇率情况 - 2015 - 2023年期间，巴西雷亚尔兑美元汇率波动明显，2015年贬值47.0%，2016年升值16.5%等[345,347] 巴西政府政策影响 - 巴西联邦政府对经济影响大，其政策变化或影响公司业务和普通股价格[333,334] 巴西政治环境影响 - 巴西政治环境影响经济，相关调查和不稳定因素或影响公司[335,337,338] 巴西信用评级下调影响 - 巴西信用评级进一步下调或降低公司普通股交易价格[339,340] 通胀及政府措施影响 - 通胀及政府抑制通胀措施或损害公司业务和普通股价格[342,343] 汇率不稳定影响 - 汇率不稳定影响公司对冲风险能力，或对普通股价格产生重大不利影响[344] 全球金融市场影响 - 全球金融和信贷市场动荡或影响公司获取资本和流动性，进而影响业务[349,350] 巴西GDP情况 - 巴西GDP在2015 - 2022年波动，2015年收缩3.5%，2016年收缩3.3%，2017年增长1.3%，2018年增长1.8%，2019年增长1.2%，2020年收缩3.3%，2021年增长5.0%，2022年增长2.9%[352] 股东持股情况 - Lavoro原始股东实益持有约84.7%的已发行普通股，截至2023年6月30日包括2,951,436股归属创始人股份[362] - Lavoro原始股东实益拥有的普通股占公司已发行普通股总数的84.7%（截至2023年6月30日包括295.1436万股归属创始人股份）[373][377] 注册声明情况 - 公司于2023年3月23日提交Form F - 1注册声明，5月25日生效，涉及转售注册，包括The Production Board最多10,000,000股普通股、某些出售证券持有人最多2,830,750股普通股、Lavoro原始股东最多98,726,401股普通股，以及最多10,083,592股可行使认股权证发行的普通股[372] 年度报告提交要求 - 外国私人发行人需在每个财年结束后120天内提交Form 20 - F年度报告，美国国内加速申报发行人需在75天内提交Form 10 - K年度报告[366] 上市公司费用情况 - 公司作为上市公司会产生大量法律、会计等费用，且难以预测应对法规要求的额外成本金额和时间[356] 上市影响 - 公司证券在纳斯达克上市未受益于承销首次公开募股流程，可能导致投资者需求减少、定价低效和股价波动[355] 资产减记等风险 - 公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[361] 萨班斯 - 奥克斯利法案实施风险 - 公司可能无法及时有效实施萨班斯 - 奥克斯利法案第404(a)条要求的控制和程序，可能导致不利监管后果和损害投资者信心[363] 分析师报告影响 - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，公司普通股价格和交易量可能下降[371] 外国私人发行人身份风险 - 公司可能失去外国私人发行人身份，需遵守美国国内报告制度，会产生大量法律、会计等费用[369] 转售注册声明情况 - 转售注册声明中登记待售的普通股为1.21640757亿股，超过已发行普通股总数（截至2023年6月30日为1.16608329亿股）[373] 普通股收盘价情况 - 2023年6月30日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股5.96美元[374] 股东收购潜在利润情况 - Lavoro原始股东以每股约3.47美元的价格收购Lavoro Agro Limited股份，按上述收盘价计算，每股潜在利润可达2.49美元[375] - The Production Board、FPA投资者以每股10美元的原始购买价格收购公司普通股，比2023年6月30日收盘价高出约4.04美元[375] 股份质押情况 - 一家投资基金已质押6423.966万股普通股，占公司已发行股本的55.1%[380] 远期购买协议情况 - 公司可能需从签订远期购买协议的投资者手中回购最多283.075万股普通股[381] - 远期购买协议的到期日为2025年2月28日，若届时普通股每股交易价格低于投资者有权出售的价格，投资者可能行使回购权[381][382] - 若远期购买协议终止或需回购股份，到期日公司有权获得的托管财产金额可能降至零[382] 公司注册与运营情况 - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司，大部分运营、资产及多数董事和高管位于美国境外[384]

公司上市与重组相关 - 2023年1月公司完成企业重组，Lavoro Brazil、Crop Care和Lavoro Colombia成为Lavoro Agro Limited子公司[38] - 2023年2月28日，SPAC交易完成，Lavoro成为美国纳斯达克全球市场上市公司[34] - 2023年2月28日公司完成SPAC交易，产生3.19554亿雷亚尔上市费用[9] 财务数据关键指标变化 - 2023年现金等价物为5.64294亿雷亚尔，2022年为2.54413亿雷亚尔[18] - 2023年贸易应收款为26.67057亿雷亚尔，2022年为17.94602亿雷亚尔[18] - 2023年存货为18.68204亿雷亚尔，2022年为17.49041亿雷亚尔[18] - 2023年可收回税款为5700.1万雷亚尔，2022年为9372.5万雷亚尔[18] - 2023年衍生金融工具为4041万雷亚尔，2022年为767.7万雷亚尔[18] - 2023年商品远期合约为1.14861亿雷亚尔，2022年为3280万雷亚尔[18] - 2023年预付供应商款项为1.92119亿雷亚尔，2022年为3.83257亿雷亚尔[18] - 2023年总资产为75.23984亿雷亚尔，2022年为56.85763亿雷亚尔[18] - 截至2023年6月30日，公司总负债和权益/净投资为7523984千巴西雷亚尔，2022年为5685763千巴西雷亚尔，同比增长32.33%[20] - 2023年公司收入为9347413千巴西雷亚尔，2022年为7746534千巴西雷亚尔，同比增长20.67%[22] - 2023年公司净利润为亏损218682千巴西雷亚尔，2022年为盈利107762千巴西雷亚尔，同比由盈转亏[22] - 2023年公司基本和摊薄每股收益均为亏损2.29，2022年为盈利0.69，同比由盈转亏[22] - 截至2023年6月30日，公司总流动负债为5054473千巴西雷亚尔，2022年为3836351千巴西雷亚尔，同比增长31.75%[20] - 截至2023年6月30日，公司总非流动负债为359155千巴西雷亚尔，2022年为179685千巴西雷亚尔，同比增长99.88%[20] - 2023年公司综合亏损为249282千巴西雷亚尔，2022年综合收入为73499千巴西雷亚尔，同比由盈转亏[24] - 2023年归属于母公司股东的净利润为亏损260710千巴西雷亚尔，2022年为盈利78170千巴西雷亚尔，同比由盈转亏[22] - 2023年公司资本贡献为60880千巴西雷亚尔，2022年为190003千巴西雷亚尔，同比下降68.9%[25] - 2023年公司收购子公司带来的权益变动为8809千巴西雷亚尔，2022年为6136千巴西雷亚尔，同比增长43.56%[25] - 2023年经营活动净现金流为108,068千巴西雷亚尔，2022年为 - 259,471千巴西雷亚尔，2021年为51,027千巴西雷亚尔[27] - 2023年投资活动净现金流为 - 220,734千巴西雷亚尔，2022年为 - 244,693千巴西雷亚尔，2021年为 - 311,072千巴西雷亚尔[27] - 2023年融资活动净现金流为448,733千巴西雷亚尔，2022年为299,119千巴西雷亚尔，2021年为561,006千巴西雷亚尔[27] - 2023年现金等价物净增加336,068千巴西雷亚尔，2022年净减少205,045千巴西雷亚尔，2021年净增加300,961千巴西雷亚尔[27] - 2023年现金等价物总额为5.64亿巴西雷亚尔，2022年为2.54亿巴西雷亚尔[101] - 2023年贸易应收款总额为27.09亿巴西雷亚尔，2022年为18.34亿巴西雷亚尔[104] - 截至2023年6月30日，公司向FIAGRO转让贸易应收款1.67亿巴西雷亚尔，2022年无转让[105] - 2023年贸易应收款预期信用损失准备期末余额为1880.72万巴西雷亚尔，2022年为1511.14万巴西雷亚尔[107] - 2023年未逾期贸易应收款为20.90亿巴西雷亚尔，2022年为15.34亿巴西雷亚尔[108] - 2023年金融资产按摊余成本计量总额为28.48亿巴西雷亚尔，按公允价值计量且其变动计入损益总额为1.55亿巴西雷亚尔[119] - 2023年金融负债按摊余成本计量总额为45.17亿巴西雷亚尔，按公允价值计量且其变动计入损益总额为2.88亿巴西雷亚尔[119] - 2023年6月30日和2022年6月30日，贸易应收款（包括当前和非当前）分别为2,708,539千巴西雷亚尔和1,834,353千巴西雷亚尔，对供应商预付款分别为192,119千巴西雷亚尔和383,257千巴西雷亚尔[134] - 2023年金融负债及总结算衍生金融工具合同到期分析中，1年以内到期总额为4,742,851千巴西雷亚尔，1 - 5年到期总额为356,608千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为3,496,827千巴西雷亚尔和180,682千巴西雷亚尔[137] - 2023年6月30日，商品衍生金融工具净额为 -3,598千巴西雷亚尔，2022年6月30日为556千巴西雷亚尔[158] - 2023年商品待售库存为1,885,941千巴西雷亚尔，存货损失备抵为 -17,737千巴西雷亚尔，总计1,868,204千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为1,759,227千巴西雷亚尔、 -10,186千巴西雷亚尔、1,749,041千巴西雷亚尔[161] - 2023年可收回税款总计339,904千巴西雷亚尔，其中当期为57,001千巴西雷亚尔，非当期为282,903千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为144,662千巴西雷亚尔、93,725千巴西雷亚尔、50,937千巴西雷亚尔[162] - 2022/2023年公司因ICMS扣除获得所得税抵免，在2023年6月30日记录为244,717千巴西雷亚尔，计入“巴西联邦捐款”[165] - 截至2023年6月30日，子公司财政激励储备为358,834千巴西雷亚尔，未分配财政福利余额为680,396千巴西雷亚尔[167] - 2023年6月30日，商品远期合约资产为114,861千巴西雷亚尔，负债为 -207,067千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为32,800千巴西雷亚尔、 -27,038千巴西雷亚尔[175] - 2023年6月30日使用权资产成本总计335,203千巴西雷亚尔，累计折旧161,524千巴西雷亚尔，余额173,679千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为245,308千巴西雷亚尔、105,129千巴西雷亚尔、140,179千巴西雷亚尔；2023年使用权资产累计成本的5%来自业务收购[187] - 截至2023年6月30日止年度，使用权资产摊销费用为56,236千巴西雷亚尔（2022年为50,171千巴西雷亚尔）[188] - 2023年租赁负债总计184,419千巴西雷亚尔（2022年为155,253千巴西雷亚尔），其中流动负债85,865千巴西雷亚尔（2022年为69,226千巴西雷亚尔），非流动负债98,554千巴西雷亚尔（2022年为86,027千巴西雷亚尔）；2023年租赁负债利息总计16,977千巴西雷亚尔（2022年为13,217千巴西雷亚尔）[188] - 2023年6月30日物业、厂房及设备成本总计284,171千巴西雷亚尔，累计折旧87,583千巴西雷亚尔，余额196,588千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为205,820千巴西雷亚尔、59,615千巴西雷亚尔、146,205千巴西雷亚尔；2023年折旧费用为16,408千巴西雷亚尔（2022年为9,697千巴西雷亚尔）[192] - 2023年6月30日无形资产成本总计982,470千巴西雷亚尔，摊销总计175,277千巴西雷亚尔，余额807,192千巴西雷亚尔；2022年对应数据分别为831,670千巴西雷亚尔、107,349千巴西雷亚尔、724,321千巴西雷亚尔[198] - 2023年无形资产摊销费用为67,928千巴西雷亚尔（2022年为57,607千巴西雷亚尔）[198] 业务收购相关 - 截至2023年6月30日，公司完成多笔业务收购，总对价为302,468千巴西雷亚尔[45] 市场份额与业务占比相关 - 俄罗斯和白俄罗斯在巴西土壤肥料进口市场份额分别约为26% - 30%，钾肥产品份额更高[47] - 2023年肥料占公司净收入约21%，2022年约为20%[47] 销售季节相关 - 公司产品销售旺季通常在10 - 12月和1 - 3月，9 - 2月销售和净销售额最高，之后营运资金和总债务需求最高[44] 公司持续经营与报表编制相关 - 公司认为未来可预见的时间内（不少于报告期结束后的12个月）有足够资源持续经营，不存在重大不确定性[53] - 合并财务报表以历史成本为基础编制，金融资产和负债按公允价值计量，以巴西雷亚尔（BRL或R$）列报，金额四舍五入至千位[54] - 2023年10月31日，合并财务报表获公司董事会批准发布[55] - 公司财年截止日为6月30日，合并报表按相同报告期和一致会计政策编制，消除集团内未实现余额、交易及损益[59] 股权占比相关 - Lavoro Agro Limited等多家公司2023年股权占比为100%[59][60] - Lavoro Agrocomercial S.A. 2023年、2022年、2021年股权占比分别为97.42%、97.42%、91.65%[60] - Agrovenci Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.（MS）2023年、2022年股权占比分别为93.11%、86.22%[60] - Produtiva Agronegócios Comércio e Representação Ltda. 2023年、2022年股权占比为87.40%[60] - Facirolli Comércio e Representação S.A.（Agrozap）2023年、2022年股权占比为62.61%[60] - Lavoro Colombia S.A.S. 2023年、2022年股权占比为94.90%[61] 现金流分类变更相关 - 2023年现金流出中收购非控股股东权益归类为融资活动现金流净额，收购子公司支付的利息归类为经营活动现金流净额；2022和2021年两者均归类为投资活动现金流净额[82] - 2022年收购子公司（扣除已收购现金）原列报为 -213,212千巴西雷亚尔，分类变更影响为14,907千巴西雷亚尔，变更后为 -198,305千巴西雷亚尔[86] - 2022年收购非控股股东权益原列报为 -34,351千巴西雷亚尔，分类变更影响为34,351千巴西雷亚尔，变更后为0 [86] - 2022年投资活动使用的净现金流原列报为 -293,951千巴西雷亚尔，分类变更影响为49,258千巴西雷亚尔，变更后为 -244,693千巴西雷亚尔[86] - 2021年收购子公司（扣除已收购现金）原列报为 -283,171千巴西雷亚尔，分类变更影响为2,797千巴西雷亚尔，变更后为 -280,374千巴西雷亚尔[86] - 2021年收购非控股股东权益原列报为 -79,493千巴西雷亚尔，分类变更影响为79,493千巴西雷亚尔，变更后为0 [86] - 2021年投资活动使用的净现金流原列报为 -393,362千巴西雷亚尔，分类变更影响为82,290千巴西雷亚尔，变更后为 -311,072千巴西雷亚尔[86] 报告分部数据相关 - 截至2023年6月30日，巴西集群现金等价物为207,744千巴西雷亚尔，贸易应收款为2,1

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 8, 2023 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Lavoro Limited (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 2870 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Not Applicable ...

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司总资产为8974994千巴西雷亚尔，较2022年6月30日的5685763千巴西雷亚尔有所增长[3] - 2022年下半年公司营收为5506175千巴西雷亚尔，较2021年同期的4014781千巴西雷亚尔增长约37.15%[5] - 2022年下半年公司毛利润为1125323千巴西雷亚尔，较2021年同期的700091千巴西雷亚尔增长约60.74%[5] - 2022年下半年公司净利润为263889千巴西雷亚尔，较2021年同期的165579千巴西雷亚尔增长约59.37%[5] - 2022年下半年公司经营活动净现金流为 - 707789千巴西雷亚尔，较2021年同期的 - 504847千巴西雷亚尔净流出增加[8] - 2022年下半年公司投资活动净现金流为 - 226220千巴西雷亚尔，较2021年同期的 - 143195千巴西雷亚尔净流出增加[9] - 2022年下半年公司融资活动净现金流为1042878千巴西雷亚尔，较2021年同期的378718千巴西雷亚尔有所增长[9] - 截至2022年12月31日，公司现金等价物为363282千巴西雷亚尔，较2022年7月1日的254413千巴西雷亚尔有所增加[9] - 2022年下半年母公司基本每股收益为1.84，较2021年同期的1.07有所增长[5] - 截至2022年12月31日，公司总营收为5506175千巴西雷亚尔，利润为263889千巴西雷亚尔[43] - 截至2022年12月31日，公司主要资产为8974994千巴西雷亚尔，主要负债为8974994千巴西雷亚尔[42] - 2022年12月31日现金等价物为363282千巴西雷亚尔，较2022年6月30日的254413千巴西雷亚尔有所增加[47] - 2022年12月31日贸易应收款为3779209千巴西雷亚尔，平均有效月利率为0.96%[48] - 2022年下半年公司转让部分贸易应收款现金流权利金额达125378千巴西雷亚尔，转让给FIAGRO的贸易应收款为151680千巴西雷亚尔[49] - 2022年12月31日预期信贷损失准备金期末余额为166053千巴西雷亚尔[50] - 截至2022年12月31日，贸易应收款中当期未逾期金额为3517590千巴西雷亚尔[51] - 2022年下半年公司财务收入（成本）为315677千巴西雷亚尔[43] - 2022年12月31日金融工具中按摊余成本计量的资产为3779320千巴西雷亚尔，按公允价值计入损益的资产为40972千巴西雷亚尔[51] - 截至2022年6月30日，公司总资产按摊余成本计量为1835697千巴西雷亚尔，按公允价值计量为40477千巴西雷亚尔；总负债按摊余成本计量为3553848千巴西雷亚尔，按公允价值计量为34159千巴西雷亚尔[52] - 截至2022年12月31日和6月30日，贸易应收款（包括当前和非当前）分别为3779209千巴西雷亚尔和1834353千巴西雷亚尔，对供应商预付款分别为359214千巴西雷亚尔和383257千巴西雷亚尔[64] - 截至2022年12月31日和6月30日，最大信用风险敞口分别为4138423千巴西雷亚尔和2217610千巴西雷亚尔[64] - 截至2022年12月31日，贸易应付款1年内到期金额为4258495千巴西雷亚尔；截至2022年6月30日，贸易应付款1年内到期金额为2377256千巴西雷亚尔[67] - 截至2022年12月31日和6月30日，借款分别为1733556千巴西雷亚尔和706662千巴西雷亚尔，现金等价物分别为363282千巴西雷亚尔和254413千巴西雷亚尔，净债务分别为1370274千巴西雷亚尔和452249千巴西雷亚尔[68] - 截至2022年12月31日，巴西浮动利率借款按CDI利率（13.75%），“可能”情景下损益费用为279287千巴西雷亚尔，利率升值25%时为327080千巴西雷亚尔，升值50%时为374873千巴西雷亚尔；哥伦比亚浮动利率借款按IBR利率（12.75%），“可能”情景下损益费用为13187千巴西雷亚尔，利率升值25%时为15330千巴西雷亚尔，升值50%时为17473千巴西雷亚尔[72] - 公司评估汇率风险的“可能”情景采用2023年2月市场汇率（5.21巴西雷亚尔兑换1美元），其他情景考虑巴西雷亚尔对美元升值25%和50%[77] - 截至2022年12月31日，贸易应收款美元计价当前影响利润为 - 573千巴西雷亚尔，可能（+25%）为70,451千巴西雷亚尔，遥远（+50%）为141,474千巴西雷亚尔[78] - 截至2022年12月31日，商品价格风险敏感性分析中，大豆和玉米净敞口当前为787千巴西雷亚尔，+25%为196千巴西雷亚尔，+50%为394千巴西雷亚尔[82] - 截至2022年12月31日，商品远期合同公允价值资产为33,887千巴西雷亚尔，负债为33,100千巴西雷亚尔[84] - 截至2022年12月31日，存货商品为2,719,568千巴西雷亚尔，存货损失备抵为13,714千巴西雷亚尔，总计2,705,854千巴西雷亚尔[82] - 截至2022年12月31日，可收回税款总计260,875千巴西雷亚尔，其中当期为128,386千巴西雷亚尔，非当期为132,489千巴西雷亚尔[82] - 截至2022年12月31日，使用权资产总计162,068千巴西雷亚尔，租赁负债总计178,335千巴西雷亚尔[87][88] - 截至2022年12月31日，物业、厂房及设备总计162,867千巴西雷亚尔，2022年下半年折旧费用为8,240千巴西雷亚尔[89] - 截至2022年12月31日，无形资产总计919,705千巴西雷亚尔，摊销总计143,026千巴西雷亚尔[90] - 截至2022年12月31日，贸易应付款总计3,987,389千巴西雷亚尔，2022年下半年平均有效月利率为1.58%[93] - 截至2022年12月31日，公司获得的担保金额为1,647,360千巴西雷亚尔[95] - 2022年12月31日，公司总借款为1733556千巴西雷亚尔，较2022年6月30日的710552千巴西雷亚尔有所增加[97] - 2022年巴西雷亚尔计价、与CDI挂钩的债务平均利率为16.57%，美元固定利率债务平均利率为2.63%，哥伦比亚比索、与IBR挂钩的债务平均利率为13.59%[97] - 截至2022年12月31日和6月30日，递延所得税资产净额分别为243,643千巴西雷亚尔和193,495千巴西雷亚尔[129] - 截至2022年12月31日和6月30日，或有事项可能损失分别为40,665千巴西雷亚尔和11,600千巴西雷亚尔[131] - 截至2022年12月31日和6月30日，客户预付款余额分别为413,968千巴西雷亚尔和320,560千巴西雷亚尔[132] - 2022年基本每股收益为1.84巴西雷亚尔，摊薄后每股收益为1.82巴西雷亚尔；2021年基本和摊薄后每股收益均为1.07巴西雷亚尔[157] - 2022年总营收为5,506,175千巴西雷亚尔，2021年为4,014,781千巴西雷亚尔[158] - 2022年总成本和费用为4,999,290千巴西雷亚尔，2021年为3,779,757千巴西雷亚尔[159] - 2022年财务收入为159,883千巴西雷亚尔，财务成本为475,560千巴西雷亚尔，净财务成本为315,677千巴西雷亚尔；2021年财务收入为200,416千巴西雷亚尔，财务成本为250,531千巴西雷亚尔，净财务成本为50,115千巴西雷亚尔[160] - 截至2022年12月31日的六个月内，公司使用权资产和租赁负债的非现金增加额为43,969千巴西雷亚尔，2021年同期为66,480千巴西雷亚尔[162] 业务线相关情况 - 公司是拉丁美洲主要的农业投入品分销平台之一，在巴西和哥伦比亚有相关业务，在乌拉圭处于早期阶段[10] - 俄罗斯和白俄罗斯在巴西土壤肥料进口市场份额分别约为26% - 30%，肥料在2022年六个月净收入中占比约21% [28] - 2022年六个月内，公司产品销售旺季为9月至2月，旺季结束后营运资金和总债务需求最高[22] 企业重组与交易 - 2023年1月公司完成重组，Lavoro Brazil、Crop Care和Lavoro Colombia成为Lavoro Agro Limited子公司[13] - 2023年2月28日，Lavoro Limited和TPB Acquisition Corp完成企业重组，TPB Acquisition Corp股东成为Lavoro Limited股东[15] - 2023年3月1日，Lavoro Limited普通股和认股权证在纳斯达克全球市场开始交易[16] 业务收购情况 - 截至2022年12月31日的六个月内，公司进行多次业务收购，总对价为239,576千巴西雷亚尔[25] - 2022年8月25日，公司签署协议收购NS Agro 82%股权，对价为664,210千巴西雷亚尔[26] - 2022年12月31日止六个月收购子公司的总对价为236526千巴西雷亚尔，产生商誉53603千巴西雷亚尔[108] - 2022年6月30日止年度收购子公司的总对价为326598千巴西雷亚尔，产生商誉71348千巴西雷亚尔，有18295千巴西雷亚尔的议价购买收益[109] - 2022年3月公司签署收购Floema协议，8月4日完成收购，目前拥有100%权益[111] - 2022年5月公司签署收购Casa Trevo协议，8月31日完成收购，目前拥有85%权益[112] - 2022年6月公司签署收购Provecampo协议，7月29日完成收购，目前拥有100%权益[113] - 公司在2021 - 2022年完成多项收购，包括Produtiva、Cenagro等，对Produtiva、Cenagro、Cenagral、Nova Geração持股100%，对Union Agro持股73%，对AgroZap持股75%[115][117][119][120][122][124] - 收购Union Agro时确认了18,295千巴西雷亚尔的廉价购买收益[121] - 收购Nova Geração总对价30,668千巴西雷亚尔，2022年4月6日支付现金10,930千巴西雷亚尔、股份支付7,807千巴西雷亚尔，剩余11,931千巴西雷亚尔将于2023年4月前支付[125] - 2022年公司收购Cultivar 26.24%股权花费42,500千巴西雷亚尔，收购Pitangueiras 6.89%股权花费45,000千巴西雷亚尔[138][139] - 2022年收购非控股股东权益支付对价87,500千巴西雷亚尔，超过账面价值部分使母公司净投资减少51,324千巴西雷亚尔[140] - 2023年1月13日，公司签订协议收购Cromo Indústria Química Ltda. 70%的股权，收购总价为21,700千巴西雷亚尔，分三期现金支付[163] - 2023年2月28日，公司签订协议收购Referencia Agroinsumos LTDA. 70%的股权，收购总价为140,000千巴西雷亚尔，分两期现金支付[165] 财务报表编制与批准 - 未经审计的中期简明合并财务报表按历史成本基础编制，金融资产和负债按公允价值计量[31] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中期简明合并财务报表于2023年4月10日获董事会批准发布[34] 子公司持股情况 - 2022年12月31日，Lavoro Brasil、Lavoro Colômbia等多家子公司处于公司直接或间接控制下，部分子公司持股比例有变化[38][39] - 公司对农业投入品分销商Grupo Cenagro S.A.S.等持股比例均为100%，对Union Agro S.A.持股73%，对Agrobiológica Sustentabilidade S.A.持股65.13%[40] 客户信用评级情况 - 信用评级为AA&A的客户占比18%，信用评级为B的客户占比49%，信用评级为C&D的客户占比15%，简化评级客户占比18%；

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on March 23, 2023 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Lavoro Limited (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Cayman Islands (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 2870 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Not Applicabl ...