资产出售相关 - 2023年7月28日，公司完成向uBriGene出售细胞和基因疗法生产相关资产，基础对价600万美元，若满足条件，uBriGene还需支付500万美元[55] - 截至2023年6月30日，有430万美元的实验室和细胞处理设备等被记录为待售资产，7月28日完成出售[65][67] - 2023年6月30日，公司资产待售项目包括计算机设备3万美元、家具和固定装置13.9万美元、机械设备386.4万美元、在建工程31.5万美元，总计434.8万美元，7月28日完成出售[90] - 2023年7月28日，公司完成向uBriGene出售细胞和基因疗法相关资产，基础对价为600万美元[129][150] - uBriGene将在公司满足一定条件下支付500万美元的或有金额，条件为两年内完成不少于1000万美元的股权证券发行并获得房东对租赁转让的同意[129][151] 现金及现金等价物与受限现金情况 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别为1538.5万美元和1.07369亿美元，受限现金分别为75万美元和100万美元[64] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为1540万美元[215] - 截至2023年6月30日，公司现金及受限现金为1610万美元[223] 研发费用情况 - 2023年和2022年第二季度，公司研发费用分别为163.4万美元和145.6万美元；2023年和2022年前六个月，研发费用分别为337.5万美元和304.8万美元[68] - 2023年和2022年第二季度研发费用分别为1083.6万美元和1516.4万美元，减少约432.8万美元，降幅29%[179] - 2023年和2022年上半年研发费用分别为2483.6万美元和3145.3万美元，减少约661.7万美元，降幅21%[185] 与合作方协议情况 - 公司与City of Hope National Medical Center的CD123 CRA协议，原约为每位患者贡献10万美元，2023年5月终止该项目及相关协议[68] - 公司与City of Hope National Medical Center的IL13Rα2 CRA协议，为患者成本贡献10万美元；IL13Rα2 Leptomeningeal CRA协议，为每位患者贡献10万美元，并每年资助约20万美元[69][70] - 公司与City of Hope National Medical Center的SRA协议，已为项目资助30万美元，2022年11月协议修订增加60万美元资助[73] - 公司与City of Hope National Medical Center的CS1 CRA协议，最高报销240万美元，已报销220万美元，2023年5月终止该项目及相关协议[75] - 公司与City of Hope National Medical Center的HER2 CRA协议，最高报销300万美元，已报销300万美元，2023年5月终止该项目及相关协议[76] - 公司与Fred Hutchinson Cancer Research Center的CD20 CTA协议，总支付义务不超930万美元，已报销830万美元[79] - 公司自2020年6月起与圣裘德儿童研究医院签订数据传输协议，已报销其临床试验费用360万美元[82] - 公司自2021年9月8日起与莱顿大学医学中心签订赞助研究支持协议，将在5年内每年资助约50万美元[83] - 公司自2021年6月起与梅奥诊所签订赞助研究支持协议，原资助210万美元，2022年10月追加约10万美元，已资助220万美元[84] 与堡垒相关费用情况 - 2023年和2022年第二季度，公司与堡垒相关的管理服务协议费用分别为10万美元和30万美元；上半年分别为30万美元和50万美元[85] - 2023年6月30日，公司根据创始人协议向堡垒发行0股普通股；2023年和2022年第二季度相关费用分别约为0和10万美元；上半年分别约为0和90万美元[86] - 2023年1月6日，公司向堡垒发放187,134股普通股作为年度股票股息，占完全稀释后已发行股权的2.5%，2022年记录相关费用约110万美元[87] 折旧费用情况 - 2023年和2022年第二季度折旧费用分别约为60万美元和70万美元；上半年均约为130万美元[91][92] 债务融资及利息费用情况 - 2023年4月11日，公司7500万美元长期债务融资终止，支付3070万美元，2023年和2022年第二季度利息费用分别为293.2万美元和93.5万美元；上半年分别为410.8万美元和116.5万美元[93] - 2023年4月11日，公司向Runway支付3070万美元还清定期贷款，贷款终止，但公司仍受某些赔偿义务约束[171] 证券发行情况 - 2020年S - 3货架注册声明下公司可售证券总额1亿美元，截至2023年6月30日约80万美元可用；2021年S - 3下可售2亿美元，截至该日无证券销售[102][103] - 2023年上半年公司通过At - the - Market发行协议未发行普通股，2022年上半年发行约450,000股，平均价格13.10美元/股，总收益590万美元，支付费用约120万美元[106] - 截至2023年6月30日的六个月内，公司在Mustang ATM下未发行普通股[170] 股权相关情况 - 2016年激励计划初始授权发行133,333股，经多次修订后，截至2022年可发行总数达733,333股，截至2023年6月30日，有301,317股可发行[108] - 截至2023年6月30日，股票期权未发生数量变化，仍为76,112份，加权平均行使价格59.09美元，加权平均剩余合约期限3.81年[109] - 截至2023年6月30日，受限股数量为34,016股，加权平均授予日公允价值22.20美元，未确认的基于股份的薪酬费用为30万美元，预计在约1.8年内确认[112] - 2023年上半年受限股单位授予27,732个，没收32,025个，归属32,143个，截至6月30日未归属数量为129,476个，未确认的基于股份的薪酬费用约110万美元，预计在约2.6年内确认[113] - 2023年第二季度和上半年的基于股份的薪酬费用分别为4.5万美元和28万美元，2022年同期分别为65万美元和131.4万美元[114] - 员工股票购买计划初始授权发行26,667股，经修订后截至2023年可发行总数达466,667股，截至6月30日，已购买51,709股，414,958股可用于未来销售[115][116] - 截至2023年6月30日，认股权证数量为70,102份，加权平均行使价格22.80美元，加权平均剩余合约期限7.80年[117] 租赁相关情况 - 2022年6月14日公司签订转租协议，租赁26,503平方英尺空间，2023年7月18日修订协议，迁至11,916平方英尺空间，记录调整使用权资产100万美元、租赁负债120万美元，转租修改收益20万美元[123][124] - 截至2023年6月30日，公司经营租赁负债为260万美元，使用权资产为170万美元；2022年12月31日，经营租赁负债为390万美元，使用权资产为290万美元[126] - 截至2023年12月31日六个月运营租赁到期金额为26.6万美元，2024 - 2027年分别为72.3万、77.4万、70.2万、26.9万美元，之后为57.7万美元，总计331.1万美元，运营租赁负债为264.8万美元[129] - 若房东同意拟议租赁转让，转租CDMO协议将在拟议租赁转让完成后30天内终止；若不同意，双方可协商无限期延长转租CDMO协议[166] 项目进展情况 - 2023年第一季度，公司决定结束MB - 102研究，不再计划在可预见的未来招募更多患者[137] - 2023年5月18日，公司决定停止MB - 102、MB - 103、MB - 104和MB - 105项目的开发[137][138] - MB - 106在B细胞恶性肿瘤患者中产生了有希望的初步安全性和有效性数据，2023年预计在多中心3期1期试验中进行剂量递增，并在第三和第四季度报告试验数据[140] - MB - 109预计在2023年提交IND以支持公司赞助的1期试验[141] - 2023年，Mayo Clinic预计在主要科学期刊上发表体内概念验证数据，公司计划在确定先导构建体后提交多中心1期临床试验的IND申请[142] - 2023年5月18日，公司宣布暂停XSCID基因疗法试验的招募，等待新试验数据，预计修改许可协议中的开发里程碑[144] - MB - 110在欧洲的1/2期多中心临床试验中，2022年首例患者治疗无并发症，2023年预计增加欧洲试验中心并招募更多患者[146][148] 与uBriGene交易相关后续情况 - 公司与uBriGene预计不迟于2023年8月31日向CFIUS提交联合自愿通知和正式通知，CFIUS接受正式通知后将进行45天审查，可能后续开展45天调查[152] - 若设施租赁在交易结束日期后120天内未转让给uBriGene，uBriGene可发出回购通知，公司和uBriGene将协商回购交易[155] - uBriGene同意向不少于40名支持设施运营的公司员工提供就业机会[157] - 制造服务协议规定公司承诺在交易结束后的两年内至少花费800万美元从uBriGene购买制造及相关服务，签约时支付25%，剩余部分在接下来两年支付[159] - 若公司支付最低承诺金额，uBriGene将在制造服务协议期限的第二年末以现金形式支付制造回扣，最高不超过300万美元[160] - 过渡服务协议将在拟议租赁转让完成后生效，公司将为uBriGene提供为期六个月的过渡服务[165] 净亏损情况 - 2023年和2022年第二季度净亏损分别为1623.5万美元和1909.9万美元，减少约286.4万美元，降幅15%[179] - 2023年和2022年上半年净亏损分别为3292.8万美元和3889.4万美元，减少约596.6万美元，降幅15%[185] 累计亏损情况 - 截至2023年6月30日，公司累计亏损3.623亿美元[191] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损3.623亿美元[207] 现金流量情况 - 2023年和2022年上半年经营活动净现金使用量分别为3020万美元和3386.4万美元[197] - 2023年和2022年上半年投资活动净现金使用量分别为3.4万美元和160万美元[200] - 2023年和2022年上半年融资活动净现金使用量分别为3028.7万美元和提供3325.5万美元[197] 持续经营及盈利相关风险 - 截至2023年6月30日，公司持续经营能力存在重大疑问[193] - 公司自2015年3月成立以来持续亏损，预计未来仍将产生重大经营亏损且可能无法实现盈利[207] - 公司目前未从开发阶段产品获得任何收入，不确定何时或能否产生收入[211] - 公司未来费用可能大幅增加，如产品获批商业化、需额外研究、临床试验或产品开发延迟等情况[210] - 公司成为盈利取决于能否获得产品监管批准、以可接受成本制造产品、建立商业组织和基础设施等因素[211] - 公司需筹集额外资金，否则可能无法完成产品开发和商业化或继续发展计划[222] - 若公司无法在需要时筹集资金，将损害业务、财务状况和经营成果，可能导致股价下跌或停止运营[232] 市值及证券出售额度限制情况 - 截至2023年3月30日，公司公开流通股市值低于7500万美元，后续十二个月内通过暂搁注册声明出售证券的额度受限[229] 所有权变更及税收属性限制情况 - 若公司发生“所有权变更”（即特定股东在滚动三年期间股权所有权累计变化超过50个百分点），使用变更前净运营亏损结转额（NOLs）和其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额或税款的能力可能受限[240] 小型报告公司相关情况 - 公司为“较小报告公司”，非关联方持有的股票市值低于7亿美元，最近一个财年的年收入低于1亿美元[176] - 公司作为小型报告公司，在非关联方持有的有表决权和无表决权普通股价值在第二个财季最后一个工作日超过2.5亿美元，或最近一个财年的年收入超过1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股价值在第二个财季最后一个工作日超过7亿美元之前，将一直保持该身份[253] - 小型报告公司可简化高管薪酬披露，免除《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师鉴证要求，且有其他减少披露义务，如只需提供两年经审计财务报表等[253] - 公司选择利用小型报告公司减少报告义务，无法预测投资者是否因此觉得普通股缺乏吸引力，可能影响股票交易和价格[254] 合规相关风险 - 公司因《萨班斯 - 奥克斯利法案》及相关规则，产生重大法律、会计等费用，增加合规成本，使获取董事和高级职员责任保险更困难、昂贵[237] - 公司需定期评估财务报告内部控制，若发现重大缺陷，可能面临美国证券交易委员会等监管机构制裁或调查，影响股价[238] 产品研发及商业化风险 - 公司目前无产品出售，严重依赖候选产品成功，但无法保证候选产品获监管批准或成功商业化[240] - 公司大部分候选产品处于早期临床试验阶段，业务完全依赖候选产品成功开发和商业化，可能永远无法实现[241] - 公司集中研发CAR - T技术，其作为较新癌症治疗方法，开发和商业化面临获监管批准、开发可靠工艺等诸多挑战[248] - 因资源有限，公司专注特定研究项目和候选产品，可能错过更具商业潜力的机会，研发支出可能无商业可行产品[251]

股票发行与销售协议 - 2018年7月公司与代理商签订At - the - Market发行销售协议，代理商佣金率最高为普通股销售总收益的3% [91][92] Mustang ATM普通股发行情况 - 2023年第一季度公司根据Mustang ATM发行0股普通股，2022年同期发行约18.5万股，平均股价15美元，总收益280万美元，支付费用约4.9万美元[93] 激励计划股份发行情况 - 2016年激励计划初始授权发行13.3333万股，经多次修订后截至2022年6月可发行总数达73.3333万股，截至2023年3月31日有27.8139万股可发行[95] 公司股票期权情况 - 截至2023年3月31日，公司股票期权数量为76112份，加权平均行使价格59.09美元，加权平均剩余合约期限4.06年[96] 公司受限股情况 - 截至2023年3月31日，公司受限股数量为34016股，加权平均授予日公允价值22.20美元，未确认基于股票的薪酬费用0.3百万美元，预计在约2年内确认[97][99] 2023年第一季度受限股单位情况 - 2023年第一季度受限股单位非归属数量为160391个，加权平均授予日公允价值23.66美元，未确认基于股票的薪酬费用约1.6百万美元，预计在约2.7年内确认[100] 基于股票的薪酬费用变化 - 2023年第一季度基于股票的薪酬费用总计23.5万美元，2022年同期为66.4万美元[101] 员工股票购买计划情况 - 截至2023年3月31日，员工股票购买计划已购买39067股，还有27600股可用于未来销售[102] 认股权证情况 - 截至2023年3月31日，认股权证数量为70102份，加权平均行使价格22.80美元，加权平均剩余合约期限8.05年[103] 定期贷款偿还情况 - 2023年4月11日，公司支付3070万美元还清定期贷款[112] - 2023年第一季度公司未通过Mustang ATM发行普通股，4月11日公司偿还3070万美元还清定期贷款[131][132] 公司规模认定 - 公司是“较小报告公司”，非关联方持有的股票市值低于7亿美元且上一财年的年收入低于1亿美元[138] 财务费用指标变化 - 2023年3月31日止三个月与2022年同期相比，研发费用从1630万美元降至1400万美元，降幅14%[140] - 2023年3月31日止三个月与2022年同期相比，一般及行政费用从330万美元降至230万美元，降幅31%[140] - 2023年3月31日止三个月与2022年同期相比，其他收入（支出）从 - 20万美元增至 - 40万美元，增幅137%[140] - 2023年3月31日止三个月与2022年同期相比，净亏损从1980万美元降至1670万美元，降幅16%[140] 公司累计亏损情况 - 截至2023年3月31日，公司累计亏损3.461亿美元，未来可能继续产生重大经营亏损且可能无法盈利[147] 公司项目计划 - 公司预计2023年对MB - 106进行剂量递增试验并报告数据，对MB - 109提交IND申请[122][123] - 公司与Mayo Clinic合作的体内CAR T平台技术，Mayo Clinic预计2023年发表概念验证数据，公司待确定先导构建体后提交IND申请[124] - 公司与St. Jude合作的XSCID基因疗法两项1/2期临床试验暂停，与LUMC合作的MB - 110预计2023年在欧洲增加试验中心和患者[125][126][129] 证券发行筹资上限 - 公司通过S - 3表格注册声明进行证券首次发行，12个月内可筹集资金上限为关联方持有的普通股总市值的三分之一，直至公众流通股超过7500万美元[150] 经营活动净现金使用情况 - 2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量为1780万美元，2022年同期为1630万美元[153][154] - 2023年第一季度经营活动净现金使用主要源于约1670万美元净亏损和230万美元经营资产与负债变化，部分被20万美元非现金股票薪酬费用、80万美元折旧和20万美元其他经营活动所抵消[155] - 2022年第一季度经营活动净现金使用主要源于约1980万美元净亏损，部分被130万美元经营资产与负债变化、80万美元向Fortress发行普通股的股权费用、60万美元非现金股票薪酬费用和60万美元折旧所抵消[156] 投资活动净现金使用情况 - 2023年第一季度投资活动净现金使用为0，2022年同期为130万美元，用于购买固定资产[153][157] 融资活动净现金流入情况 - 2023年第一季度融资活动净现金流入为0，2022年同期为3020万美元[153][158][159] - 2022年第一季度融资活动净现金流入主要源于定期贷款发行所得3000万美元（扣除融资成本260万美元）、Mustang ATM发行所得280万美元（扣除发行成本4.9万美元）以及员工股票购买计划发行普通股筹集的10万美元[159] 合同义务和承诺情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司合同义务和承诺（包括租赁义务）与2022年10 - K表格披露相比无重大变化[152] 公司日常业务合同情况 - 公司日常业务中与许可方、CRO、CMO等第三方签订合同，通常无最低采购承诺，一般可书面通知终止[151] 市场风险披露情况 - 公司为较小报告公司，无需按《交易法》规则12b - 2提供市场风险定量和定性披露信息[160]

公司持续经营能力 - 公司预计在可预见的未来，在潜在产品的研发和商业化方面将产生大量费用，其持续经营能力存疑[540] 产品研发进展 - MB - 102 - 2019年第三季度FDA批准公司MB - 102的IND申请，2020年开始招募患者，2022年12月安全审查团队建议将剂量从100 x 10⁶个CAR T细胞提升至300 x 10⁶个CAR T细胞，预计2023年启动剂量水平2队列[542][547] 产品研发进展 - MB - 106 - 2021年5月FDA批准公司MB - 106的IND申请，用于复发或难治性B细胞NHL或CLL患者的多中心1/2期临床研究，1期试验分3组招募患者，起始剂量分别为1 x 10⁶个CAR T细胞/kg、3.3 x 10⁶个CAR T细胞/kg、1 x 10⁶个CAR T细胞/kg，FDA推迟批准2期试验[543][548] - 2022年4月MB - 106的1/2期中期数据显示，所有患者的客观缓解率（ORR）为96%，完全缓解（CR）率为72%[550][551] - 2022年6月MB - 106数据显示，FL患者的ORR为94%，CR率为78%；26名患者的ORR为96%，CR率为73%[553] - 2022年6月FDA授予MB - 106治疗CD20 + 华氏巨球蛋白血症的孤儿药资格[554] - 截至2022年9月，Fred Hutch的28名患者的中期数据显示，MB - 106在多种血液系统恶性肿瘤中的ORR为96%，CR率为75%[556] - 2022年12月公司多中心1/2期临床试验已招募6名患者，预计2023年第二季度提供惰性淋巴瘤组的首批安全和疗效数据，第四季度提供所有3组的更大量数据集，预计2024年第一季度开始首个关键2期试验治疗复发/难治性华氏巨球蛋白血症患者[559] 产品研发进展 - MB - 107和MB - 207 - 2022年MB - 107和MB - 207治疗XSCID的1/2期中期数据显示，23名婴儿接受治疗，中位年龄3个月，中位随访2.4年，中位载体拷贝数（VCN）为0.81/细胞，中位CD34 + 细胞剂量为9.61x10⁶/kg[561] - 18名随访超过6个月的患者中有17名实现强大的免疫重建，15名患者停止静脉注射免疫球蛋白，12名患者成功接种疫苗[562][563] - MB - 207的NIH单中心试验因10%接受治疗患者出现髓系克隆性扩增于2022年暂停[565] - 公司预计2023年在关键多中心2期临床试验中招募首位MB - 107和MB - 207患者[564][566] 证券销售情况 - 2020 S - 3登记声明下公司可售证券总额为1亿美元，截至2022年12月31日约800万美元仍可用于证券销售[568] - 2021 S - 3登记声明下公司可售证券总额为2亿美元，截至2022年12月31日未进行证券销售[569] 债务融资情况 - 2022年3月4日公司与Runway Growth Finance Corp.达成7500万美元长期债务融资协议，当日发放3000万美元，剩余4500万美元在达到预定里程碑时发放[570] - 截至2022年12月31日，贷款适用利率为13.40%，2022年公司支付利息270万美元[573] 普通股发行情况 - 2022年公司根据ATM协议发行约790万股普通股，平均价格0.84美元/股，总收益660万美元，支付费用约10万美元，净收益约650万美元[577] - 2021年公司根据ATM协议发行约1940万股普通股，平均价格3.70美元/股，总收益7190万美元，支付费用约130万美元，净收益约7060万美元[578] - 2022年公司向Fortress发行196,952股普通股，加权平均价格0.84美元/股；2021年发行576,157股，加权平均价格3.70美元/股[579] 普通股授权发行数量变更 - 2022年6月21日公司股东批准将普通股授权发行数量增加5000万股，使授权发行总数达到2亿股[580] 公司规模相关 - 公司为较小报告公司，非关联方持有的股份市值低于7亿美元，最近一个财年的年收入低于1亿美元[606] 财务费用指标变化 - 2022年研发费用从4990万美元增至6250万美元，增幅约为25%；研发许可费用从584.2万美元降至147.4万美元，降幅为75%[607][608][611] - 2022年一般及行政费用从1100万美元增至1220万美元，增幅约为11%[607][614] - 2022年其他收入（支出）为约140万美元支出，2021年为约40万美元收入，减少了170万美元，降幅为487%[607][616] - 公司预计未来研发和一般及行政费用将增加，利息支出可能因利率上升而增加[612][615][617] 累计亏损情况 - 截至2022年12月31日，公司累计亏损3.294亿美元[618] 现金流量指标变化 - 2022年经营活动净现金使用量为6510万美元，2021年为5370万美元[624] - 2022年投资活动净现金使用量为300万美元，主要是购买固定资产和研发许可[626] - 2022年融资活动提供净现金3405.6万美元，2021年为7084.7万美元[624] - 2021年12月31日止年度，投资活动使用的净现金为540万美元，包括400万美元的固定资产采购和140万美元的研发许可证采购[627] - 2022年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为3410万美元，包括定期贷款净收益3000万美元、Mustang ATM净收益660万美元和员工股票购买计划筹集的20万美元[628] - 2021年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为7080万美元，包括Mustang ATM净收益7190万美元和员工股票购买计划筹集的30万美元[629] 利率变动影响 - 2022年12月31日，假设定期贷款利率变动100个基点，将对利息费用产生约30万美元的年度影响[630] 公开流通股情况 - 截至2022年12月31日，公司公开流通股低于7500万美元，受小额暂搁规则限制[621] 披露控制和程序情况 - 截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[634] 财务报告内部控制情况 - 公司管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制[636] - 财务报告内部控制存在固有局限性[637] - 公司管理层使用COSO（2013）的标准评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性[639] - 基于评估，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制有效[640] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[642]

临床试验结果 - MB-106的临床试验中，94%的患者（17/18）达到了总体反应率（ORR）[18] - 在MB-106的临床试验中，78%的患者（14/18）达到了完全缓解（CR）[18] - MB-106的不同剂量水平显示出不同的反应率，剂量水平4（1 x 10^7 cells/kg）中，85%的患者（11/13）达到了CR[18] - 在MB-106的临床试验中，所有患者（n=26）中73%（19/26）达到了CR[18] - MB-106的临床试验中，96%的患者（25/26）在不同剂量水平下达到了总体反应率（ORR）[18] - MB-106在安全性方面表现良好，没有≥3级的细胞因子释放综合症（CRS）或免疫效应细胞相关神经毒性综合症（ICANS）[25] - MB-106的治疗方案为门诊治疗，且为单剂量治疗[25] - 100%的整体生存率，且没有插入突变的发生[79] 市场潜力 - DLBCL的初始可接触患者约为1,200人，扩展可接触患者为7,000-8,000人[54] - Waldenstrom宏球蛋白血症的初始可接触患者约为500人，扩展可接触患者为800-1,200人[54] - CLL/SLL的初始可接触患者约为6,000人，扩展可接触患者为8,000-12,000人[54] - 美国每年新增1,400例Waldenstrom病例[67] - XSCID的初始可接触患者为每年20-25例，扩展后可接触患者约为400例[138] 研发与未来展望 - 预计将在2023年中期披露MB-106的首批数据[30] - 预计在2023年中期披露Mustang赞助的试验的首批数据[48] - 预计到2023年底将启动5个Mustang IND项目[113] - 预计2023年中将披露Mustang赞助的MB-106试验的初步数据[113] - 预计2023年将为MB-109多中心1期组合试验提交Mustang IND申请[113] - 公司计划在2023年启动注册性Mustang II期临床试验[185] - 预计2023年将启动关键的基因治疗项目的注册试验[163] 财务状况 - 截至2022年9月30日，公司现金、现金等价物和受限现金总额为9240万美元[112] - 截至2022年9月30日，公司普通股总数为1.064亿股[112] - 2022年第三季度研发费用为1540万美元[112] - 2022年第三季度净亏损为1900万美元，每股亏损为0.18美元[122] 患者特征 - 参与研究的患者中，年龄中位数为61.5岁，女性占38%[183] - 先前治疗线的中位数为5条，范围为1至12条[183] - 先前接受CD19 CAR-T治疗的患者占比为5.5%[183] - 先前接受自体干细胞移植(ASCT)的患者占比为100%[183] - 先前接受BTK抑制剂治疗的患者占比为100%[183] - 先前接受Venetoclax治疗的患者占比为100%[183] - 先前治疗线的中位数为10.5条，涉及华尔登斯特罗姆巨球蛋白血症(WM)患者[183]

财务数据关键指标变化 - 公司在2022年9月30日结束的九个月内，通过ATM发行约790万股普通股，平均每股0.84美元，总收益660万美元，支付费用约10万美元[125] - 2022年和2021年第三季度研发费用分别为1540万美元和1410万美元，增长约130万美元，增幅9% [132][135] - 2022年和2021年第三季度研发许可费用分别约为4万美元和60万美元，减少约60万美元，降幅94% [132][136] - 2022年和2021年第三季度一般及行政费用分别为340万美元和240万美元，增长约100万美元，增幅43% [132][138] - 2022年和2021年前三季度研发费用分别为4690万美元和3660万美元，增长约1030万美元，增幅28% [143][144] - 2022年和2021年前三季度研发许可费用分别约为4万美元和160万美元，减少约160万美元，降幅98% [143][145] - 2022年和2021年前三季度一般及行政费用分别为980万美元和840万美元，增长约140万美元，增幅17% [143][146] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损3.097亿美元，预计未来仍会有重大经营亏损 [150][170] - 2022年7月1日起公司签订新的办公场地租赁协议，租期7年7个月，基础租金从每月4.9万美元增至5.6万美元，前24个月租金减免，有30万美元租户改良补贴 [155] - 2022年和2021年前三季度经营活动净现金使用量分别为4980万美元和3900万美元 [156][158] - 2022年前三季度融资活动提供净现金3410万美元，主要来自定期贷款发行所得3000万美元、Mustang ATM所得660万美元和ESPP发行普通股所得20万美元 [156][162] - 2021年前9个月，融资活动提供的净现金为6590万美元，其中野马ATM融资毛收入6690万美元，扣除发行成本130万美元，员工股票购买计划发行普通股筹集30万美元[163] - 截至2022年9月30日，公司现金及受限现金为9240万美元，不确定能否筹集资金完成产品候选药物的开发[180] 各条业务线数据关键指标变化 - MB - 107治疗新诊断XSCID婴儿的中期数据显示，23名婴儿接受治疗，中位年龄3个月，中位随访2.4年，中位载体拷贝数0.81/细胞，中位CD34 +细胞剂量9.61x10⁶/kg [112] - MB - 107治疗中18名随访超6个月的患者中17名实现强大免疫重建，15名停用静脉注射免疫球蛋白，12名成功免疫[115] - MB - 106治疗B - NHLs和CLL的中期数据显示，总体缓解率96%，完全缓解率75% [127] - MB - 106治疗中12名患者完全缓解超12个月，4名超2年，最长达33个月[127] 产品临床试验计划 - 公司预计2023年为MB - 107开展关键多中心2期临床试验招募首位患者[116] - 公司预计2023年为MB - 102开展关键多中心2期临床试验招募首位患者[117] - 公司预计2023年提交MB - 109的IND申请以开展1期试验[124] - 公司预计在2022年底前为MB - 106多中心试验招募3至6名患者[122] 疾病相关数据 - XSCID和RAG1 - SCID占所有SCID病例近60% [118] 公司运营相关风险 - 公司自2015年3月成立以来运营历史有限，仅开展临床前运营和产品候选药物的引进许可业务[175] - 公司预计财务状况和经营成果将因多种因素在季度和年度间大幅波动[179] - 公司未来资金需求取决于产品候选药物的临床研究、监管审批、商业化组织建设等多方面因素[182] - 公司可能通过战略合作、许可安排、股权或债务融资等方式获取额外资金，但不确定能否以有利条件获得[185] - 作为上市公司，公司因遵守萨班斯 - 奥克斯利法案等规定产生重大法律、会计等费用[189] - 公司需定期评估财务报告内部控制，不确定未来测试时是否会发现重大缺陷[192] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案可能增加收购的时间和成本，内部控制不足可能影响经营结果和证券交易价格[193] - 公司若发生“所有权变更”（即特定股东股权价值在滚动三年期间累计变化超50个百分点），使用变更前净运营亏损（NOLs）和其他税收属性抵减变更后应税收入或税款的能力可能受限[194] - 公司2022年3月与Runway的定期贷款包含多种肯定和否定契约，违反契约或发生特定事件可能导致违约，加速债务到期、资产被止赎等[195] - 公司目前无产品销售，严重依赖候选产品成功，但无法保证候选产品获监管批准或成功商业化[197] - 公司未来增长部分取决于识别、收购或授权相关候选产品并整合到运营中的能力，否则增长机会可能受限[202] - 公司作为“新兴成长公司”，可能保持该身份至2022年完成首次公开发行后第五个财政年度结束、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的流通普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务较早者[207] - 公司作为“小型报告公司”，将保持该身份至非关联方持有的有表决权和无表决权普通股价值超2.5亿美元（第二个财政季度最后一个工作日衡量），或最近完成财政年度年收入超1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股价值超7亿美元（第二个财政季度最后一个工作日衡量）[211] - 公司选择不使用新兴成长公司的延长过渡期，采用新的或修订的财务会计准则，可能使财务报表与选择使用延长过渡期的公司难以比较[210] 临床试验相关风险 - 公司临床试验开始或进行的延迟可能增加成本，延迟获得产品候选药物的监管批准，且可能导致监管批准被拒绝[213][217] - 临床试验完成的暂停或延迟可能增加成本，延迟或阻止产品开发完成或产生产品收入[218] - 公司专注于特定研究项目和候选产品，可能错过更有商业潜力的机会，资源分配决策可能导致无法利用可行商业产品或盈利市场机会[206] - 临床开发受法规严格监管，获批过程不确定、昂贵且耗时久，获批不保证[223][225] - 临床研究可能因多种因素延迟、暂停或终止，影响产品获批和商业前景[219][220][221] - 即使获批，监管机构可能限制适应症、不批准定价或要求开展上市后试验[224] - 国外市场审批程序不同，新冠疫情使监管更谨慎，可能导致获批延迟[229] - 获批仅针对特定适应症，新配方或适应症需重新获批[230] - 公司推广产品限于获批适应症，违规宣传可能面临处罚[231] - 若临床试验患者招募出现延迟或困难，公司获取必要监管批准可能会延迟或受阻[249] 产品商业化相关风险 - 若合同制造商无法按时供应或违规，可能影响产品商业化和营收[232][235][237] - 产品开发中出现严重副作用，可能需放弃或限制开发，获批后发现副作用也有严重后果[238][239][241] - 获批产品仍受严格监管，需满足多项要求，可能被要求开展上市后研究[242][243] - 后期发现产品问题或违规，可能面临多种限制和处罚，法规变化也可能影响产品[244][246] - 公司产品品牌名需获FDA批准，若被拒需更换名称，可能损失商标申请利益并耗费额外资源[247] - 公众对药品安全的担忧可能导致公司获取监管批准延迟或受限，增加成本[248] - 若竞争对手更快获批、更成功营销或产品更有效，公司产品商业机会将减少或消除[252] - 公司产品获批后若未获医生、患者、医保支付方和医学界广泛认可，销售收入将受限[257] - 公司产品报销可能在某些市场受限或无法报销，难以实现盈利[260] - 公司若无法建立销售、营销和分销能力或与第三方合作，产品商业化可能失败[263] 产品责任相关风险 - 公司面临产品责任风险，若索赔成功，可能承担巨额责任并限制产品商业化[265] - 公司为临床试验购买的产品责任保险可能不足，未来可能无法以合理成本维持[266] - 成功的产品责任索赔可能导致公司股价下跌，影响现金流和业务[270] 基因疗法产品相关风险 - 公司基因疗法候选产品针对特定癌症类型，患者数量少可能限制潜在销售[271] - 公司难以预测基因疗法候选产品开发时间和成本，可能面临重大延迟或意外成本[272] - 新型候选产品监管审批过程更昂贵、耗时更长，获批先例少，难以确定审批时间和成本[273] 监管相关风险 - 监管要求频繁变化，可能延长审批流程、增加成本、导致审批延迟或受阻[274][275] - 负面舆论和严格监管可能损害公司产品形象，影响业务和审批[278] 第三方依赖相关风险 - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，第三方表现不佳可能导致产品开发延迟[280] - 公司依赖第三方制造候选产品，可能面临供应不足、成本不可接受等风险[286] - 第三方制造商可能存在合规、违约、供应中断等问题，影响产品开发和商业化[287] - 公司依赖第三方进行LV载体生产，第三方表现不佳可能影响生产[294] - 公司依赖第三方分发药物，其表现不佳可能导致临床开发、审批或商业化延迟[293] - 第三方若未履行合同义务，公司产品开发和商业化活动可能延迟[297] - 更换制造商可能面临困难，或导致临床研究延迟、无法获批或影响商业化[298] - 依赖的第三方临床数据可能不准确或不可靠，影响研发[299] 知识产权与合作相关风险 - 公司可能需从第三方获取知识产权许可，否则业务可能受损[300] - 与第三方建立合作关系困难，且可能无财务回报[301] 政策法规对公司业务影响 - 2003年MMA法案改变药品报销方式，降低报销率，影响公司收入[304] - 2010年ACA法案对公司业务有重大不利影响[305] - ACA法案规定对特定品牌处方药和生物制品制造商征收年费[306] - ACA法案将Medicaid Drug Rebate Program中品牌和仿制药最低回扣分别提高至23.1%和13.0% [306] - ACA法案扩大Medicaid项目资格标准，可能增加制造商回扣责任[306]

临床试验与研发进展 - Mustang Bio正在进行MB-106 CAR-T临床试验，针对非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴细胞白血病，预计在2022年底前获得首批数据[3] - 预计在2023年启动MB-107和MB-207的注册性临床试验，针对新生儿XSCID（X连锁重度联合免疫缺陷症）[14] - Mustang IND试验计划在2022年底前招募3-6名患者[9] - MB-106的临床开发显示出与已批准和正在研究的细胞疗法及双特异性抗体相比，具有竞争力的安全性和疗效[37] - MB-106的剂量递增已完成，最高剂量为每公斤3.3 x 10^7个细胞[41] - MB-106在治疗复发/难治性CD20+ B细胞淋巴瘤和CLL方面具有良好的临床活性，显示出高CAR-T持久性和持久的完全反应率[37] - MB-106的安全性优于其他CAR-T疗法，且无≥3级CRS和ICANS[60] - 预计到2022年底将有6个中心参与MB-106的试验[63] - MB-107在St. Jude试验中，18名患者中有17名在随访超过6个月后实现了强有力的免疫重建[75] - MB-107的整体生存率为100%，23名患者中有15名（65%）停止使用静脉免疫球蛋白（IVIG）[75] - MB-207在NIH试验中，8名患者中6名成功清除了诺如病毒感染[78] - 预计2023年将开始MB-107的关键多中心试验，目标是2024年获得顶线数据[77] - 公司与Mayo Clinic的合作旨在开发体内CAR-T平台技术，计划在2023年发布小鼠肿瘤模型的概念验证数据[93][95] - 2023年预计将提交MB-109的多中心1期组合试验的IND申请[95] 用户数据与市场潜力 - MB-106在所有患者中，客观缓解率(ORR)为94%，完全缓解率(CR)为78%[47] - 在18名滤泡性淋巴瘤(FL)患者中，ORR为100%，CR为73%[47] - DLBCL的初始可接触患者约为1,200人，扩展后可接触患者为7,000-8,000人[67] - CLL/SLL的初始可接触患者约为6,000人，扩展后可接触患者为8,000-12,000人[67] - XSCID的全球年发病率约为每22.5万活产中1例，美国每年新增20-25例[71] - XSCID患者中约85%没有匹配的兄弟姐妹供体，导致生存率较低[71] 财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金、现金等价物和受限现金总额为1.084亿美元[94] - 2022年第二季度净亏损为1910万美元，每股亏损0.19美元[94] - 截至2022年6月30日，流通在外股份总数为1.03亿股[94] - 2022年第二季度研发费用为1520万美元[94] 未来展望与战略 - 公司计划在2023年底前启动5个开放的IND申请[95] - 预计2022年第四季度将披露MB-106试验的初步数据[95] - 公司正在进行BD&L活动，以扩大管道并寻求非稀释资本的合作机会[96]

股权发行情况 - 公司在2022年上半年通过ATM发行约680万股普通股，平均价格0.87美元/股，总收益590万美元，支付费用约10万美元[122] 研发费用变化 - 2022年第二季度研发费用为1516.4万美元，较2021年的1090.2万美元增加426.2万美元，增幅39%[128] - 2022年第二季度研发许可费用为0，较2021年的100万美元减少100万美元，降幅100%[128] - 2022年和2021年Q2研发费用分别为1520万美元和1090万美元，增长约430万美元[131] - 2022年和2021年Q2研发费用中，非现金股票补偿费用分别约为40万美元和30万美元，增加10万美元[132] - 2022年和2021年上半年研发费用分别为3150万美元和2250万美元，增长约890万美元[142] 行政费用变化 - 2022年第二季度行政费用为307.7万美元，较2021年的253.8万美元增加53.9万美元，增幅21%[128] - 2022年和2021年Q2一般及行政费用分别为310万美元和250万美元，增加约60万美元[135] - 2022年和2021年上半年一般及行政费用分别为640万美元和600万美元，增加约40万美元[144] 总运营费用与运营亏损变化 - 2022年第二季度总运营费用为1824.1万美元，较2021年的1444万美元增加380.1万美元，增幅26%[128] - 2022年第二季度运营亏损为1824.1万美元，较2021年的1444万美元增加380.1万美元，增幅26%[128] 利息收支变化 - 2022年第二季度利息收入为7.7万美元，较2021年的8.5万美元减少0.8万美元，降幅9%[128] - 2022年第二季度利息支出为93.5万美元，较2021年的0.4万美元增加93.1万美元，增幅23275%[128] 净亏损变化 - 2022年第二季度净亏损为1909.9万美元，较2021年的1435.9万美元增加474万美元，增幅33%[128] 疾病占比情况 - XSCID和RAG1 - SCID占所有SCID病例的近60%[113] 其他收入（支出）变化 - 2022年和2021年Q2其他收入（支出）分别为 - 90万美元和10万美元，支出增加约100万美元[136] - 2022年和2021年上半年其他收入（支出）分别为 - 100万美元和20万美元，支出增加约120万美元[145] 累计亏损情况 - 截至2022年6月30日，公司累计亏损2.907亿美元[147] 经营活动净现金使用量变化 - 2022年和2021年上半年经营活动净现金使用量分别为3390万美元和2770万美元[154] 融资活动净现金提供量变化 - 2022年和2021年上半年融资活动净现金提供量分别为3330万美元和6270万美元[159][160]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-38191 MUSTANG BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 47-3828760 (State or other jurisd ...

业绩总结 - Mustang预计2022年将是里程碑丰富的一年，MB-107和MB-207的首个关键数据将在2023年下半年发布，计划于2024年推出[3] - 截至2021年12月31日，Mustang的现金及现金等价物为1.106亿美元，2021年净亏损为6640万美元[84] 用户数据 - 全球每年新诊断的XSCID婴儿约为225,000名活产中有1名，预计美国每年新增20-25例，其他高/中收入国家约55例[20] - 美国XSCID患者中，约有400名患者曾接受过异体造血干细胞移植，可能符合基因治疗的条件[20] - XSCID的初始可接触患者为每年30-40名，扩展后可接触患者为500-600名[21] - MB-106的初始可接触患者约为7,700人，扩展后可接触患者总数可达28,000人[66] - 每年在美国新诊断的慢性淋巴细胞白血病（CLL）病例超过21,000例，且60%的患者在CD19 CAR-T治疗后未能获得长期缓解[65] 新产品和新技术研发 - MB-107和MB-207的转化基因疗法在XSCID中实现100%的T细胞重建，且无免疫损失[6] - MB-106的CD20靶向CAR-T疗法在非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴细胞白血病中显示出95%的应答率，且具有最佳的安全性[6] - MB-101的脑肿瘤CAR-T疗法在高度难治患者中观察到完全应答，第一阶段临床试验已完成[8] - Mustang的CAR-T疗法采用患者自身细胞进行体内制造，无需外部生产[9] - Mustang的研发管线包括针对多种高度挑战性疾病的疗法，涵盖基因疗法和CAR-T疗法[12] 未来展望 - Mustang计划在2022年下半年提交MB-207的IND修正案，以解除CMC限制并允许在2023年第一季度治疗首位患者[6] - 预计MB-207的优先审查凭证（PRV）将在2025年获得批准[12] - 预计MB-106的初始可接触患者为7,000至8,000名二线及以上患者，约1,200名CD19复发/难治患者[91] - 预计在2023年每个治疗组将与FDA进行会议，以推进MB-106的注册2期试验[64] - Mustang计划在2022年下半年提交MB-109的IND申请，该产品为MB-101与MB-108的组合[86] 市场扩张和合作 - Mustang与多家顶尖学术机构合作，进行基于前沿技术的研究和临床试验[10] - 通过超声成像识别最佳淋巴结，以便注射CAR编码病毒，增强CAR-T细胞的生成[106] 负面信息 - 93%的患者经历了中性粒细胞减少症，60%的患者经历了贫血[49] - 27%的患者出现了1级或2级细胞因子释放综合症（CRS）[49] - 40%的患者在治疗前有复杂核型[47] - 当前X-SCID患者中70%未得到良好管理，显示出巨大的未满足需求[98]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended December 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period from to . Commission File No. 001-38191 MUSTANG BIO, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 47-3828760 (State or Other Jurisdiction ...