财务数据和关键指标变化 - 2020年第二季度调整后EBITDA为12亿美元，与2020年第一季度EBITDA基本持平，EBITDA波动性小于预期，主要因L&S业务运营费用削减早于预期，G&P业务表现大致符合预期 [10] - 2020年第二季度可分配现金流为10亿美元，为单位持有人返还7.46亿美元，分配覆盖率为1.39倍，留存可分配现金流为2.8亿美元 [30] - 本季度末杠杆率为4.1倍，银行循环信贷额度约有27亿美元可用，与MPC的公司间信贷安排有15亿美元可用 [33] 各条业务线数据和关键指标变化 物流与存储业务（L&S） - 与2019年第二季度相比，本季度管道和终端吞吐量下降，主要因MPC炼油厂利用率降低 [18] - 2020年第二季度调整后EBITDA为8.39亿美元，较去年同期增加1800万美元，虽管道和终端业务量下降，但运营和项目费用降低以及新增海运设备投入使用带来的收益增加，抵消了业务量下降的影响 [30][31] 收集与处理业务（G&P） - 与2019年第二季度相比，收集和处理量下降，主要因生产商因低商品价格削减产量和停产 [26] - 在马塞勒斯和尤蒂卡地区，收集量分别同比增加9%和减少1%，处理量同比增加1%，分馏量增加，主要因去年第四季度Sherwood分馏塔投入使用 [27][28] - 2020年第二季度调整后EBITDA为3.88亿美元，较去年同期减少4000万美元，主要因NGL加权平均价格降低以及收集和处理量下降 [30][32] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 持续对资本支出进行严格管理，将增长资本目标从与ANDX合并时的约26亿美元逐步降至2020年的约9亿美元，约75%的增长资本目标投向L&S业务，主要用于在建项目 [11][12] - 与WhiteWater Midstream和West Texas Gas成立合资企业，提供NGL运输能力，优化利用现有基础设施，减少初期建设 [21] - 将西部批发分销业务转让给MPC，以简化业务模式，仅保留一种燃料分销模式 [23] - 持续评估资产组合，进行压力测试，确保资产能长期产生自由现金流，当前环境不利于剥离G&P资产，将继续评估所有资产 [96][98][99] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - COVID - 19疫情对业务造成挑战，原油和精炼产品需求下降影响L&S业务，生产商减产影响G&P业务，但公司采取的积极措施有助于抵消部分挑战 [6] - 公司认为基础业务和采取的措施使其能够持续产生稳定的EBITDA，有望在2021年实现资本投资和分配后产生正自由现金流 [8] - 预计第三季度业务量将回升，减少低于最低量承诺运营的情况 [45] 其他重要信息 - 公司近期发布了2019年可持续发展报告，内容和披露范围大幅扩展，体现了公司在环境、社会和治理方面的努力 [14] - 公司致力于促进工作场所和社区的多样性和包容性 [15] - 公司拥有的DAPL管道和Tesoro High Plains管道系统面临监管和法律挑战，若两条管道受影响，预计对MPLX的年度EBITDA影响不超过1亿美元 [24][25] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 疫情下公司对分配政策的看法 - 公司重申维持当前分配水平，分配是MPLX价值主张的重要部分，也是MPC重要的资本来源，本季度公司EBITDA表现稳定，显示了业务的稳定性 [39][41][42] 问题2: MPLX管道业务距离最低量承诺水平的情况 - 第二季度部分系统运营低于最低量承诺，但预计第三季度业务量回升，低于最低量承诺运营的情况将减少，传统终端业务有较高保护水平，多数管道在第二季度未触及最低量承诺 [44][45][46] 问题3: 资产置换给MPC的相关情况及未来是否有类似策略 - 该业务是2014年从Western Refining转移至Western Logistics的，年EBITDA运行率约为4000万美元，增长潜力小，此次资产置换是在与ANDX合并后就考虑的清理事项 [47][48] 问题4: Martinez和Gallup炼油厂关闭对MPLX的影响 - 预计Gallup炼油厂关闭对MPLX的EBITDA无影响，原油将通过其他物流系统运输；Martinez炼油厂方面，MPC将评估资产用于可再生柴油转换的可能性，短期内相关物流资产的最低量承诺协议仍有效，对MPLX现金流和收益无影响 [53][54][56] 问题5: 7月G&P业务的恢复情况及与第一季度的比较 - 部分减产停产的油井在第二季度末和7月重新开工，马塞勒斯地区利用率接近90%，减产情况较少，西部地区较多，随着原油价格改善，部分油井和天然气产量回升，整体情况正朝着第一季度水平恢复 [58][59] 问题6: MPC使用Speedway出售所得款项时MPLX的潜在作用及相关决策因素 - MPC使用款项的优先事项是改善资产负债表和向股东返还资本，经研究，收购MPLX现金流对MPC无价值创造，MPC通过持有MPLX股份已获得丰厚分配，未来将详细研究款项使用方式 [62][63][64] 问题7: 77亿加仑燃料供应协议与Speedway过往业绩的比较及合同情况 - 77亿加仑基于传统Speedway业务量的95%，为期15年，公司还有单独协议为7 - Eleven的增长提供燃料，MPC的整合价值将直接惠及MPLX，有望带来业务增长 [66][67][68] 问题8: 赎回资产时取消的单位数量 - 赎回的单位数量为18,582,088个，基于截至7月27日收盘的10个交易日的交易情况确定 [69][71] 问题9: MPLX如何为MPC的成本降低和炼油厂优化计划做出贡献 - MPLX计划在2020年削减约2亿美元费用，目前认为这将是结构性变化，公司致力于实现MPLX和MPC的双赢，会综合评估双方利益 [74][75][76] 问题10: 新NGL管道项目的预期回报、资本支出及投产时间 - 项目具有资本效率，管道支线和其他初始建设预计在2021年第四季度完成，合资企业将初始拥有Epic NGL管道部分30%的非分割共同权益，未来有增加所有权的可能 [82] 问题11: Tesoro High Plains管道在不利情况下的影响及系统运行情况 - 除争议区域外，系统可继续运行，预计对EBITDA影响极小，若管道关闭，仍可维持约75%的EBITDA，公司已提出上诉，目前情况维持不变 [87][89] 问题12: 与Epic协议的回报情况及贷款追索问题 - 公司不会披露此类细节，但认为与Epic和WhiteWater合作处于良好状态 [90] 问题13: 去年发行的20亿美元短期浮动利率票据是否考虑展期 - 公司会持续评估市场机会，对短期到期债务进行再融资和重新安排循环信贷额度 [91] 问题14: 7 - Eleven燃料供应协议对MPLX的影响 - 燃料分销协议存在于MPC和MPLX之间，MPLX与Speedway无直接协议，若有机会为7 - Eleven增加供应，MPLX资产利用率可能提高 [93][94] 问题15: G&P业务实现保护下行风险投资组合的具体举措 - 公司将对所有资产组合进行评估和压力测试，确保资产能长期产生自由现金流，当前环境不利于剥离G&P资产，将继续评估所有资产 [96][98][99] 问题16: 公司对杠杆率目标的看法 - 公司长期目标是将债务与EBITDA比率降至3.5倍，随着实现自由现金流，将有更多财务灵活性来减少债务 [102] 问题17: 明年实现分配后正自由现金流目标的持久性 - 该目标具有持久性，在当前市场环境下，产生自由现金流是投资者关注的重点，也是公司的长期结构性变化 [104]

公司结构与决策 - MPC董事会一致决定维持当前中游结构，MPC仍为MPLX的普通合伙人[172] 财务指标定义 - 公司定义调整后EBITDA为净收入经多项调整后的数值，DCF为调整后EBITDA经多项调整后的数值[176] - 公司管理层利用Segment Adjusted EBITDA评估各业务部门财务绩效[178] 财务策略与行动 - 公司计划将2020年资本支出降至约10亿美元，并预计将年度运营费用降低约2亿美元[172] - 公司取消或推迟2020年预期的部分资本支出[178] - 公司采取行动降低整体运营费用[178] - 公司持续评估和优化资本组合[178] 财务结果可比性 - 公司收购影响了财务结果的可比性[179] 整体财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度总营收和其他收入为9.92亿美元，较2019年同期的22.35亿美元减少12.43亿美元[181] - 2020年第一季度总成本和费用为34.78亿美元，较2019年同期的13.23亿美元增加21.55亿美元[181] - 2020年第一季度经营收入亏损24.86亿美元，较2019年同期的9.12亿美元减少33.98亿美元[181] - 2020年第一季度净收入亏损27.16亿美元，较2019年同期的6.89亿美元减少34.05亿美元[181] - 2020年第一季度归属于MPLX LP的调整后EBITDA为12.94亿美元，较2019年同期的9.30亿美元增加3.64亿美元[181] - 2020年第一季度归属于GP和LP单位持有人的DCF为10.47亿美元，较2019年同期的9.91亿美元增加0.56亿美元[181] - 2020年第一季度收入大幅减少是因对MarkWest Utica EMG等投资确认12.64亿美元减值，其余2100万美元增加主要源于管道运输量等因素[189] - 2020年第一季度收入成本增加2900万美元，主要因L&S和G&P部门项目相关成本增加，部分被其他地区成本降低抵消[191] - 2020年第一季度减值费用增加21.65亿美元，对商誉、无形资产和固定资产分别记录18.14亿美元、1.77亿美元和1.74亿美元减值[194] - 2020年第一季度净利息支出和其他财务成本较2019年同期增加600万美元，主要与2019年下半年的债务安排成本有关[195] - 2020年3月31日公司现金及现金等价物为5700万美元，较2019年12月31日的1500万美元有所增加[230] - 2020年前三个月经营活动提供的净现金为10.09亿美元，较2019年同期增加1.56亿美元[230] - 2020年前三个月投资活动使用的净现金为3.62亿美元，较2019年同期减少3.38亿美元[231] - 2020年前三个月融资活动使用的现金为6.05亿美元，较2019年同期的1.16亿美元大幅增加[232] - 截至2020年3月31日，公司未偿还借款总额为208.64亿美元，长期债务为204.67亿美元[233] - 截至2020年3月31日，公司流动性总额为43亿美元，包括银行循环信贷额度和现金及现金等价物[237] - 截至2020年3月31日，公司流通在外的普通股单位数量为10.58507349亿个[240] - 截至2020年3月31日，公司通过ATM计划仍有17亿美元的普通股单位可供发行[241] - 公司拟向普通股持有人支付每季度0.2625美元/单位的最低季度分红，按2020年3月31日流通股数量计算，季度分红为2.78亿美元，年度分红为11.11亿美元[242] - 2020年第一季度宣布的总分红为7.59亿美元，较2019年同期的5.43亿美元有所增加[244] - 2020年第一季度总资本支出和收购额为4.56亿美元，2019年为6.97亿美元；总增长资本支出2020年为4.36亿美元，2019年为6.68亿美元[246] - 截至2020年3月31日，第三方长期债务义务增加7.5亿美元，主要用于偿还MPC贷款协议[247] - 2020年和2019年第一季度，MPC分别占公司总收入和其他收入的55%和53%[250] - 2020年和2019年第一季度，MPC分别占公司总成本和费用的29%[251] L&S业务线数据关键指标变化 - L&S业务板块2020年第一季度调整后EBITDA为8.72亿美元，较2019年同期的5.59亿美元增加3.13亿美元[200] - L&S业务板块2020年第一季度服务收入为10.04亿美元，较2019年同期的8.89亿美元增加1.15亿美元[200] - 2020年第一季度L&S业务板块管道总吞吐量为511.5万桶/日，较2019年同期的500.2万桶/日有所增加[224] - 2020年第一季度L&S业务板块终端吞吐量为296.6万桶/日，较2019年同期的322万桶/日有所减少[224] - 2020年第一季度L&S业务板块运营驳船数量为305艘，较2019年同期的256艘有所增加[224] G&P业务线数据关键指标变化 - G&P业务板块2020年第一季度调整后EBITDA为4.22亿美元，较2019年同期的3.71亿美元增加5100万美元[209] - G&P业务板块2020年第一季度产品相关收入为2.22亿美元，较2019年同期的2.76亿美元减少5400万美元[209] - G&P业务板块2020年第一季度股权法投资收益亏损12.34亿美元，较2019年同期的3200万美元减少12.66亿美元[209] - 2020年第一季度G&P业务板块减值费用为21.65亿美元，较2019年同期增加21.65亿美元[209] - 2020年第一季度，公司在G&P运营部门确认约13亿美元的权益法投资减值、约18亿美元的商誉减值和约3亿美元的长期资产减值，共计约34亿美元的减值[172] 分红与分配 - 公司宣布第一季度普通股单位分配率为0.6875美元[172] 资产减值 - 2020年第一季度，公司记录了东德克萨斯G&P资产组的减值，其中财产、厂房和设备减值1.74亿美元，无形资产减值1.77亿美元[261] - 截至2020年3月31日，公司商誉总计约95.36亿美元，第一季度记录了18.14亿美元的减值费用[264] - 2020年第一季度，公司对三项合资企业的权益法投资进行了非暂时性减值，减值金额为12.64亿美元[267] - 截至2020年3月31日，公司在合并资产负债表上记录了39.92亿美元的权益法投资[267] 会计准则影响 - 暂无未采用的会计准则预计会对公司财务报表产生重大影响[269] 资本支出分类 - 公司资本支出分为维护资本支出和增长资本支出，维护资本支出用于替换折旧资产等，增长资本支出用于增加运营能力等[245] 表外安排 - 公司的表外安排限于附注21中描述的赔偿和担保，目前不依赖其维持流动性和资本资源[248] 环境成本与影响 - 公司因环境法律法规产生大量资本、运营、维护和修复支出，若成本未反映在产品和服务价格中，经营业绩将受不利影响[253] - 截至2020年3月31日，环境事项和合规成本自2019年年报以来无重大变化[254] 关键会计估计 - 截至2020年3月31日，关键会计估计自2019年年报以来除特殊情况外无重大变化[255]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________________ to __________________ Commission file number 001-35714 MPLX LP (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 27-0005456 ( ...

公司收购相关 - 公司于2019年7月30日完成对ANDX的收购，ANDX公众持有人每单位普通股可换1.135个MPLX普通股单位，MPC某些关联方持有的ANDX普通股单位可换1.0328个MPLX普通股单位[213] - 公司承担ANDX所有未偿还优先票据，本金总额37.5亿美元，利率3.5% - 6.375%，到期日2019 - 2047年，2019年9月23日约30.6亿美元ANDX未偿还优先票据进行交换，ANDX剩余约6.9亿美元未偿还优先票据[213] - 2019年7月30日合并交易中，向公众持有人发行约1.02亿个MPLX普通股单位，向MPC发行约1.61亿个[317] - 公司将ANDX的60万个6.875%固定至浮动利率累积可赎回永久优先股单位转换为MPLX的B系列优先股单位[319] - 2019年9月23日公司进行交换要约和同意征集，约30.6亿美元ANDX未偿还优先票据换为公司新发行的无担保优先票据，ANDX剩余约6.9亿美元未偿还优先票据[307] 融资与债务相关 - 本季度公司签订最高10亿美元定期贷款协议，公开发行20亿美元浮动利率优先票据，将信贷协议借款能力提高到35亿美元，并将信贷协议期限延长至2024年7月30日[213] - 2019年10月15日，公司借入定期贷款协议剩余5亿美元，同日偿还5亿美元2019年到期的ANDX 5.5%无担保优先票据及1375万美元相关应计利息[220] - 2019年9月26日公司签订定期贷款协议，可获得最高10亿美元的定期贷款额度，借款将于2021年9月26日到期[304] - 2019年9月9日公司公开发行20亿美元浮动利率优先票据，包括10亿美元2021年9月到期和10亿美元2022年9月到期的票据[306] - 2019年7月30日公司修订并重述信贷协议，借款能力增至最高35亿美元，期限延长至2024年7月30日，截至2019年9月30日，公司遵守财务契约，总债务与EBITDA比率为3.80:1.0[310][311] - 2019年9月30日公司未偿还借款总额为201.2亿美元，2018年12月31日为188.66亿美元[303] - 截至2019年9月30日，长期债务义务增加12.6亿美元，合并使未来义务增加约119亿美元[327] - 截至2019年9月30日，公司长期债务组合包括固定利率工具和可变利率工具[344] - 假设加权平均到期收益率下降100个基点，固定利率长期债务公允价值增加18.2亿美元[342][343] - 假设利率变动100个基点，可变利率长期债务公允价值增加4800万美元，九个月税前收入变动400万美元[342][343] 财务指标定义与使用 - 公司定义调整后EBITDA为净收入经折旧和摊销等多项调整后的值，DCF为调整后EBITDA经递延收入影响等多项调整后的值[216] - 公司管理层使用调整后EBITDA和DCF分析业绩，董事会在批准现金分配时会考虑这两项指标[215] 财务数据关键指标变化 - 2019年前三季度总营收和其他收入为67.25亿美元，2018年同期为47.1亿美元，增长20.15亿美元[222] - 2019年前三季度总成本和费用为40.02亿美元，2018年同期为28.73亿美元，增长11.29亿美元[222] - 2019年前三季度运营收入为27.23亿美元，2018年同期为18.37亿美元，增长8.86亿美元[222] - 2019年前三季度净利润为20.35亿美元，2018年同期为13.95亿美元，增长6.4亿美元[222] - 2019年前三季度归属于MPLX LP的净利润为16.14亿美元，2018年同期为13.84亿美元，增长2.3亿美元[222] - 2019年前三季度调整后EBITDA（不包括前身结果）归属于MPLX LP为30.15亿美元，2018年同期为25.64亿美元，增长4.51亿美元[222] - 2019年前三季度调整后EBITDA（包括前身结果）归属于MPLX LP为37.85亿美元[222] - 2019年前三季度DCF（包括前身结果）归属于GP和LP单位持有人为29.63亿美元，2018年同期为20.25亿美元，增长9.38亿美元[222] - 2019年前九个月净经营活动现金流量为29.9亿美元，2018年为20.27亿美元，增加9.63亿美元[228] - 2019年前九个月调整后EBITDA为38.08亿美元，2018年为25.77亿美元，增加12.31亿美元[228] - 2019年前九个月DCF为24.44亿美元，2018年为20.8亿美元，增加3.64亿美元[228] - 2019年第三季度总营收和其他收入较2018年同期增加5.68亿美元，其中6.11亿美元来自合并[231] - 2019年第三季度收入成本较2018年同期增加1.66亿美元，其中1.52亿美元来自合并[233] - 2019年第三季度采购产品成本较2018年同期减少1.12亿美元，主要因西南部和阿巴拉契亚南部价格降低[234] - 2019年前九个月总营收和其他收入较2018年同期增加20.15亿美元，其中17.91亿美元来自合并[239] - 2019年前九个月收入成本较2018年同期增加4.19亿美元，其中4亿美元来自合并[240] - 2019年前九个月净利息支出和其他财务成本较2018年同期增加2.52亿美元，主要因新发行票据的利息和融资成本增加[246] - 2019年第三季度服务收入较2018年同期增加3.74亿美元，主要因合并增加3亿美元，运输量和价格上涨增加3000万美元等[250][251] - 2019年前三季度服务收入较2018年同期增加11.05亿美元，其中8.48亿美元归因于合并[250][259] - 2019年第三季度租赁收入较2018年同期增加1.13亿美元，其中1.34亿美元归因于合并[250][252] - 2019年前三季度租赁收入较2018年同期增加4.09亿美元，其中4.02亿美元归因于合并[250][260] - 2019年第三季度产品相关收入较2018年同期增加1700万美元，归因于合并[250][253] - 2019年前三季度产品相关收入较2018年同期增加4700万美元，其中4600万美元归因于合并[250][261] - 2019年第三季度成本收入较2018年同期增加1.7亿美元，其中1.48亿美元归因于合并[250][255] - 2019年前三季度成本收入较2018年同期增加4.25亿美元，其中3.96亿美元归因于合并[250][264] - 2019年第三季度折旧和摊销较2018年同期增加5100万美元，其中4200万美元归因于合并[250][257] - 2019年前三季度折旧和摊销较2018年同期增加2.02亿美元，其中1.62亿美元归因于合并[250][266] - 2019年第三季度产品相关收入较2018年同期减少1.04亿美元，主要因西南部、阿巴拉契亚南部和马塞勒斯地区价格下降约1.51亿美元，部分被西南部销量增加2500万美元和合并带来的收入增加2200万美元抵消[272] - 2019年第三季度权益法投资收益较2018年同期增加1400万美元，主要因谢伍德中游合资企业增长、尤蒂卡EMG合资企业资产注销后增加、杰斐逊干气合资企业干气收集量增加和资产投入使用以及合并带来的小幅增加，部分被特拉华盆地残渣有限责任公司合资企业未实现衍生品损失导致的减少抵消[273] - 2019年前九个月服务收入较2018年同期增加4.73亿美元，主要因合并增加服务收入3.75亿美元，马塞勒斯和西南部地区销量增加带来的更高费用，部分被马塞勒斯地区较低的成本报销收入抵消[278] - 2019年前九个月产品相关收入较2018年同期减少1.17亿美元，主要因西南部、阿巴拉契亚南部和马塞勒斯地区价格下降3.11亿美元，被西南部销量增加1.14亿美元和合并带来的产品相关收入增加8800万美元抵消[280] - 2019年前九个月权益法投资收益较2018年同期增加4400万美元，主要因谢伍德中游合资企业增长、杰斐逊干气合资企业干气收集量增加和资产投入使用、尤蒂卡EMG合资企业资产注销后增加以及合并收购的三家额外合资企业带来的收入增加1100万美元，部分被特拉华盆地残渣有限责任公司合资企业未实现衍生品损失导致的减少抵消[281] - 2019年9月30日公司现金、现金等价物和受限现金为4100万美元，2018年12月31日为8500万美元[299] - 2019年前九个月经营活动提供的净现金较2018年同期增加9.63亿美元，主要因合并带来的净收入增加，合并相关净收入约为5.39亿美元[299] - 2019年前九个月投资活动使用的净现金较2018年同期增加1.62亿美元，主要因资本预算支出和权益法投资增加[300] - 2019年前九个月融资活动使用现金8.45亿美元，2018年同期为提供现金3000万美元，2019年主要用于向各类股东分配、偿还信贷安排和支付债务发行成本等[301] - 2019年9月30日流通在外普通股单位数量为10.58354459亿个，较2018年12月31日的7.94089518亿个增加[317] - 2019年前九个月资本支出和收购总计21.57亿美元，2018年为20.49亿美元[325] - 截至2019年9月30日，天然气购买承诺合同的估计公允价值为负债5400万美元，2018年12月31日为6100万美元[339] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年第三季度L&S和G&P业务板块调整后EBITDA分别为7.66亿美元和3.99亿美元，2018年同期分别为5.47亿美元和3.9亿美元[226] - 2019年前三季度L&S和G&P业务板块调整后EBITDA分别为18.95亿美元和11.2亿美元，2018年同期分别为15.1亿美元和10.54亿美元[226][227] - 2019年前九个月L&S和G&P业务板块调整后EBITDA分别为18.95亿美元和11.2亿美元，2018年分别为15.1亿美元和10.54亿美元[230] - 2019年第三季度末，原油管道吞吐量为336.7万桶/日，2018年同期为220.8万桶/日；产品管道吞吐量为185.9万桶/日，2018年同期为118.2万桶/日；总管道吞吐量为522.6万桶/日，2018年同期为339万桶/日[291] - 2019年前九个月，原油管道平均关税税率为0.94美元/桶，2018年同期为0.58美元/桶；产品管道平均关税税率为0.73美元/桶，2018年同期为0.80美元/桶；总管道平均关税税率为0.86美元/桶，2018年同期为0.66美元/桶[291] - 2019年第三季度末，终端吞吐量为329.2万桶/日，2018年同期为147.4万桶/日；运营驳船数量为264艘，2018年同期为256艘；运营拖船数量为23艘，2018年同期为20艘[291] - 2019年第三季度，MPLX LP运营的总天然气收集吞吐量为62.81亿立方英尺/日，2018年同期为47.37亿立方英尺/日；总天然气处理量为88.04亿立方英尺/日，2018年同期为71.71亿立方英尺/日；总C2 + NGLs分馏量为54.7万桶/日，2018年同期为48.8万桶/日[293] - 2019年前九个月，MPLX LP运营的总天然气收集吞吐量为60.61亿立方英尺/日，2018年同期为44.03亿立方英尺/日；总天然气处理量为86.29亿立方英尺/日，2018年同期为68.74亿立方英尺/日；总C2 + NGLs分馏量为52.7万桶/日，2018年同期为45.1万桶/日[294] 公司决策与战略相关 - MPC董事会成立特别委员会评估中游业务潜在增值方案[220] - 公司持续关注投资组合优化，可能进行资产剥离[213] 分红相关 - 公司拟按2019年9月30日流通股数量，每季度至少支付0.2625美元/单位的最低季度分红，即每季度2.78亿美元，每年11.11亿美元[321] - 2019年10月25日宣布的分红为0.6775美元/单位，较2019年第二季度增加0.01美元/单位（1.5%），较2018年第三季度增加6.3%[321] 市场风险相关 - 公司面临商品价格波动和利率变动的市场风险，会持续监测市场和风险敞口[337] - 固定利率债务公允价值对利率波动较为敏感，利率下降可能影响运营结果和现金流[345] - 利率波动一般不影响银行循环信贷或定期贷款的借款公允价值，但可能影响运营结果和现金流[345] - 2019年第三和第九个月的商品价格风险信息与2018年年报披露的无重大差异[338] - 截至2019年9月30日，公司没有未平仓的商品衍生品合约[340] - 截至2019年9月30日，公司没有用于对冲利率波动风险的金融衍生品工具[337][345]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________________ FORM 10-Q _____________________________________________ (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 001-35714 _____________ ...

公司合并交易 - 2019年5月8日，MPLX与ANDX达成最终合并协议，以1.07倍的混合交换比率进行单位对单位交易，被收购实体股权价值约90亿美元，企业价值140亿美元，ANDX公众单位持有人获1.135个MPLX普通股单位，溢价7.3%，MPC获1.0328个MPLX普通股单位，折价2.4%[163] - 合并交易预计2019年下半年完成，将简化为单一上市实体，预计立即增加MPLX单位持有人可分配现金流[163][165][166] 各业务线调整后EBITDA变化 - 2019年第一季度L&S部门调整后EBITDA增加约1.22亿美元，增幅28%，主要因2019年第一季度完整纳入炼油物流和燃料分销业务，影响约6800万美元，运输量增加也有贡献[164] - 2019年第一季度G&P部门调整后EBITDA增加约4800万美元，增幅15%，源于交易量增加带来额外费用，部分被价格影响抵消，处理量、分馏量和收集量分别增长约18%、17%和19%[164] - 2019年第一季度L&S和G&P业务板块调整后EBITDA分别为5.59亿美元和3.71亿美元，2018年同期分别为4.37亿美元和3.23亿美元[178] - 2019年第一季度L&S业务板块调整后EBITDA为5.59亿美元，较2018年同期的4.37亿美元增加1.22亿美元[191] 工厂处理能力变化 - 本季度Omega I工厂处理能力提高4500万立方英尺/日，达到1.2亿立方英尺/日[164] 普通股单位发行情况 - 截至2019年3月31日的三个月内，公司未通过ATM计划发行普通股单位，仍有17亿美元普通股单位可通过该计划发行[164] 财务指标定义 - 公司定义调整后EBITDA为净收入经多项调整后所得，DCF为调整后EBITDA再经多项调整后所得[169] 非GAAP财务指标说明 - 调整后EBITDA和DCF为非GAAP财务指标，有局限性，不能替代GAAP指标分析公司业绩[170][171] 部门财务表现评估指标 - 管理层用部门调整后EBITDA评估各部门财务表现，助投资者理解管理层决策和资源分配方式[172] 前瞻性陈述风险 - 前瞻性陈述涉及公司业务多方面，实际结果与陈述可能因多种因素存在重大差异[155][156][157][158] 财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度总营收和其他收入为16.46亿美元，较2018年同期的14.2亿美元增加2.26亿美元[176] - 2019年第一季度净收入为5.09亿美元，较2018年同期的4.23亿美元增加0.86亿美元[176] - 2019年第一季度调整后EBITDA为9.3亿美元，较2018年同期的7.6亿美元增加1.7亿美元[176] - 2019年第一季度DCF为7.57亿美元，较2018年同期的6.19亿美元增加1.38亿美元[176] 收入增加原因 - 2019年第一季度收入增加主要源于收购业务、业务量增长及权益法投资收益增加等因素[181] 成本和费用增加原因 - 2019年第一季度成本和费用增加主要是由于收购业务、运营成本上升及折旧摊销增加等原因[182][183][184][185][186] L&S业务板块财务指标变化 - 2019年第一季度L&S业务板块服务收入为6.12亿美元，较2018年同期的4.99亿美元增加1.13亿美元[191] - 2019年第一季度L&S业务板块维护资本支出为0.13亿美元，较2018年同期的0.22亿美元减少0.09亿美元[191] - 2019年第一季度服务收入较2018年同期增加1.13亿美元，主要源于收购、运输量增加等因素，运输价格下降600万美元稍有抵消[192] - 2019年第一季度租金收入较2018年同期增加5400万美元，主要来自收购及新设施建成[193] - 2019年第一季度收入成本较2018年同期增加800万美元，主要因新资产运营成本增加，项目支出减少稍有抵消[194] - 2019年第一季度关联方采购较2018年同期增加3200万美元，主要因收购精炼物流和燃料分销业务[195] - 2019年第一季度折旧和摊销较2018年同期增加2200万美元，主要因收购及资产增加[196] - 2019年第一季度MPC未达最低运输量，需支付1000万美元不足款项，公司确认相关收入1600万美元，截至3月31日累计负债3800万美元[198] - 2019年第一季度L&S部门原油管道吞吐量为216.8万桶/日，产品管道吞吐量为124.2万桶/日，总管道吞吐量为341万桶/日[210] G&P部门财务指标变化 - 2019年第一季度G&P部门服务收入增加5000万美元，租金收入增加900万美元，产品相关收入减少900万美元[200][202][203] - 2019年第一季度G&P部门总集输吞吐量为28.63亿立方英尺/日，天然气处理量为59.86亿立方英尺/日，C2 + NGL分馏量为45万桶/日[211] 现金及现金流情况 - 2019年3月31日公司现金、现金等价物和受限现金为9300万美元，2018年12月31日为7600万美元，经营活动净现金增加1.68亿美元，投资活动净现金使用增加8500万美元[213][214] - 2019年前三个月融资活动现金使用为2600万美元，2018年同期为现金流入3700万美元[215] 长期债务情况 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司长期债务分别为138.32亿美元和133.92亿美元[217] 公司流动性情况 - 截至2019年3月31日，公司流动性总计29.15亿美元[220] 流通单位数量变化 - 截至2019年3月31日，流通单位数量从2018年12月31日的794,089,518个增至794,237,897个[222] 公司分配计划 - 公司计划按每单位每季度至少0.2625美元支付最低季度分配，基于2019年3月31日流通普通股单位数量，相当于每季度2.08亿美元或每年8.34亿美元[223] - 2019年第一季度宣布的总分配为5.43亿美元，2018年同期为4.83亿美元[225] 资本支出和收购情况 - 2019年第一季度资本支出和收购总计5.84亿美元，2018年同期为4.93亿美元[227] - 2019年公司有机增长资本计划为22亿美元[228] MPC持股情况 - 截至2019年3月31日，MPC持有64%的MPLX LP流通普通股单位和非经济普通合伙人权益[231] MPC对公司收入和成本占比情况 - 2019年和2018年第一季度，MPC分别占公司总收入和其他收入的48%和44%，分别占总成本和费用的27%和25%[232][233] 市场风险情况 - 公司面临商品价格波动和利率变动的市场风险，截至2019年3月31日无用于对冲风险的金融衍生工具[239] - 2019年第一季度商品价格风险信息与2018年年报披露无重大差异[240] 天然气购买承诺情况 - 公司与南方阿巴拉契亚地区客户有天然气购买承诺，截至2019年3月31日和2018年12月31日，该合同估计公允价值负债分别为6500万美元和6100万美元[241] 商品衍生合约情况 - 截至2019年3月31日，公司无未平仓商品衍生合约[242] 长期债务利率敏感性分析 - 对长期债务进行假设利率变动100个基点的敏感性分析，固定利率债务公允价值为1.4005亿美元，假设利率下降100个基点公允价值变动1475万美元[244] 长期债务组合情况 - 截至2019年3月31日，公司长期债务组合包括固定利率和可变利率工具，固定利率债务公允价值对利率波动较敏感[245]

财务数据关键指标 - 2018年公司物流与存储（L&S）和集输与处理（G&P）两个运营板块的收入分别为32.4亿美元和31.85亿美元，总计64.25亿美元；运营成本分别为10.86亿美元和17.07亿美元，总计27.93亿美元；运营收入分别为17.36亿美元和7.67亿美元，总计25.03亿美元；调整后息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）分别为20.57亿美元和14.18亿美元，总计34.75亿美元[23] - 截至2018年12月31日，公司债务总额达139亿美元[153] 股权结构 - 截至2018年12月31日，马拉松石油公司（MPC）拥有公司约64%的流通普通股[19] - 截至2018年12月31日，MPC持有公司约64%的流通普通股[72] 分红情况 - 2019年1月25日，公司宣布普通合伙人董事会宣布每股普通股分红0.6475美元，于2月14日支付给2月5日登记在册的普通股股东[24] - 公司的优先股持有人在2018年第二季度前每季度可获每股0.528125美元的累积季度分红，之后为该金额与按转换后基础应得金额中的较高者[39] 票据发行与赎回 - 2018年11月15日，公司公开发行22.5亿美元高级票据，包括7.5亿美元利率4.8%于2029年2月到期的无担保高级票据和15亿美元利率5.5%于2049年2月到期的无担保高级票据，发行价格分别为面值的99.432%和98.031%[25] - 2018年12月10日，公司赎回全部7.5亿美元利率5.5%于2023年2月15日到期的高级票据，其中4000万美元由MarkWest子公司发行，赎回价格为本金的101.833%，产生1400万美元票据溢价支付和4600万美元未摊销债务发行成本的即时确认[26] - 2018年2月8日，公司公开发行55亿美元高级票据，包括不同期限和利率的多期票据，发行价格从面值的99.289%到99.931%不等，净收益用于偿还41亿美元364天期定期贷款和其他借款以及一般业务用途[30] 资产收购 - 2018年9月26日，公司以4.51亿美元从Pin Oak Holdings, LLC收购Mt. Airy码头，该码头拥有400万桶第三方租赁存储容量和一个120万桶/日的码头[28] - 2018年2月1日，公司以41亿美元现金和1.116亿股普通股及230万股普通合伙人单位从MPC收购Refining Logistics和Fuels Distribution[31] 业务目标与策略 - 公司主要业务目标是通过开发增量基础设施、增加基于费用的服务、在优质盆地增长等策略来增强稳定现金流的产生[32][33][34] - 公司目标是维持投资级信用状况，以运营现金和债务为有机增长资本计划提供资金，不打算发行公共股权来满足有机增长资本需求，聚焦实现中两位数回报[35] - 公司计划到2019年12月31日，基于费用的合同约占净运营利润率的95%[33] 物流与存储（L&S）业务数据 - 截至2018年12月31日，公司L&S业务的管道网络覆盖17个州，里程超8000英里，存储洞穴总容量417.5万桶，终端设施总壳容量约2370万桶，炼油厂罐区资产存储容量约5600万桶[47] - 2018年全年，L&S业务约92%的收入和其他收入来自MPC[49] - 公司L&S业务受MPC客户购买量影响，若减少会导致公司收入下降[77] 集输与处理（G&P）业务数据 - 2018年全年，G&P业务中两个关键客户各占G&P运营收入的15%和合并运营收入的7%[54] - 公司G&P业务多数收入来自天然气和NGL相关业务[73] - 公司G&P业务在南方阿巴拉契亚地区有080万桶丙烷存储容量应对季节性影响[83] 业务产能规划 - 公司Sherwood Complex天然气处理现有产能2200MMcf/d，2019年计划扩产400MMcf/d；Smithburg Complex计划扩产1200MMcf/d，时间待定[54] - 公司Western Oklahoma Complex天然气处理现有产能500MMcf/d，2019年计划扩产165MMcf/d；Torñado Complex 2019年计划新增产能200MMcf/d[54] - 公司Apollo Complex 2020年计划新增天然气处理产能200MMcf/d；Preakness Complex 2021年计划新增产能200MMcf/d[54] - 公司Hopedale Complex分馏现有产能240mbpd，2019年计划扩产80mbpd[54] - 公司Sherwood Complex脱乙烷现有产能60mbpd，2019年计划扩产20mbpd[54] 地区业务数据 - 各地区关键生产商客户占2018年产能比例分别为：Marcellus Operations 67%、Utica Operations 27%、Southern Appalachian Operations 24%、Southwest Operations 14%[55] - 各地区面积奉献分别为：Marcellus Operations 410万英亩、Utica Operations 390万英亩、Southwest Operations 200万英亩[55] 与MPC协议数据 - 与MPC的运输服务协议中，原油管道最低承诺1421千桶/日、产品管道1005千桶/日[59] - 与MPC的存储服务协议中，洞穴最低承诺4175千桶、油罐农场75740千桶[59] - 与MPC的终端服务协议最低承诺季度吞吐量131530千桶[59] - 与MPC的燃料分销服务协议最低承诺23449百万加仑/年[59] 行业法规政策 - 1992年《能源政策法案》将公司生效365天的州际运输服务费率视为合理费率，即“祖父费率”，后续费率调整不适用此规定[87] - 2016年7月1日至2021年6月30日期间，收取指数费率的石油管道可将指数上限每年调整为生产者价格指数（PPI）加上1.23%的附加费，该附加费每五年审查一次[88] - 2005年5月，美国联邦能源管理委员会（FERC）允许州际石油管道在服务成本费率中包含所得税津贴；2018年3月15日，FERC修订政策声明，不再允许主有限合伙企业持有的州际石油管道在服务成本费率中收回所得税津贴[90][91] - 2005年8月8日，《多梅尼西 - 巴顿能源政策法案》生效，FERC可对违反法规要求的行为处以民事罚款，并增加了反市场操纵条款[97] - 2015年，FERC发布第587 - W号命令，修订州际天然气管道的提名时间表，要求管道在2016年实施新标准[100] - 《天然气法》第1（b）条规定，若天然气收集设施主要功能是收集天然气，则可免受FERC管辖，但无明确界定标准[103] - 部分天然气收集设施受州可分配采集和共同购买者法规约束，要求收集者无差别采集和购买天然气[104] - 目前，管道与危险材料安全管理局（PHMSA）正在评估对《联邦法规法典》第49编第192部分的修改，可能包括更严格的偏远设施建设标准和额外的记录保存要求[106] - FERC可对新提交或现有费率和服务进行调查，成功抗议或投诉可能导致管道公司支付退款、赔偿及利息，或被禁止实施相关费率和服务[86] - 公司液体管道的州内服务受州监管机构监管，监管多基于投诉，可能限制公司提价或要求降价并支付退款[92] - 公司天然气加工业务目前不受FERC或州费率监管，但未来能否继续豁免不确定，其他法律法规可能影响天然气供应[108] - 公司建设了多条NGL产品管道，部分受FERC监管，无法保证现有管道未来不被认定需遵守FERC要求，否则可能需提交费率表、提供成本理由等[109] - PHMSA计划推进49 C.F.R. Part 195规则修订，可能于2019年实施，会对公司及其他管道运营商产生影响[110] - 公司丙烷业务需遵守相关行业标准和运输法规，通过培训和维护许可证确保合规[111] - 公司海洋运输业务受USCG、联邦法律、州法律和国际公约等监管，多数船只需接受检查，船员需持相关证件[112] - 公司海洋运输业务主要在受《琼斯法案》限制的市场竞争，失去该法案地位或法案修改可能产生负面影响，国土安全部部长有权在特定情况下豁免该法案[113][115] - 公司部分工厂的管道互连目前不被第三方使用，若被FERC认定需遵守其管辖，可能需提交费率表等，导致运营成本增加和收入减少[116] - 公司部分设施需遵守国土安全部和海岸警卫队的安全标准，有内部检查计划确保合规[117] - 公司运营和设施受多种环境法律法规约束，虽目前认为合规成本不会产生重大不利影响，但无法保证未来法规变化情况[118][119] - 根据综合协议，MPC将为公司收购资产在首次公开发行结束前的已知和特定未知环境负债提供赔偿，未知负债有50万美元的累计免赔额，公司和Pipe Line Holdings也需为相关事件和负债向MPC提供赔偿[121] - 2016年EPA颁布针对新的和改造的油气生产、天然气加工和传输设施甲烷排放的性能标准，目标是到2025年将油气行业甲烷排放量较2012年水平减少45%[131][134] - 2015年10月EPA发布最终法规，将臭氧的国家环境空气质量标准修订为8小时一级和二级标准均为70ppb[131] - 2018年4月30日和7月25日，EPA确定了部分地区在较低一级臭氧标准下的不达标区域[131] - 2011年9月美国哥伦比亚特区地方法院批准一项和解协议，要求美国鱼类和野生动物管理局在2017财年结束前确定众多物种是否列为濒危或受威胁物种[135] - 2015年4月美国鱼类和野生动物管理局发布最终规则，将北方长耳蝙蝠列为受威胁物种[135] - 2016年9月美国鱼类和野生动物管理局宣布将东部马萨索加响尾蛇列为受威胁物种[135] - 2017年1月美国鱼类和野生动物管理局发布最终规则，将锈斑大黄蜂列为濒危物种，2月生效[135] - 公司运营受《1972年水污染控制法》《1990年油污法》等法规限制，违规排放污染物会面临处罚和补救义务[128] - 公司运营受《清洁空气法》等法规限制，可能需进行资本支出、面临建设或运营延误及运营成本增加[131] - 公司资产受严格安全法规监管，运输和储存油气产品有泄漏风险，可能导致大量支出和业务中断[137] - 2017年1月1日起，EPA对作为认证乙醇变性剂销售的天然汽油制定了硫含量规范[147] 员工情况 - 公司的普通合伙人及其附属公司约有4500名全职员工为公司提供服务[148] 运营监测与管理 - 公司通过周期性内部评估、静水压力测试和直接评估等方式监测管道结构完整性[141] - 公司多数管道由中央控制室操作，配备SCADA系统监测运营数据[140] 风险因素 - 能源价格下降会减少钻探活动、降低生产率和第三方对新油气储备开发的投资，影响公司营收和可分配现金[157] - 全球经济状况变化可能对公司业务和财务状况产生不利影响，限制公司进入资本市场的能力[158] - 公司业务计划和增长战略可能需要新资本，资本成本增加会损害公司增长和向单位持有人分配的能力[159] - 公司业务扩张面临监管、环境、政治、法律和经济等风险，可能影响业务、财务状况、运营和现金流[165] - 公司业务增长依赖设施建设和扩张，但建设需大量资本，且面临诸多不可控因素，可能导致成本超预期、项目延误或无法完成[165][166] - 公司可能无法准确估计碳氢化合物储量和预期产量，未来服务量可能低于预期[169] - 公司新设施建设前可能只有有限的供应承诺，若需求未实现，设施可能无法按计划运营或无法吸引足够资源，影响投资回报和现金流[170] - 公司开展商品衍生品活动以降低价格波动对现金流的影响，但可能降低收益、盈利能力和现金流，且无法准确预测价格波动[173] - 公司商品价格风险敞口与合同组合、衍生品活动有效性和范围有关，实际产量或燃料需求与估计不符可能增加风险[174] - 《多德 - 弗兰克法案》使场外衍生品市场和实体受监管，可能增加衍生品成本、改变合同条款、降低可用性，影响公司运营和现金流[177] - 国内NGL供应增加，公司需寻找替代市场并依赖出口，可能增加运营成本或降低价格，影响现金流[178] - 公司依赖第三方供应石油、天然气、NGL和精炼产品，供应减少可能导致收入和现金流下降[180] - 公司业务战略执行受多种因素影响，若无法成功执行，运营和资本支出可能增加，收入和可分配现金流可能受影响[171][172] - 若第三方无法按约定输送气量、合同终止或修改气流方向，公司设施吞吐量和利用率可能降低，还可能需承担高额资本支出[181] - 公司业务依赖少数关键客户，续约或替换合同受竞争、市场价格和需求等因素影响，可能导致收入和利润减少[182] - 行业竞争加剧和天然气价格波动，使终端用户和公用事业公司不愿签订长期采购合同，公司主要靠价格竞争，续约能力影响盈利能力[183] - 公司收取的费用可能无法覆盖成本增长，合同可能无法续约、暂停或终止，影响财务业绩[184] - 公司面临关键客户和衍生品交易对手的信用风险，违约可能降低向单位持有人分配资金的能力[185] - 若无法以经济可接受的条件进行战略收购，公司业务战略实施能力可能受损[186] - 未来重大收购涉及资产或业务整合，可能面临意外成本、挑战和延迟，影响运营和现金流[187] - 若外国对公司或普通合伙人的投资超过一定水平，公司可能被禁止运营内河船只，对业务和财务产生重大不利影响[191] - 部分管道受联邦或州费率和服务监管，合规成本和监管变化可能影响运营和现金流[192] - 若无法获得新的通行权或其他财产权，或续约成本增加，公司增长战略可能受阻，影响运营和现金流[198] - 美联储自2015年起逐步提高联邦基金利率，未来可能继续加息，公司债务未来利率可能高于当前水平，融资成本将相应增加；2016年EPA新规旨在到2025年将石油和天然气行业甲烷排放量从2012年水平降低多达45%[199][203] - 公司业务受环境、职业安全与健康等多方面法律法规约束，违反或遵守这些法规可能对运营和现金流产生不利影响[200] - 公司面临运营中意外泄漏或溢出风险，可能导致重大成本和责任，包括财产、自然资源和人员损害索赔等[202] - 气候变化相关立法或法规可能增加公司运营成本、减少服务需求，影响可分配现金流[203] - 恶劣天气事件可能对公司设施和运营产生不利影响，公司为应对此类风险已产生并将继续产生额外成本[206] - 与水力压裂相关的立法和监管举措可能延迟或阻碍油气生产，减少公司可处理的产量