Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 26-2640654 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 5670 W. Chandler Boulevard, Suite 100 Chandler, Arizona 85226 (Address of principal exe ...

销售渠道收入占比情况 - 2018年和2017年通过分销商销售产品分别占公司收入的71%和74%[192] 各地区收入情况 - 2018年和2017年公司各地区收入（单位：千美元）：北美分别为9,124和6,340；EMEA分别为11,175和8,031；APJ分别为29,118和21,565 [193] 研发费用情况 - 2018年和2017年公司研发费用分别为2360万美元和2540万美元，预计未来会增加[196] - 2018年研发费用2363.7万美元，较2017年的2543.7万美元减少180万美元，降幅7.1%[227] 公司整体财务指标情况 - 2018年和2017年公司收入分别为4940万美元和3590万美元，毛利率分别为51.3%和59.8%，净亏损分别为1780万美元和2110万美元[197] - 2018年和2017年调整后EBITDA分别为 - 1200万美元和 - 1560万美元[199] - 2018年总营收4941.7万美元，较2017年的3593.6万美元增长1348.1万美元，增幅37.5%[220] - 2018年销售成本2408.3万美元，较2017年的1445.1万美元增长963.2万美元，增幅66.7%[224] - 2018年毛利率51.3%，较2017年的59.8%有所下降[224] - 2018年末总资产4.5045亿美元，较2017年末的3.1437亿美元增长43.29%[302] - 2018年总营收4.9417亿美元，较2017年的3.5936亿美元增长37.51%[305] - 2018年净亏损1.7754亿美元，较2017年的2.11亿美元有所收窄[305] - 2018年末现金及现金等价物为2.3379亿美元，较2017年末的1.295亿美元增长80.53%[302] - 2018年经营活动净现金使用量为1.4673亿美元，较2017年的1.8888亿美元有所减少[311] - 2018年投资活动净现金使用量为191.4万美元，较2017年的307万美元有所减少[311] - 2018年融资活动净现金提供量为2701.6万美元，而2017年为518.1万美元[311] - 2018年末普通股发行及流通股数为1709.5456万股，较2017年末的1281.7201万股增加33.38%[302] 成本费用情况 - 2018年和2017年人员相关和合同劳动力成本分别为2000万美元和1880万美元，联合开发协议费用分别为580万美元和520万美元[199] - 公司成本销售主要包括产品成本、间接成本等，毛利率受多种因素影响，预计会波动[210][211] - 公司运营费用包括研发、一般行政和销售营销费用，预计研发费用未来因联合开发协议支出减少而降低，一般行政和销售营销费用（除可变佣金）保持平稳[212][213][214][215] - 2018年销售和营销费用646.7万美元，较2017年的474万美元增长172.7万美元，增幅36.4%[229] 前四大终端客户收入占比情况 - 2018年和2017年公司前四大终端客户收入分别占总收入的29%和28%，2018年有一个客户收入占比超10%，2017年无[203] 产品销售情况 - 2017年第四季度公司首次销售40nm 256Mb STT - MRAM产品并在2018年提高产量[201] - 2018年产品销售3951.4万美元，较2017年的3083.8万美元增长867.6万美元，增幅28.1%[220] 授权、版税及其他收入情况 - 2018年授权、版税及其他收入990.3万美元，较2017年的509.8万美元增长480.5万美元，增幅94.3%[220] 现金流量情况 - 2018年经营活动使用现金1467.3万美元，2017年为1888.8万美元[236] - 2018年融资活动提供现金2701.6万美元，2017年为518.1万美元[236] - 2017年经营活动使用现金1890万美元，包括净亏损2110万美元、非现金费用520万美元和净经营资产及负债变动300万美元[238] - 2018年和2017年投资活动使用现金分别为190万美元和310万美元，主要用于购买制造设备和软件[240] - 2018年融资活动提供现金2700万美元，包括普通股发行净收益2450万美元、借款100万美元、股票期权行使和员工股票购买计划250万美元，部分被长期债务支付100万美元抵消[241] - 2017年融资活动提供现金520万美元，包括长期债务借款1200万美元、股票期权行使和员工股票购买计划收益160万美元，部分被2015年长期债务和资本租赁义务支付840万美元抵消[242] 债务情况 - 2015年6月与Ares Venture Finance签订贷款协议，包括800万美元定期贷款和400万美元循环贷款，2017年4月和5月分别偿还循环贷款110万美元和定期贷款620万美元[244] - 2017年5月与硅谷银行签订1200万美元定期贷款协议，利率为优惠利率减0.75%，2018年7月修订协议延长只付利息期至2018年12月31日，借款于2020年12月到期[245][246] - 2015年6月公司与Ares Venture Finance签订协议，含800万美元定期贷款和400万美元循环贷款，2017年4月和5月还清[385] - 2017年5月4日公司与硅谷银行签订1200万美元定期贷款协议，利率为优惠利率减0.75%[387] - 2018年7月6日公司修订2017年信贷安排，延长只付利息期限至2018年12月31日，利率为4.75%[388] - 修订后的信贷安排借款到期日为2020年12月，到期需支付借款金额7%的费用，截至2018年12月31日有效利率为7.77%[388] - 公司修订信贷安排包括退还之前支付的100万美元本金[388] 股票薪酬费用情况 - 2018年和2017年股票薪酬费用分别为270万美元和200万美元[271] 会计准则采用情况 - 2018年1月1日采用新收入确认准则，对未完成合同采用修改后追溯法[250] - 公司于2018年1月1日采用修改后追溯法采用ASU No. 2014 - 09标准，将应用新标准的累积影响调整留存亏损的期初余额[275] - 采用ASU No. 2014 - 09标准后，公司改变收入确认会计政策，消除了向经销商发货的递延收入余额[277][278] - 公司于2018年1月1日采用ASU No. 2017 - 09标准，对财务报表影响不重大[282] - 公司于2018年1月1日采用ASU No. 2016 - 15标准，对财务报表影响不重大[283] - 公司将于2019年1月1日采用修改后追溯法采用ASU No. 2016 - 02标准，预计将在资产负债表上确认360万至400万美元的使用权资产和租赁负债，对利润表无重大影响[284] - 公司于2019年1月1日采用ASU No. 2018 - 07标准，对财务报表影响不重大[287] - 公司因采用ASU No. 2014 - 09标准，于2018年改变了向客户销售的收入会计处理方法[296] - 公司于2018年1月1日采用修订追溯法采用ASU No. 2014 - 09标准，使累计亏损余额减少130万美元[366] - 采用Topic 606对2018年12月31日部分资产负债表项目有影响，如应收账款净额调整后为752.2万美元（原631.1万美元）、存货调整后为909.7万美元（原928.7万美元）等[366] - 采用Topic 606对2018年12月31日部分利润表项目有影响，如产品销售调整后为3951.4万美元（原3659.9万美元）、总营收调整后为4941.7万美元（原4592.5万美元）等[366] - 公司预计2019年1月1日采用ASU No. 2016 - 02标准，将在资产负债表上确认360万 - 400万美元的使用权资产和租赁负债[369] 公司收入来源情况 - 公司收入来自MRAM产品销售、技术许可和特许权使用费、后端代工服务和设计服务[254] 存货情况 - 存货按成本与市价孰低法记录，定期评估并记录存货跌价准备[266] - 2018年12月31日公司存货中，原材料28.8万美元、在产品675.9万美元、产成品205万美元，总计909.7万美元[375] - 2017年12月31日公司存货中，原材料68.2万美元、在产品797万美元、产成品118.5万美元，总计983.7万美元[375] 公司豁免条件情况 - 公司作为新兴成长型公司可享受多项豁免，不再符合条件的最早时间为2021年12月31日、年总收入达10.7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债务证券、被视为“大型加速申报公司”[274] 财务报表列报变化情况 - 公司将从2019年1月1日起在季度财务报表中列报股东权益变动表[288] 审计意见情况 - 审计机构认为公司2018年和2017年12月31日的财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[295] 产品退货准备金和价格折让准备金情况 - 2018年末产品退货准备金和价格折让准备金分别为14.4万美元和56.9万美元，2017年末分别为14.7万美元和0[321] 应收账款情况 - 2018年12月31日应收账款净额为752.2万美元，2017年为404.1万美元，其中2018年贸易应收账款为729.7万美元，2017年为418.8万美元，2018年未开票应收账款为93.8万美元，2017年无此项[322] - 2018年客户A、B、C的收入分别占总收入的13%、11%、10%，2017年客户A、C、D的收入分别占总收入的16%、10%、15%；2018年客户E、F、G、H的应收账款净额分别占总应收账款净额的23%、21%、11%、11%，2017年客户C、G、I的应收账款净额分别占总应收账款净额的11%、15%、10%[324] 金融资产情况 - 2018年12月31日按公允价值计量的金融资产总额为2347.8万美元，均为一级资产（货币市场基金），2017年为1336.9万美元[329] 资产折旧年限情况 - 计算机和网络设备折旧年限为2年，制造设备为2 - 7年，家具和固定装置为7年，软件为3年[330] 租赁情况 - 公司在各地点租赁办公、实验室和制造空间，经营租赁租金费用按直线法在租赁期内确认[332] - 2017年公司租赁27,974平方英尺办公空间，租期至2022年1月，可续约至2024年8月[378] - 2018年4月公司终止租赁协议，注销1.8万美元递延租金，确认4.3万美元租赁终止费[380] - 截至2018年12月31日，公司最低租赁付款总额为423.9万美元，2018年和2017年租金费用分别为160万美元和140万美元[382] 债务发行成本处理情况 - 公司递延并按实际利率法摊销债务发行成本，债务发行成本作为相关债务负债账面价值的直接减项[333] 收入确认原则情况 - 公司在客户取得承诺产品或服务控制权时确认收入，收入按扣除退货和价格折让及代收税款后的净额确认[334] - 公司产品销售主要通过直接销售给OEM、ODM、CM或通过经销商网络销售，向经销商发货时确认收入并记录贸易应收账款和价格折让准备[336][338][340] - 公司技术许可收入根据是否交付技术权利及是否有未来履约义务确认，销售特许权使用费在销售发生或履约义务满足时确认[341][343] 保修负债情况 - 2018年和2017年12月31日未记录保修负债，因根据历史经验预计未来保修成本不重大[346][347] 2018年公司收入细分情况 - 2018年公司按销售渠道分，经销商收入3512.6万美元，非经销商收入1429.1万美元[374] - 2018年公司按收入确认时间分，时点收入4510.2万美元，时段收入431.5万美元[374] - 2018年公司按收入类型分，产品销售3951.4万美元、许可费500万美元、特许权使用费58.8万美元、其他收入431.5万美元[374] - 2018年公司按地理区域分，北美收入912.4万美元、EMEA收入1117.5万美元、APJ收入2911.8万美元[374] 物业和设备情况 - 2018年和2017年12月31日，物业和设备净值分别为428.6万美元和394.6万美元，折旧和摊销费用分别为150万美元和120万美元[376] 应计负债情况 - 2018年和2017年12月31日，应计负债分别为500.1万美元和374.8万美元[377] 公司现金需求情况 - 公司认为截至2018年12月31日的现有现金及现金等价物至少在财务报表发布日期后的

财务数据和关键指标变化 - 2018年全年总营收约增长38%，平均毛利率维持在50%以上 [7] - 2018年第四季度营收同比增长21%，环比增长7%，达到1230万美元，超出指引范围上限 [7] - 2018年全年产品销售额增长28%，达到3950万美元；授权许可费和其他收入增长94%，达到990万美元 [18][19] - 2018年第四季度产品销售占总营收的83%，为1020万美元，同比增长18%，环比下降2% [18] - 2018年第四季度MRAM产品销售额为970万美元，同比增长29%，环比下降6% [20] - 2018年第四季度毛利润为540万美元，占营收的44.2%；全年毛利润为2530万美元，占营收的51.3% [21][23] - 2018年第四季度运营费用为880万美元，全年为4270万美元 [23] - 2018年第四季度GAAP净亏损为350万美元，每股亏损0.20美元；全年净亏损为1780万美元，每股亏损1.8美元 [25][26] - 2018年第四季度末现金及现金等价物为2340万美元，运营现金消耗降至1470万美元 [27] - 预计2019年第一季度营收在950 - 990万美元之间，GAAP每股亏损在0.24 - 0.28美元之间 [28] 各条业务线数据和关键指标变化 Toggle MRAM - 2018年第四季度营收环比下降，主要因一个低利润率汽车项目参与度降低，预计2019年第一季度营收也会降低 [8] - 2018年下半年制造良率有所提高，预计将对毛利率产生积极影响 [10] - 客户基础稳固，有健康的长期设计订单储备，预计2019年下半年恢复环比增长 [11] STT - MRAM - 首款256兆比特STT - MRAM产品需求良好，产量逐步提升，已被IBM采用并扩展应用范围 [14] - 2018年底实现1吉比特STT - MRAM产品的重要里程碑，已向客户发送预生产样品，客户反馈积极，团队正为下半年客户认证和量产做准备 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 半导体市场在2019年初面临行业压力，全球贸易摩擦对关键工业和汽车市场细分领域有影响，可能对Toggle产品需求造成压力 [30] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司作为MRAM市场领导者，2018年专注于离散MRAM产品和技术，优化客户组合和供应链 [6] - 推动Toggle业务向高价值离散存储机会转型，将SilTerra晶圆厂作为Toggle MRAM的新供应源，预计2020年开始生产 [8][11] - 持续投入STT - MRAM技术，与GLOBALFOUNDRIES合作，认为自身在离散MRAM存储芯片市场有独特竞争优势 [12][13] - 行业内STT - MRAM发展势头良好，两家逻辑代工厂宣布嵌入式MRAM量产准备就绪并开始发货，生态系统相关进展表明该技术正走向主流 [12] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2019年初半导体市场行业面临压力，全球贸易摩擦影响关键市场细分领域，对Toggle产品需求有潜在压力，短期展望谨慎 [30] - 公司将继续专注于新设计订单、运营卓越和技术领先，通过Toggle MRAM扩展和STT - MRAM持续应用为长期增长奠定基础 [30] 其他重要信息 - 公司宣布Troy Winslow下周加入，担任全球销售副总裁，他有相关存储销售和营销经验 [31] - 公司将于4月初与Craig - Hallum进行中西部路演，还将参加5月22 - 23日B. Riley FBR在圣莫尼卡的会议以及6月10 - 12日Stifel在波士顿的会议 [61] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 1吉比特产品的客户参与数量与256兆比特产品推出时相比如何，256兆比特产品的兴趣增长情况 - 1吉比特产品的客户参与数量比256兆比特产品推出时多，但难以给出具体百分比 [34] 问题2: Intel和Samsung宣布嵌入式MRAM，是否加速了GLOBALFOUNDRIES嵌入式MRAM的客户兴趣 - 管理层没有详细的客户参与情况视图，但认为GLOBALFOUNDRIES在嵌入式方面有大量潜在客户，行业动态表明该技术正在成熟 [35] 问题3: Toggle汽车产品业务下滑的原因 - 该业务与公司整体业务目标存在一定偏差，出于多种原因，该合作无法继续 [37] 问题4: 2019年下半年实现环比增长的信心来源 - 增长来自Toggle的新设计订单储备以及1吉比特STT - MRAM产品年底开始量产的贡献 [39] 问题5: 公司是否在IBM扩大产品应用 - 是的，闪存核心模块支持的产品系列数量有所增加 [40] 问题6: 与GLOBALFOUNDRIES的协议中，潜在许可收入的最新情况 - 协议仍然有效，GLOBALFOUNDRIES目标是2019年进入大规模生产，根据协议，当带有公司授权MRAM技术的晶圆发货时，公司将获得版税收入，但具体时间难以确定，大部分可能从2020年开始 [42][44] 问题7: 第四季度毛利率受影响情况及库存估值是否会持续 - 第四季度库存估值使毛利率降低约5个百分点，劳动力成本重新分类使毛利率降低3个百分点；库存估值是一次性情况，劳动力成本重新分类是因为员工角色转变，公司仍将毛利率目标定为55% [46][47] 问题8: 第一季度毛利率的预期 - 制造良率正在恢复，对毛利率有积极影响；劳动力成本重新分类和工厂产能利用率降低短期内会对毛利率造成压力，整体毛利率正朝着目标水平发展 [50][51] 问题9: 1吉比特产品除NVMe - based应用SSD外的其他应用 - 主要应用仍在SSD领域，此外，在织物加速器、网络视频记录仪等领域也有早期发展和一定兴趣 [53] 问题10: 第一季度现金消耗情况 - 公司未提供现金消耗指引，2018年运营现金消耗降至1470万美元，公司模式是保持运营费用平稳同时提高营收，预计第一季度营收下降，但毛利率提高有助于改善现金流 [55][56] 问题11: 2019年生产良率是否还有提升空间及对毛利率的量化影响 - 良率有提升空间，团队一直在努力改善，预计将持续提高产品毛利率并降低生产成本 [58] 问题12: 1吉比特产品的样品发放客户数量及量产客户情况 - 公司未披露具体客户信息，目前样品发放的客户参与范围较窄，随着时间推移将逐步扩大 [59]

业绩总结 - Everspin实现35%的年增长率，毛利率达到80%[53] - 2016年到2018年，产品收入预计保持稳定增长，2018年预计为0%[53] - 运营支出（OPEX）得到良好控制，预计向盈利能力迈进[53] 用户数据与市场地位 - Everspin的MRAM产品在数据中心、工业和运输等关键应用中具有重要市场地位[4] - Everspin的客户基础包括西门子、空客、Honeywell等顶级企业，覆盖多个重要市场[17] - Everspin的Toggle MRAM市场预计在2019年至2022年间将达到5.51亿美元，年均增长率为6%[40] - Everspin的STT市场预计在2019年至2022年间将达到9.95亿美元，年均增长率为30%[46] 新产品与技术研发 - Everspin在2018年12月发货了全球首个1Gb STT-MRAM样品，采用40nm工艺[9] - Everspin的STT-MRAM产品在2019年下半年计划开始生产，预计将实现四倍的密度提升[9] - Everspin的STT-MRAM产品与IBM的合作验证了市场需求，推动了SSD/AFA的渗透[47] - Everspin的Toggle MRAM在RAID控制器中的应用简化了架构，消除了电源故障硬化的需求[50] 市场扩张与运营 - Everspin的全球运营包括5个运营地点和8个区域办公室，以支持其市场扩展[12] - 公司在快速增长的市场中，利用其独特的持久性存储技术处于良好位置[55] - 公司展示了可预测的执行力，朝着可持续商业模式迈进[55] 其他策略与价值主张 - Everspin的产品在性能、持久性、耐用性和可靠性方面具有独特优势，适用于高性能需求的市场[6] - 公司在非易失性存储器领域提供独特的性能、耐用性和可靠性价值主张[55]