配售股份发行与销售协议基本情况 - 公司与B. Riley Securities, Inc.达成协议，可不时通过或向其发行和销售普通股，发行和销售数量有上限限制[1] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 3注册声明（File No. 333 - 284437），包含基础招股说明书及与配售股份相关的招股说明书补充文件[2] - 协议中提及的注册声明、招股说明书及其修订或补充文件，应视为包括通过EDGAR系统提交的最新副本[3] 配售股份发行与销售流程 - 公司每次发行和销售配售股份时，需向代理方发送配售通知，明确股份数量、销售时间、单日销售限制和最低价格等[4] - 代理方将在配售通知规定的期限内，按协议条款和适用法律法规尽力销售配售股份，并在销售次日开盘前向公司提供书面确认[5] - 公司或代理方可书面或电话通知对方暂停配售股份销售，但不影响此前已售股份的相关义务[6] - 除非配售通知另有规定，配售股份销售结算在销售后的第一个交易日进行，净收益为代理方收到的总销售价格扣除佣金和交易费用[9] - 公司需在结算日前将配售股份电子转移至代理方或其指定账户，代理方在结算日将净收益以当日资金形式交付给公司指定账户[10] - 公司不得导致或要求发售配售股份，使销售总数超过最大金额或董事会等授权的金额，且发售价格不得低于董事会等授权的最低价格[11] 公司相关陈述与保证 - 公司向代理方作出多项陈述和保证，包括注册声明和招股说明书符合相关要求，普通股在纳斯达克资本市场上市等[13] - 公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司及其子公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动[17] - 公司及其子公司财务状况良好，能够按时偿还债务[23] - 公司授权资本和已发行及流通股份情况在注册声明或招股说明书中有说明[24] - 公司在提交注册声明和最近一次修订时符合使用S - 3表格的要求[25] - 公司有权签订协议并履行相关交易，协议合法有效且具有约束力[26] - 配售股份发行交付时将得到正式有效授权，全额支付且无评估权[27] - 除特定情况外，公司签订协议和发行配售股份无需其他同意、批准等[28] - 除已披露情况外，无人有权要求公司发行或出售普通股等证券[29] 公司及子公司合规情况 - 德勤会计师事务所是符合相关规定的独立公共会计师[30] - 公司与第三方协议合法有效且具约束力，除特定限制情况外可依约执行[31] - 公司及子公司无重大未披露诉讼，无未按要求披露或提交的法规、合同等文件[32] - 公司及子公司拥有经营所需许可证等授权，许可证均有效且无相关诉讼威胁[33] - 公司及子公司无重大违约情况，未出现可能产生重大不利影响的违约行为[34] - 公司及子公司未采取稳定或操纵公司证券价格的行动[35] - 公司及子公司无需注册为经纪商或交易商，无相关关联关系[36] - 公司及子公司已按要求提交税务申报并缴纳税款，无重大税务不足情况[38] - 公司及子公司对重要财产拥有有效产权，租赁财产的租约有效[39] - 公司及子公司拥有开展业务所需知识产权，无重大侵权纠纷[40] - 公司及子公司在过去5年运营中遵守反洗钱等金融法规，无相关诉讼威胁[52] - 公司自2023年12月19日起不再是壳公司，并于2023年12月28日向委员会提交反映非壳公司状态的“Form 10信息”[59] - 过去五年内，公司及其子公司等相关主体不存在违反制裁和出口管制法律、反腐败法律的情况，也无相关指控的程序、命令或政府调查[63][64][65][66] - 自2023年1月1日起，公司及其子公司的IT系统无重大故障或持续不达标的情况，且采取措施保护其安全[70] - 自2023年1月1日起，公司及其子公司遵守所有适用的隐私和安全要求，无相关指控程序，也无相关政府命令[72] - 公司及其子公司的员工福利计划基本符合相关法律要求，无重大违规交易和资金缺口[54] 公司信息披露与合规义务 - 注册声明和招股说明书中的前瞻性陈述有合理依据且出于善意披露[55] - 公司发行、销售配售股份及使用所得款项不违反美联储相关保证金规则[56] - 公司及其子公司由有财务责任的保险公司承保，有能力续保或获得类似保险[57] - 公司不存在需在注册声明和招股说明书中披露而未披露的不当关系、贷款等情况[58] - 公司交互式商业报告语言的交互式数据符合委员会规则和指南，能公平呈现所需信息[73] 公司对代理商的相关义务 - 公司需在不晚于本财季结束后15个月内，向证券持有人提供涵盖12个月的收益报表[80] - 公司在交付配售通知至配售股份最终结算日后第二个交易日期间，未经代理商事先书面同意，不得出售普通股等证券，但特定情况除外[81] - 公司应在证券法案规定日期，向委员会提交招股说明书补充文件，载明配售股份销售数量、净收益和代理商报酬等信息[84] - 每次出现特定文件提交情况时，公司需向代理商提供证书，但特定情况可豁免[85] - 首次发出配售通知前，公司需向代理商提供法律顾问的书面意见和负面保证函[87] - 每个需交付证书的陈述日期后5个交易日内，公司需向代理商提供法律顾问的负面保证函，但特定情况可豁免[87] - 公司需及时通知代理商注册声明后续修订、招股说明书补充文件提交等情况[74] - 公司收到委员会停止命令通知后，需及时告知代理商，并尽力防止或撤销该命令[75] - 招股说明书交付期间，公司需努力使配售股份在交易所上市，并符合相关证券法律要求[77] - 公司需向代理商及其法律顾问提供注册声明、招股说明书等文件副本[79] - 公司需在首次配售通知日期或之前及后续每个陈述日期后5个交易日内，让独立会计师向代理提供安慰函[88] - 公司需在首次配售通知日期或之前及代理要求时后续陈述日期后5个交易日内，向代理提供首席财务官证书[89] 费用与赔偿 - 公司将支付协议履行相关费用，包括注册声明等费用，代理律师费用不超40000美元，每季度额外费用不超5000美元[95] - 公司同意赔偿代理及其相关人员因注册声明等文件不实陈述或遗漏导致的损失等[110] - 代理同意赔偿公司及其相关人员因依赖代理提供信息导致的注册声明等文件不实陈述或遗漏的损失等[111] 公司行为限制 - 公司不会采取稳定或操纵股价的行动，不违规买卖普通股[90] - 公司将确保自身及子公司在协议终止前不成为投资公司[91] - 除经公司和代理事先批准的发行人自由书面招股说明书外，不得进行相关书面沟通[92] - 公司和子公司将尽力遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的适用条款[93] 协议终止情况 - 公司有权在协议日期后自行决定终止协议，但需提前5天通知[118] - 代理商有权在协议日期后自行决定终止协议，但需提前5天通知[119] - 代理商可在出现重大不利影响等6种情况时随时终止协议[116] - 协议若未提前终止，将在通过代理商发行和出售所有配售股份后自动终止[120] - 协议终止通知在指定日期生效，若在配售股份结算日前终止，股份按协议结算[122] 通知与通信相关 - 通知或其他通信需书面形式，发送给代理商和公司有指定地址和抄送地址[123][124] - 通知视为送达的时间有多种情况，如亲自交付等[125] - 电子通信视为书面通知，接收方可在10天内要求纸质通知[126] 协议其他条款 - 赔偿和分摊协议及公司陈述和保证不受调查、股份交付等影响而存续[115] - 协议终止后，公司对未售出配售股份无折扣、佣金等补偿责任[121] - 协议适用于公司和代理及其各自的继任者和允许的受让人，未经对方事先书面同意，双方不得转让协议权利和义务[127] - 协议中所有与股份相关的数字将根据股份合并、拆分等事件进行调整[128] - 协议构成完整协议，取代所有先前和同期的协议和承诺，协议条款的修改需双方书面文件[129] - 协议受纽约州法律管辖，双方放弃陪审团审判权[130] - 双方同意将争议提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖，并放弃相关异议权[131] - 未经公司书面批准，代理不得使用或披露与协议相关的信息[132] - 未经对方事先同意，公司和代理不得进行构成自由撰写招股说明书的要约[135] - 代理在协议相关交易中仅作为代理人，与公司不存在信托或咨询关系[136] 制裁相关定义 - 被制裁实体指直接或间接由被制裁个人或实体拥有50%或以上权益的法律实体[152] - 制裁和出口管制法律包括美国或非美国的进出口管制、经济或贸易制裁及反抵制措施相关法律[153] 配售股份具体请求与报酬 - 公司请求代理在特定时间段内出售最多[____]股公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市场价格待确定[164] - 公司每次出售配售股份时，需向代理支付最高达每次出售配售股份总收益3.0%的现金报酬[167] 公司报告提交情况 - 公司2024财年年度报告（Form 10 - K）于2025年[·]日提交给委员会，季度报告（Form 10 - Q）于[·]日提交给委员会[178] 公司市值情况 - 截至2025年3月27日收盘，公司非关联方持有的流通股和非流通股普通股总市值约为2597.1359万美元[25]

公司业务范围与产品 - 公司提供围绕高分辨率热成像仪等构建的传感系统，目标市场为分销和物流、制造、石油和天然气[22] - 公司的传感器设备涵盖多种类型，有多种形式因素[32] - MSAI Edge边缘软件可按12个月期限许可证或永久许可证出售，处理的传感器阵列像素范围从4.9万到131万[34][35] - 公司的边缘软件可独立运行或与云系统MSAI Connect结合，为客户提供交钥匙软件解决方案[33] - MSAI Connect云软件是订阅服务，一般签约期为12个月，于2023年第二季度推出[41][42] - 公司的云软件能接收和存储多种传感器数据，提供直观的仪表盘和强大的分析能力[43] - 公司拥有专有云平台MSAI Connect，可助力将年收入超500万美元的财富1000强公司、政府机构和学术机构等传统企业客户转化为软件解决方案的定期收入模式[61] 公司路线图 - 公司硬件路线图重点是改进和扩展传感器组合及设备形式[48] - 公司软件路线图聚焦改进边缘和云软件，包括集成新传感器、优化分析模型等[49] 市场相关数据 - 2024年公司目标市场总潜在市场（TAM）约为107亿美元，其中硬件销售约71亿美元，软件和服务销售约36亿美元，当前市场份额在各目标市场的渗透率均低于0.1%[50] - 2024年分销和物流市场TAM约为23亿美元，制造市场TAM约为32亿美元，石油和天然气市场TAM约为52亿美元[52][53][55] - 2024年，一家分销和物流市场客户占总净收入的25%，两家制造市场客户分别占总净收入的11%[56] 客户合作项目 - 2022年7月，一家领先电商公司启动约35万美元的付费试点项目，涉及87台集成设备和18个设施的一年期MSAI Connect订阅，2023年第三季度续约，2024年第一季度签约在英国和欧盟更多设施推广[67] - 公司与一家领先汽车制造商有试点项目，已确定至少16个潜在应用，汽车制造商正评估更多应用，有望在2025年及以后更广泛推广[69] 公司增长策略 - 公司增长策略包括增加对SaaS解决方案的投资、执行产品路线图、提高传统企业客户钱包份额、扩大分销网络和进行战略收购[64][65][66][71][72] 公司制造策略 - 公司采用灵活制造策略，高产量产品与第三方合同制造，低产量专业产品内部制造[73] 市场竞争情况 - 红外传感设备全球市场竞争激烈，公司红外传感器具高分辨率、准确性和差异化外形优势，但面临成本和功能方面竞争[74][75] - 目标市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，公司可能无法有效竞争[135] - 市场竞争激烈，新老竞争对手的进入可能导致定价压力、利润率降低、销售增长受阻和市场份额流失[136] 公司营销与销售计划 - 公司计划扩大销售和营销力度，维护全球销售网络，拓展和优化经销商网络[80][81] - 公司采取针对性、数据驱动营销方法，开发和发布数字内容，利用技术栈优化与目标终端用户互动[82] 公司人员与办公情况 - 截至2024年12月31日，公司在美国共雇佣41人，其中36人全职[89] - 公司总部位于得克萨斯州博蒙特，租赁约6380平方英尺办公空间和7320平方英尺仓库空间，办公空间两份一年期租约于2025年12月31日到期，仓库空间一年期租约于2025年7月31日到期[90][92] 公司财务数据 - 2023年公司净亏损约2226.8万美元，2024年净亏损约2149.5万美元[96] - 2024年和2023年，公司前三大客户分别占营收约47%和19%，未来占比可能增加，大客户流失会对业务产生重大不利影响[151] - 2024年和2023年政府实体或政府主承包商合同销售额分别占公司总收入的1%和2.5%[163] - 2024年因供应商重组，公司记录了约93万美元的存款减记[170] - 2024年和2023年公司分别记录了2272美元和1689美元的存货减记，并计入销售成本[191] - 截至2024年12月31日，公司有3140万美元的美国联邦净营业亏损结转可用于减少未来应纳税所得额[193] 公司持续经营相关 - 公司历史净亏损、经营现金流为负和净营运资金为负，对持续经营能力存重大疑虑，预计12个月内情况如此[101] - 公司计划通过向投资者筹集资金和管理运营费用获取额外流动性，但计划受市场条件限制，能否成功实施无保证[102] 公司运营风险 - 公司依赖中国供应商提供含镓和锗等原材料的零部件和设备，虽当前供应充足，但不时会出现短缺[85] - 新产品研发和商业化需投入大量研发成本，可能影响盈利且不一定带来收入[117] - 产品若未被目标市场采用，业务将受重大不利影响，各目标市场有独特进入壁垒[112] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场变化难测，影响公司增长[121] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动会对声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[126] - 若无法维持有竞争力的平均售价、高销量或降低产品成本，收入和利润率将受不利影响[128] - 通过分销商和第三方销售存在风险，如集中风险、信用风险和法律风险，可能影响收入[130] - 产品销售周期长，存在合同取消、推迟或实施不成功的风险，影响财务结果[131] - 依赖合同制造商可能影响产品交付和收入确认，存在供应中断和质量问题风险[132] - 公司对潜在市场总量（TAM）的估计存在不确定性，可能导致资源分配不当和增长受限[124] - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受的条款获得资金，若通过发行股权或可转换债券等融资，现有股东可能会被大幅稀释[141][142] - 生产依赖复杂机器，存在运营性能和成本方面的风险和不确定性，故障可能导致人员伤亡、设备损失等不良后果[137] - 库存管理不当可能导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩，需求预测受多种因素影响[138] - 产品销售未达预期或SaaS服务未被充分采用，可能无法获得预期的成本效益和固定成本吸收，影响目标利润率[143] - 产品制造复杂，难以达到可接受的产品良率，可能导致供应减少和成本增加，且良率问题难诊断和解决[144] - 销售和营销组织及经销商网络的发展和维护对业务至关重要，若无法有效发展或维护，可能影响业务前景和财务状况[145][146] - 若进行收购，公司将产生各种成本并面临诸多风险，可能影响业务和运营，且公司收购和整合经验有限[147][148] - 公司部分商业合同可能终止或无法达成长期合作，某些行业客户的业务波动可能导致产品需求减少[155][156] - 公司可能无法及时开发商业可行产品，投资研发可能无法带来新产品和收入增长[160] - 公司大客户有强大议价能力，可能要求更有利合同条款，公司满足其技术要求需投入大量资源[161] - 政府合同资金可能被取消、转移或延迟，政府关闭会导致合同授予和付款延迟[163][164] - 关键组件供应商可能提高价格，公司无法保证能控制成本压力[169] - 关键组件来自有限或单一供应商，供应中断会影响公司生产和销售[170] - 传感器组件可能出现故障，导致设备无法使用，公司需承担更换成本[173][175] - 产品集成可能面临困难，影响客户采用和公司财务表现[177] - 产品复杂性可能导致未检测到的缺陷，引发法律索赔和声誉损害[178][180] 公司税务相关 - 公司美国联邦营业亏损结转可无限期结转，美国州净营业亏损最早将于2027年到期[193] - 若公司“5%股东”累计所有权变更在滚动三年期间超过50个百分点，将发生“所有权变更”，可能限制使用净营业亏损结转和其他税收属性[196] - 截至2023年12月31日，公司未出现净营业亏损或税收抵免的限制或损失，业务合并未导致“所有权变更”[196] 公司内部控制与安全风险 - 公司面临维护有效内部控制系统的风险，若失败可能影响财务报表准确性和合规性，增加运营成本[185][188][189] - 截至2024年12月31日，管理层已修复财务报告内部控制的重大缺陷[187] - 公司面临网络安全风险，可能导致业务运营中断、知识产权泄露、声誉受损等[199][200][203][204] - 公司信息技术和通信系统易受物理盗窃、火灾等多种因素影响，第三方服务提供商也可能受类似损害[209] - 公司部分系统非完全冗余，第三方云托管提供商问题可能导致业务长时间中断[210] 公司知识产权风险 - 公司拥有多种知识产权，预计专利、专利申请和许可协议到期或终止不会对业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响[88] - 公司知识产权申请可能无法获批或注册，影响防止他人商业利用类似产品的能力[205] - 公司可能面临侵犯第三方知识产权的索赔，导致诉讼成本和资源转移[206][208] - 公司需为技术涉嫌侵犯第三方知识产权提供赔偿，可能产生高额费用和巨额负债[211] - 公司依赖第三方许可软件，无法维护许可、软件错误等会增加成本或降低服务水平[212] - 公司使用的部分第三方软件为开源软件，可能面临诉讼和披露源代码风险[214] - 公司集成开源AI模型，若模型不可用或收费，将对业务产生重大不利影响[215] - 公司难以确保专利和商标申请成功，已获权利可能被挑战、无效或规避[217] - 公司依赖未专利的专有技术等保护知识产权，但协议可能失效，且对合作伙伴保护有限[220] - 公司可能因员工使用前雇主商业秘密面临索赔，败诉会造成损失，胜诉也有成本[222] - 公司使用AI技术面临知识产权、技术和法律风险，市场接受度不确定[223]

核心观点 - Exosens宣布已进入独家谈判以收购Noxant，此次收购将增强Exosens技术平台，是Exosens增长战略的又一里程碑，双方业务存在协同效应 [1][2] Exosens相关 - Exosens是一家致力于关键任务放大、检测和成像技术的高科技公司，在欧交所上市，拥有85年以上高端电光技术创新、开发、制造和销售经验，在欧洲和北美11个地点进行生产和研发，员工超1700人，产品包括检测组件和解决方案，被国际认可为光电领域主要创新者，是多个指数成员并属于欧交所科技领导者板块 [8][9] - 此次收购符合Exosens增长战略，自去年6月首次公开募股以来已宣布三笔交易，加上此次收购的Noxant，这四家公司上一财年总营收达3800万欧元（按当地会计准则） [7] - 通过此次收购Exosens将扩大产品供应，强化其作为集成商先进成像解决方案领先供应商的地位，拓宽技术范围以满足原始设备制造商客户不断增长的需求，Noxant与Telops之间的协同效应将增强Exosens研发能力并加速其红外技术创新 [2][3] Noxant相关 - Noxant是一家法国公司，专门开发高性能制冷红外相机，服务于监控、科研、工业测试以及气体检测等应用领域，主要服务原始设备制造商，与Telops存在商业互补性，其高性能中波红外制冷相机核心产品可满足无人机、工业控制等应用对先进红外解决方案不断增长的需求，为Exosens红外产品提供有力补充，双方合作可通过交叉销售创造销售协同机会 [4][2] - 在截至2024年6月30日的财年中，Noxant营收约为1200万欧元，员工22人，此次交易预计在未来几个月完成，需完成员工代表机构咨询以及常规审批 [6] 双方合作相关 - Exosens的CEO表示Noxant的制冷红外技术专长与Exosens为关键应用提供高性能可靠成像解决方案的使命完美契合，Noxant董事长表示与Exosens合作是完美匹配，可在利用Exosens资源和专业知识以及更大市场推广的同时继续为客户提供先进制冷红外技术 [3][5]

营收情况 - 年初至今营收从380万美元增长57%至600万美元Q3营收从150万美元增长7%至160万美元[2] 财务状况（现金与负债） - 截至2024年9月30日公司现金从6月30日的20万美元增长至860万美元[2] - 截至2024年9月30日总负债从6月30日的1490万美元降至330万美元[2] 资本募集 - 2024年7月完成2650万美元的公私募股权融资[3] - 资本募集加强公司资产负债表助力未来增长[4] 战略合作伙伴关系 - 宣布与Seek Thermal和IndustrAI Sàrl建立战略合作伙伴关系以拓展业务[3] 公司业务（产品与支持） - 公司提供交钥匙预测性维护和过程控制解决方案[5] - 公司软件由AWS提供支持[5] - 公司软件可用于多行业保护关键资产[5] 净亏损情况 - 公司净亏损为1851万美元[8]

营收数据 - 2024年9月30日的三季度营收净额为160.2万美元，2023年同期为149.9万美元，2024年前九个月为600.2万美元，2023年同期为381.6万美元[21] - 2024年三季度产品销售1077美元，2023年同期为1218美元[41] - 2024年前三季度产品销售4822美元，2023年同期为3109美元[41] - 2024年三季度软件及相关服务收入287美元，2023年同期为166美元[41] - 2024年前三季度软件及相关服务收入843美元，2023年同期为495美元[41] - 2024年三季度辅助服务收入238美元，2023年同期为115美元[41] - 2024年前三季度辅助服务收入337美元，2023年同期为212美元[41] - 2024年三季度美国地区收入1522美元，2023年同期为1051美元[43] - 2024年前三季度美国地区收入4463美元，2023年同期为3193美元[43] - 2024年第三季度净收入较2023年同期增长7%为1602美元[115] - 2024年前三季度净收入较2023年同期增长57%为6002美元[121] 亏损与盈利数据 - 2024年三季度的营业损失为867.5万美元，2023年同期为211.2万美元，2024年前九个月为1608.7万美元，2023年同期为843.2万美元[21] - 2024年9个月净亏损1851万美元[25] - 2023年9月30日前9个月净亏损543.5万美元[25] - 2024年经营活动现金净流出1251万美元[25] - 2023年经营活动现金净流出152万美元[25] - 2024年三个和九个月基本和稀释每股净亏损情况[71] - 2024年第三季度净亏损较2023年同期增长337%为8195美元[115] - 2024年前三季度净亏损较2023年同期增长241%为18510美元[121] - 2024年前三季度净亏损18510美元，2023年同期为5435美元[132] - 2024年前三季度调整后EBITDA为 -8310美元，2023年同期为 -6178美元[133] - 2024年9月30日止三个月公司录得所得税收益395美元，2023年9月30日为8美元，2024年9月30日止九个月为351美元，2023年9月30日止九个月为11美元[85] - 与去年相比税收收益增加主要源于354美元的税收收益[86] - 2024年9月30日止三个月和九个月有效税率分别为 -4.60%和 -1.86%，2023年分别为 -0.38%和0.19%[89] 资产与负债数据 - 2024年三季度末现金及现金等价物为863.3万美元，2023年末为115.5万美元[18] - 2024年三季度末总资产为1889.2万美元，2023年末为1637.2万美元[18] - 2024年三季度末总负债为327.9万美元，2023年末为1664万美元[18] - 2024年三季度末基本和稀释加权平均流通股为2426.8186万股，2023年同期为53.9271万股[21] - 2024年三季度末基本和稀释每股净亏损为0.34美元，2023年同期为3.48美元[21] - 2024年三季度末库存为426万美元，2023年末为693万美元[18] - 2024年三季度末应收账款净额为78.5万美元，2023年末为244万美元[18] - 2024年三季度末应付账款为76.4万美元，2023年末为263万美元[18] - 截至2024年9月30日运营租赁负债净现值为173美元，2023年12月31日为138美元[149] - 截至2024年9月30日无表外安排[150] 股权与融资数据 - 截至2024年9月30日，公司已发行和流通的普通股为30441203股，无优先股发行或流通[63] - 2023年1月公司发行150美元无担保可转换债券并于2023年12月19日转换为股权[60] - 2023年12月19日公司发行融资票据总额6805美元，截至2023年12月31日未偿还余额5695美元[61][62] - 2024年4月16日公司与B. Riley达成协议可出售最多25000美元普通股[64] - 2024年7月1日公司完成公开发行6250000股普通股，总收益11500美元[66] - 2024年6月27日公司进行私募发行，总收益15000美元[67][68] - 2024年4月30日发行87411股普通股[109] - 2024年5月10日发行50882股普通股[110] - 2024年7月1日完成公开发行6250000股普通股总收益10000美元[140] - 2024年7月1日私募发行总收益15000美元[141] - 2024年9月30日前利用B. Riley Committed Equity Facility出售23999股普通股收益58美元[139] - 与业务合并相关公司发行了6800美元可转换本票[101] - 2024年9月30日止九个月6200美元融资票据和200美元SMAP关联方本票转换为股权[105] - 公司修改了3530美元融资票据本金和利息的转换价格为每股5美元[106] - 2024年9月30日公司未偿权证的公允价值为10美元，2023年12月31日为49美元[92] - 权证行使价为11.50美元[93] - 权证期限为4.22年[93] - 到期日为2028年12月19日[93] 其他财务数据 - 2024年前三季度净现金用于运营活动12510美元较2023年同期增加10990美元[146] - 2024年前三季度净现金用于投资活动1600美元较2023年同期增加204美元[147] - 2024年前三季度净现金由融资活动提供21588美元较2023年同期增加18813美元[148] - 2024年第三季度销售成本较2023年同期增长18%为533美元[115] - 2024年前三季度销售成本较2023年同期增长52%为2240美元[121] - 2024年第三季度运营费用较2023年同期增长144%为7706美元[115] - 2024年前三季度运营费用较2023年同期增长87%为17577美元[121] 公司运营相关 - 2024年有两个客户分别占净收入的27%和13%，金额为1615美元和799美元[36] - 2024年第一季度有22%和13%净收入分别来自两个客户，金额为357美元和207美元[36] - 2023年4月、5月和11月，Legacy SMAP获得1524美元运营资金[57] - 公司有重大疑虑能否为未来12个月计划运营提供资金[136] - 2024年4月16日与B. Riley Principal Capital II签订购买协议可出售至多25000美元普通股[137] - 自2023年年度报告以来关键会计政策和估计无重大实质性变化[151] - 公司是JOBS法案下的新兴成长型公司可延迟采用新的或修订的会计准则至2026年12月31日或不再是新兴成长型公司（以较早者为准）[154] - 公司是规模较小的报告公司可利用某些减少披露义务[155] - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序在合理保证水平上无效[158] - 之前在2023年和2022年编制合并财务报表时发现财务报告内部控制存在重大弱点[160] - 公司正在采取措施补救财务报告内部控制的重大弱点但目前无法预测计划的成功与否[162] - 除补救措施外2024年9月30日季度内财务报告内部控制无重大变化[163] - 目前未涉及任何结果对业务财务状况和运营结果有重大不利影响的法律诉讼[165] 特定时间相关数据 - 2023年1月1日余额相关数据[23] - 2024年9月30日余额相关数据[23] - 各季度净亏损数据[23] - 各阶段基于股份的薪酬数据[23]

文章核心观点 公司利用红外摄像机减少停电时间，是可靠性路线图的一部分，致力于为客户提供可靠能源 [1][2] 公司情况 - 公司是密歇根州最大能源供应商，为该州68个下半岛县680万居民提供天然气和/或电力 [3] - 公司承诺24/7为客户提供可靠、清洁和经济实惠的能源 [3] 红外摄像机应用 - 公司使用手持红外摄像机检测密歇根州近1100个大型变电站内部问题，在影响公众前进行维修 [1] - 红外摄像机帮助公司避免1990万分钟客户停电时间，工作人员可扫描设备寻找肉眼不可见热点并提前维修 [2] 可靠性路线图 - 公司致力于减少停电次数和时长，确保24小时内恢复供电，红外摄像机是技术助力的范例 [1] - 可靠性路线图的其他策略包括增加线路清理、采用新技术、使用更耐用铁杆、埋设电力线和使用机器狗 [2]

财务表现 - 第二季度收入同比增长59%，公司持续扩大业务规模[1] - 上半年收入同比增长90%，从230万美元增加到440万美元；第二季度收入同比增长59%，从130万美元增加到210万美元[3] - 期末年度经常性收入增长约500%，从约45万美元增加到270万美元[3] 资产负债表优化 - 在本季度完成了所有剩余可转换票据和其他债务的转换为股权[3] - 在本季度末公司通过公开发行1150万美元和私募配售1500万美元共筹集2650万美元[3,6] - 公司通过改善营运资本、减少流动负债和增加流动性来加强资产负债表[3] - 公司消除了700.5万美元的未来债务义务，通过将其转换为股权来消除未来负债和资本需求[6] 业务拓展 - 公司与Denali Advanced Integration建立了战略渠道合作伙伴关系，有助于Denali客户购买公司的多传感器解决方案[4] - 公司推出了检验业务，扩展了服务范围以满足企业客户的需求[4]

财务状况 - 公司于2024年6月30日的现金及现金等价物为234,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的总资产为44,997,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的总负债为43,446,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的总权益为1,552,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的普通股股数为13,869,744股[60] - 公司于2024年6月30日的每股净资产为0.11美元[60] - 截至2024年6月30日,公司的总债务余额为642万美元[129] 经营情况 - 公司收入为4,400万美元，同比增长32.9%[55] - 毛利率为55.8%，同比下降[55] - 销售、一般及管理费用为5,974万美元，同比增长5.4%[55] - 股份支付费用为3,326万美元[55] - 公司净亏损1.03亿美元[55] - 公司2024年上半年的净亏损为10,316,000美元[60] - 公司2024年上半年的经营活动产生的现金净流入为189,000美元[60] - 公司2024年上半年的投资活动产生的现金净流出为1,112,000美元[60] - 公司2024年上半年的筹资活动产生的现金净流入为2,000美元[60] 存货及应收账款管理 - 公司评估库存是否存在过剩或过时情况，并根据市场环境、客户组合和客户订单情况对库存需求进行估算[82] - 公司将短期和长期库存进行分类，对于无法在市场上销售且可变现净值低于成本的库存计提跌价准备[83,84,85] - 公司根据客户的信用状况、付款历史和当前经济状况对应收账款计提坏账准备[81] - 存货为7,945万美元[52] - 应收账款净额为1,037万美元[52] 客户集中度 - 两大客户分别占公司总收入的42%和16%[92]，两大客户分别占公司总收入的32%和18%[93] 合同负债 - 公司合同负债包括SaaS订阅和相关服务、维修和服务协议等,主要为预收款项,在12-60个月内确认收入[102] 资产分布 - 公司资产全部位于美国境内[101] 融资活动 - 公司于2024年4月通过私募配售方式筹集了500万美元的资金[90] - 公司于2022年8月9日、2023年6月和2023年12月8日分别从关联方借入1,000万美元、375万美元和200万美元的无担保免息借款用于短期营运资金[116][117][118] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分别有375万美元和575万美元的关联方借款余额,其中2024年6月30日的利息费用为59万美元[119] - 2023年4月、5月和11月,Legacy SMAP公司获得1,524万美元的营运资金借款,于2023年12月19日的业务合并中转换为6,805万美元的融资票据[120][121] - 2023年1月,公司发行了150万美元的可转换票据,并于2023年12月19日的业务合并中全部转换为股权[122] - 2023年12月19日,公司发行了6,805万美元的融资票据,其中2,324万美元用于偿还其他债务[123][124][125] - 2024年第一季度和第二季度,共有4,475万美元和1,695万美元的融资票据转换为股票,转换过程中公司分别确认了740万美元和505万美元的损失[126][127] - 公司于2023年12月19日完成与SportsMap Tech Acquisition Corp.的业务合并[176] - 业务合并采用反向收购会计处理方式,ICI为会计收购方[177] - 为支持业务合并融资,公司发行了680.5万美元的可转换债券[179] - 可转换债券将于业务合并完成后第三年到期,可按10美元/股的转换价格转换为普通股[180] - 公司发行了总计6.2百万美元的融资票据和0.2百万美元的SMAP相关方承兑票据,截至2024年6月30日全部转换为股权,导致1.4百万美元的损失[183] - 公司为了鼓励部分融资票据持有人转换票据,以及满足纳斯达克上市要求,将部分融资票据的转换价格从11.50美元/股调整至5.00美元/股[184,186] - 公司与B. Riley签订了25.0百万美元的股权融资协议,并发行了171,821股作为承诺费[191] - 公司于2024年7月1日完成了1.6亿美元的公开发行和私募配售[194] 财务指标 - 公司使用EBITDA、调整后EBITDA、EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率作为补充非公认会计准则财务指标[233] 其他 - 作为上市公司需要增加人员并实施相关流程以满足公众公司监管要求,预计将产生额外年度费用[178] - 公司发生了1.4百万美元的融资交易损失[206] - 2024年上半年其他(收入)费用净额为1.0亿美元,较2023年同期增加1.0亿美元或5853%,主要由于支付0.5亿美元ELOC承诺费、0.3亿美元ELOC发行费用和0.2亿美元ELOC补偿义务公允价值变动[232]

融资与发售 - 公司拟公开发售最多937.5万股普通股[5] - 2024年7月1日私募发售277.2561万股普通股和可购买最多660.2439万股普通股的预融资认股权证[5] - 680.5万美元可转换本票于2024年5月10日转换为普通股[13] - ICI发行的可转换本票本金总额为292.5万美元[13] - 私募发售67.5万个单位，每个单位售价10美元[14] 业绩情况 - 2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，截至2023年12月31日累计亏损3310万美元[29] - 2023年和2024年第一季度净亏损分别为290万美元和390万美元[45] - 2023年12月31日财年记录了170万美元的库存减记[149][155] 客户与市场 - 2023年和2022年，前大客户分别占收入的44%和17%，未来该比例可能增加[29] - 2023年和2022年，美国政府合同销售分别占公司总收入的约2.5%和5.2%[116] 优惠政策 - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可减少报告要求[30] - 新兴成长公司优惠政策截止日期为Legacy SMAP首次公开募股完成五周年后的最后一天，满足特定条件提前终止[31] - 成为大型加速申报公司有特定条件，满足后需按规定提交报告[32] - 作为较小规模报告公司，满足特定条件可缩减披露义务[35] 风险因素 - 股票价格可能大幅波动，未来可能面临证券集体诉讼[43] - 此次发行可能导致普通股交易价格下降且持续[44] - 扩张等可能继续亏损[46] - 平均销售价格可能下降[49] - 研发成本高，新产品开发和商业化可能延迟或失败[63] - 面临产品责任索赔等，保险覆盖可能不足[69] - AI/ML模型问题可能影响产品性能和声誉[72] - 销售依赖第三方渠道存在风险[73] - 新产品销售周期长，存在合同风险[74] - 替代技术发展可能影响公司技术需求[77] - 制造依赖合同制造商增加运营风险[78] - 市场竞争激烈带来定价和份额压力[82] - 产品制造成本增加影响销售和盈利[86] - 生产依赖复杂机械存在风险[87] - 库存管理不当影响财务和品牌[88] - 未来融资困难限制业务增长，股权融资可能稀释股东权益[91] - 产品未达规模影响销售和盈利[93] - 收购业务有成本和风险，整合经验有限[99][100] - 业务和产品线管理可能无法实现效率和成本节约[102] - 与客户等合同可能终止或无法长期合作[103][105] - 部分收入来自波动行业影响产品需求[108] - 贸易应收账款等面临信用风险[109] - 需紧跟技术和标准变化，研发投资可能无收入增长[113] - 大客户议价能力强，获取和维持合同有难度[114] - 供应商问题影响公司生产和经营业绩[122][123] - 存在净亏损等情况，对持续经营能力存疑[135] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[142] - 产品集成和复杂性带来成本和风险[127][128] - 可能面临与产品相关重大法律索赔[129] - 市场技术变化要求持续开发新产品和创新[130] - 产品保修增加运营成本并影响市场接受度[133] - 运营结果大幅波动，难以预测[138] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求[146] - 对潜在市场规模估计存在不确定性[147] - 面临网络安全风险[157] - 知识产权申请可能无法获批，可能面临侵权指控[162][163] - 信息技术和通信系统中断影响服务提供能力[167] - 使用开源软件可能面临诉讼[171][173] - 难以充分保护知识产权[174][175][176] - 依赖未专利技术和商业机密，保护协议可能失效[177] - 可能因员工使用前雇主商业机密面临索赔和诉讼[181] - 未遵守法规面临成本、罚款等增加[182] - 政府合同业务未遵守法规面临暂停等后果[183] - 需遵守美国反腐败和反洗钱法律，违规后果严重[185][187] - 产品需遵守法规和标准，否则失去商业机会或担责[190] - 未遵守隐私等要求对业务不利，法律要求不断变化[195] - 数据安全制度演变，更新合规措施可能产生成本[196] - 受政府进出口管制等约束，违反规定影响业务[197] - 贸易政策等变化对公司业务等产生重大不利影响[199] - 受环境法律法规约束，未来标准可能更严格[200]

融资与发行 - 公司拟公开发行5,050,505股普通股，每股面值0.0001美元，6月25日收盘价为1.98美元/股[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多757,576股普通股，占发行股份的15%[8] - PIPE投资者同意以1500万美元购买公司普通股，上限为已发行和流通普通股的19.99%[10] - 完成发行和私募配售且预融资认股权证全部行使后，PIPE投资者将拥有约28.6%的投票权；若承销商全额行使超额配售权，该比例为27.8%[11] - 融资中出售的6,805,000美元可转换本票，截至5月10日已全部转换为普通股[21] - 私募配售在IPO收盘时出售675,000个单位，每个单位10.00美元[22] - 发行前公司流通普通股为13869744股，发行及私募配售完成后为26496006股，若承销商行使超额配售权则为27253582股[49] 业绩情况 - 公司2022年和2023年净亏损分别为1330万美元和2230万美元，截至2023年12月31日累计亏损达3310万美元[38] - 2023年和2022年，公司大客户分别占其收入的约44%和17%[38] - 2023年和2024年第一季度分别亏损290万和390万美元[58] - 2023年公司记录了170万美元的库存减记，并计入销货成本[157] 公司属性与政策 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元而符合新兴成长公司标准[39] - 新兴成长公司可享受多项减少的报告要求，公司选择利用部分减少披露义务，并可能在未来利用其他减少报告要求[40][42] - 公司是较小报告公司，只要非关联方持有的普通股价值或年收入满足条件，就能享受缩减披露义务[44] 风险因素 - 公司有亏损或低收入历史，未来可能继续亏损或收入有限[45] - 公司需筹集额外资金以执行商业计划，但资金可能无法以可接受条款获得[47] - 公司股价可能会因多种因素大幅波动，且此次发行可能导致股价下跌[56][57] - 公司在提供SaaS解决方案方面运营历史有限，面临诸多商业挑战[65] - 公司与现有和新客户的关系存在不确定性，可能影响销售和业务发展[67][68] - 公司未来增长依赖新产品，但研发有延迟风险且新产品未必能获市场认可或盈利[80] - 产品责任索赔和召回会损害公司声誉、业务和财务状况，保险赔偿有风险[82] - 公司依赖AI/ML模型，若模型设计、数据等有问题，会影响产品、业务和声誉[86] - 通过分销商等第三方销售产品存在集中、信用和法律等风险[87] - 产品销售周期长，有取消、推迟或集成不成功风险，可能影响财务结果[88] - 替代技术发展可能使公司产品失去竞争力、减少收入和市场份额[89] - 依赖合同制造商有质量、供应、成本等控制问题，可能影响产品交付和营收[90] - 市场竞争激烈，对手可能有更多资源、低价或高性能产品，会带来定价和份额压力[94] - 库存管理不当会导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[98] - 产品销售未达计划或SaaS服务未被充分采用，可能无法实现目标利润率[104] - 产品制造复杂，难以达到可接受的产品良率，可能减少供应并增加成本[105] - 销售和营销组织及分销商网络发展不佳，会影响业务前景和财务状况[106][107] - 进行收购会产生成本和风险，可能影响业务和运营[108][109] - 商业合同、供应商协议和合作开发协议可能终止或无法达成，影响业务[112] - 公司从某些波动性大的行业获取收入，可能导致产品需求下降[115] - 公司面临贸易应收账款等信用风险，经济恶化时风险加剧[116] - 美国政府合同销售额在2023年和2022年分别占公司总收入的2.5%和5.2%[121] - 美国政府合同资金可能被取消、转移、延迟，新项目资金可能无法到位[121] - 供应商可能提高关键组件价格，影响公司盈利能力[125] - 关键组件来自有限或单一第三方供应商，供应中断会影响公司业务[126] - 传感器组件可能因缺陷导致设备无法使用，公司需承担更换成本[129] - 产品集成可能面临困难，影响客户采用和财务表现[131] - 产品复杂性可能导致延迟、费用增加，影响市场接受度和声誉[132] - 市场技术变化快，公司需开发新产品，否则可能失去市场份额[134] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营结果[143] - 若公司营收或经营业绩低于分析师、投资者预期，或提供的指引低于预期，普通股股价可能大幅下跌[144] - 公司需遵守多项法规，预计合规成本会增加[145] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年第一季度财报编制中，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷[148] - 市场难以预测，公司难以预估终端客户采用率和产品需求，影响未来财务业绩[152] - 公司对潜在市场规模的估计存在不确定性，高估会限制未来增长率[153] - 因目标市场不稳定、销售历史有限，公司存在库存预测错误的风险[158] - 公司面临运营系统、安全系统等方面的网络安全风险，虽未造成重大影响，但不保证未来不会[167] - 网络攻击技术多变难测，公司虽有防护措施但仍需更新改进，且无法确保有效应对网络事件[168] - 重大网络事件可能影响生产、声誉，导致违约、监管行动或诉讼，保险可能不足以覆盖损失[170] - 公司知识产权申请可能无法获批，已获批专利也可能被竞争对手绕过，影响业务和财务状况[171] - 被指控侵犯第三方知识产权会导致诉讼成本、管理资源分散，可能需支付赔偿或获取许可[172] - 热红外技术领域知识产权诉讼频繁，公司可能面临侵权指控，若败诉可能需更改产品名称和品牌[173] - 公司信息系统易受多种因素影响，第三方云托管提供商问题可能导致业务中断[174][175][177] - 部分协议要求公司在技术被指控侵权时提供赔偿，可能产生高额费用和责任[178] - 公司使用第三方许可软件，若无法维护许可、软件出错或开源许可条款问题，会增加成本或降低服务水平[179] - 公司难以充分保护和执行知识产权，可能导致竞争对手复制技术，损失市场份额和收入[181][185] - 若公司未能遵守各州销售税和所得税相关法律法规，可能面临意外成本、费用、罚款和收费[191] - 美国政府机构审计若不通过，行政合同官员可能会拒绝批准被审计系统，最多可从付款中暂扣10%，影响现金流[192] - 美国政府合同活动若被判定有不当行为，公司可能被暂时停标，若定罪，最多三年内不能获得新政府合同或政府批准的分包合同[192] - 美国部分政府合同机构要求承包商实施网络安全措施，实施和合规复杂且成本高，可能导致意外支出、降低盈利能力，不合规会有处罚和损失[193] - 公司受美国反腐败和反洗钱法律约束，违反会面临刑事和民事罚款、监禁、失去进出口特权等严重后果[194] - 随着国际业务增加，公司与第三方中介合作增多，可能对其腐败或非法活动负责，相关法律风险可能增加[195] - 检测、调查和解决反腐败法律的实际或涉嫌违规行为会分散管理层时间、资源和注意力，不合规会有多种不良后果[196] - 公司产品用于受不断变化法规和标准约束的应用，若不满足认证要求，会失去商业机会或面临法律责任[197] - 公司受众多产品制造、使用、销售相关法律和政府法规约束，不遵守FDA相关规定会面临执法行动[198] - 新法规可能影响公司组件使用和采购，导致成本增加、运营中断，如美国参议院法案若实施将影响全球供应链[199] - 公司在不同司法管辖区受隐私、数据保护和信息安全法规约束，不合规会影响业务，法规不断演变且不确定[200]