财务数据 - 2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元[31][89] - 截至2023年12月31日，累计亏损3310万美元[31] - 2023和2022年，前几大客户分别占收入约44%和17%[31][149] - 2023和2022年，美国政府合同销售额分别占总收入约2.5%和5.2%[159] - 2023年12月31日计提170万美元存货减值[197] 股票交易 - 拟转售最多530万股普通股，可能获最多2500万美元总毛收益[8][10] - 可能向B. Riley Principal Capital II出售最多512.8179万股普通股，已发行17.1821万股[9] - 4月23日，普通股在纳斯达克收盘价为2.78美元[13] - 融资出售680.5万美元可转换本票，发行34.025万份认股权证[21] - ICI发行可转换本票本金总额为292.5万美元[21] - 首次公开募股发行1150万个单位，私募配售出售67.5万个单位[23] - 私募配售单位最初包含50.625万份私人认股权证[23] 协议条款 - 有权向B. Riley Principal Capital II出售最多2500万美元普通股[33] - 已提交注册声明，注册转售最多530万股普通股[33] - 市场开盘和盘内购买，普通股数量不超100万股且不超25%[35][39] - 购买价格参考成交量加权平均价格[36][40] - 控制出售时间和数量，发行上限为2,687,262股，占比19.99%[42][43] - B. Riley Principal Capital II实益所有权不得超4.99%[45] - 购买协议在特定情形自动终止[49] - 发行171,821股承诺股，价值为购买承诺的2.0%[51] - 特定情况可能支付最高50万美元现金补偿[51] - 报销B. Riley Principal Capital II法律费用[53] 未来展望 - 未来可能继续亏损或收入有限，扩张成本或超预期[92][93][96] - 平均售价可能下降，需降成本、增销量和推新产品[94][95] - 需提升营销和品牌知名度[99][100] - 产品面临进入障碍和竞争，影响运营结果[103][104][105][106] - 预计投入大量研发成本，有延迟和不盈利风险[110][111][112][113][114] 风险因素 - 产品责任索赔等损害声誉和财务状况[115][116][117] - AI/ML模型问题影响产品、业务和声誉[118][119][120] - 第三方销售面临集中、信用和法律风险[121] - 新产品销售周期长，取消或推迟影响业务[122] - 替代技术发展影响公司竞争力[123] - 依赖合同制造商影响产品质量和供应[126] - 市场竞争激烈，利润率降低和市场份额流失[128] - 制造成本增加导致销量不足[130] - 需筹集资金，可能无法获有利条件，股东面临股权稀释[134] - 无法实现规模效应影响盈利能力[138] - 产品制造良率低，供应减少和成本增加[139] - 销售和营销扩张不力影响收入增长[140] - 收购产生成本和风险[142] - 新战略有内在风险，可能不成功[146] - 商业安排终止影响业务和财务状况[148] - 失去大客户影响财务结果[149] - 行业价格波动影响产品需求[151] - 信用风险在经济恶化时加剧[152] - 无法适应变化影响新产品开发和竞争力[154] - 供应商提价和供应中断影响盈利能力[163][164] - 产品集成复杂影响客户采用和财务表现[168] - 产品复杂性导致延迟和费用增加[170] - 技术变化要求持续创新，否则业务受影响[172][173] - 产品保修增加运营成本[174] - 经营业绩大幅波动，股价可能下跌[180][183] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[185] - 难以预测市场需求，业务和财务受影响[192] - 对总潜在市场估计有不确定性[193] - 面临库存和资产减值及采购承诺取消风险[195] - 提前订购组件有预测失误和采购利用不充分风险[198] - 独立会计师事务所可能出具不利报告[199] - 难以预测市场机会，技术商业化可能延迟或受阻[200]

股份与融资 - 公司拟转售最多530万股普通股[8] - 与B. Riley Principal Capital II协议可售最多5,128,179股普通股，协议签订时已发行171,821股[9] - 融资中出售可转换本票金额为680.5万美元[21] - 融资中发行认股权证可购340,250股普通股，行使价每股11.50美元[21] - ICI发行可转换本票本金总额为292.5万美元[21] - 首次公开募股发行1150万个单位[23] - 私募配售出售67.5万个单位，每个单位售价10美元[23] - 截至2024年4月29日，公司有13443033股普通股流通，非关联方持有5800532股[55] - 发售完成后将有18571212股普通股流通[69][71] 财务数据 - 公司2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元[31] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损3310万美元[31] - 2023年和2022年，公司前大客户分别占收入约44%和17%[31] - 2023年和2022年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的约2.5%和5.2%[159] - 2023年12月31日止年度，公司记录了170万美元的库存减记[197] 交易与收益 - 公司可能从向B. Riley Principal Capital II出售普通股获最多2500万美元总收益[10] - 若发行并出售5128179股，按每股2.78美元计算，公司将获约14256338美元总收益[56] - 公司通过与B. Riley Principal Capital II的购买协议最多可获2.5亿美元总收益，用于投资增长和一般公司用途[72][73] 协议相关 - 公司已向SEC提交注册声明，注册B. Riley Principal Capital II转售最多530万股普通股[33] - 市场开盘和盘中购买股份数不超100万股且不超特定百分比（不超25%）[35][39] - 市场开盘和盘中购买每股价格按VWAP计算，有固定3%折扣[36][40] - 公司控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的时间和数量[42] - 公司向B. Riley Principal Capital II发行普通股上限为2687262股，占协议执行前已发行普通股的19.99%[43] - B. Riley Principal Capital II及其关联方对公司普通股实益所有权不得超过4.99%[45] - 购买协议在36个月周年次月首日、累计购买总价达2500万美元等情形下自动终止[49] - 公司发行171821股承诺股份给B. Riley Principal Capital II，价值占其2500万美元总购买承诺的2.0%[51] - 公司需向B. Riley Principal Capital II支付最高50万美元“补足”款项，占其2500万美元总购买承诺的2.0%[51] - 公司需在签署协议时支付最高7.5万美元法律费用，每财季支付最高5000美元[53] - B. Riley Principal Capital II完成发售需向Seaport支付50000美元现金费用，并最多报销5000美元费用[76] 未来展望 - 公司未来可能继续产生运营和净亏损[89] - 公司未来增长依赖新产品，但成功研发不保证产品能获市场认可或产生足够收入[113] - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受条件获得，或导致股权稀释和债务限制[134][135][136][137] 风险因素 - 公司营收和利润率可能受影响，若无法维持有竞争力的平均售价、高销量或降低产品成本[94] - 公司拓展SaaS能力和产品需大量投资，成功与否受客户需求、附加和续约率等不确定因素影响[97] - 公司产品在目标市场的采用情况可能不佳，面临项目延迟、损失和取消风险[103] - 公司预计将产生大量研发成本，研发计划可能延迟或无及时成果，影响业务和声誉[110] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能对公司声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[115] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，导致竞争力下降、收入减少和市场份额流失[123] - 依赖合同制造商，可能导致产品质量、供应和交付问题，影响公司运营和声誉[124][126][127] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新进入者可能扰乱市场，导致价格压力和市场份额下降[128][129] - 制造成本增加可能导致产品价格高于客户承受范围，影响销售和利润[130] - 生产依赖复杂机器，存在运营风险和不确定性，可能导致生产中断和财务损失[131] - 库存管理不当可能导致销售损失或库存费用增加，影响运营结果[132][133] - 失去大客户可能对公司财务结果产生重大不利影响，且无法保证维持与大客户的关系和获得订单[149][150] - 公司面临应收账款的信用风险，且在经济恶化期间风险加剧[152] - 供应商可能提高关键组件价格，影响公司盈利能力，且与供应商的关系中断会影响业务[163][164] - 产品集成可能面临复杂情况或不可预测的困难，影响客户采用和财务表现[168] - 产品复杂性可能导致未预见的延迟或费用，降低新产品市场接受度，损害声誉并影响运营成本[170] - 公司可能面临与产品相关的重大法律索赔，业务责任保险可能不足[171] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品和创新，否则可能失去市场份额、收入下降[172] - 产品保修可能导致重大直接或间接负债，增加运营成本，影响市场接受度和品牌形象[174] - 公司经营业绩可能大幅波动，难以预测，可能导致股价大幅下跌[180] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[195] - 公司在产品制造和发货前订购组件并建立库存，存在预测失误和订单或生产过剩、不足的风险[198]

股份与认股权证 - 公司拟转售普通股最多16,693,916股，私募认股权证506,250份，对应可发行普通股最多9,131,250股[11] - 转售普通股包括SportsMap原股东最多3,550,000股、业务合并发行最多8,265,144股等[10][11] - 公司可从认股权证现金行权获最多约1.089亿美元，行权价每份11.50美元[15] - 融资出售680.5万美元可转换本票，发行34.025万份认股权证，行权价11.5美元/股[25] - 首次公开募股发行1150万个单位，私募发行67.5万个单位，价格均为10美元/单位[27] 财务业绩 - 2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，截至2023年底累计亏损3310万美元[35] - 2023年和2022年，大客户分别占公司收入约44%和17%[35] - 2023年和2022年，与美国政府合同销售额分别占总收入约2.5%和5.2%[112] - 2023年记录170万美元存货减记，并计入当年销售成本[145] 公司运营 - 2023年12月19日，SportsMap与MSAI完成业务合并，MSAI为存续公司[14] - 2024年2月6日董事会授权更改公司名称，2月9日完成变更[14] - 2023年第一季度推出SmartIR云软件产品套件[33][35] 未来展望 - 未来可能继续亏损，扩大业务举措或致损失显著[48][49][51] - 执行商业计划需筹集额外资金，否则业务增长和应对挑战能力受限[88] - 若通过发行股权等筹资，现有股东可能遭遇重大股权稀释[89] 风险因素 - 产品面临市场接受、竞争、成本、研发等多方面风险[52][60][63][64][65][66] - 依赖第三方存在供应、销售、技术等风险[72][73][117][118] - 面临网络安全、知识产权、合规等风险[154][158][178] 上市情况 - 普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“MSAI”和“MSAIW”[16][36] - 需证明截至2024年3月31日股东权益至少250万美元，以维持上市资格[37][198][199][200] - 2024年4月5日，听证小组同意公司继续上市，需在5月15日前提交报告证明合规[199]

财务数据 - 公司可从认股权证现金行使中获最高约1.089亿美元收益，行使价每份11.50美元[15] - 2024年4月16日普通股收盘价为2.81美元[16] - 2024年4月18日招股书涉及转售最多1669.3916股普通股和506,250份私募认股权证，行使认股权证可发行最多913.125万股普通股[11] - 融资中出售可转换本票金额为680.5万美元，发行融资认股权证可购买340,250股普通股，行权价每股11.50美元[25] - ICI发行可转换本票本金总额为292.5万美元[25] - 首次公开募股发行1150万个单位，私募配售出售67.5万个单位，每个单位10美元，私募配售认股权证数量为506,250个[27] - 2022年和2023年公司分别净亏损1330万美元和2230万美元，截至2023年12月31日累计亏损3310万美元[35] - 2023年和2022年，公司前大客户分别占收入的约44%和17%[35] - 2023年和2022年，美国政府合同销售分别占公司总收入约2.5%和5.2%[112] - 公司2023年12月31日止年度记录了170万美元的存货减记，并计入销售成本[145][152] 公司变更 - 2023年12月19日，SportsMap与MSAI合并，MSAI为存续公司，SportsMap更名为“红外相机控股公司”[14] - 2024年2月6日，公司董事会授权将公司名称从“红外相机控股公司”变更为“多传感器人工智能控股公司”，2月9日完成更名[14] 股票相关 - 招股书涉及182,348股2024年4月私募发行普通股的转售[44] - 特定注册持有人可转售最多3,550,000股Legacy SMAP普通股等多种股票[45] 未来展望 - 公司未来执行商业计划需额外资金，或进行股权、债务融资，可能无法及时以有利条款获得[88] - 公司计划通过向投资者筹集资金和管理运营费用获取额外流动性[131] 风险因素 - 产品面临市场竞争、客户要求严格、研发延迟或无成果等多种风险[63][64][65][66] - 公司面临信用风险、经营业绩波动风险、内部控制缺陷风险等[105][133][137] - 公司面临网络安全风险、知识产权风险、法规合规风险等[154][158][178] 上市情况 - 公司需证明2024年3月31日股东权益至少为250万美元，才能继续在纳斯达克上市[37] - 2024年4月5日听证小组批准公司继续在纳斯达克上市，需在2024年5月15日前提交报告证明股东权益达标[199]

财务亏损与盈利挑战 - 公司2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，且至少在销售和营销投资产生预期效益前，每季度可能持续出现运营和净亏损[117] - 公司为实现盈利采取多项举措，包括扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资、执行产品路线图等，但这些举措成本可能超预期且不一定能增加足够收入[118][119][121] - 公司历史存在净亏损、负经营现金流和负净营运资本，对持续经营能力存疑，评估期为12个月[202] 收入与毛利率风险 - 若无法维持有竞争力的平均售价、提高销量或成功推出低成本新产品，公司收入和整体毛利率可能下降[122][123] SaaS业务风险 - 公司拓展SaaS能力和产品需大量额外投资，能否成功存在不确定性，若失败将对业务和财务结果产生不利影响[124] - 公司提供SaaS解决方案的运营历史有限，难以评估未来前景，成功商业化面临多种挑战[125][126] 客户关系风险 - 公司与现有客户关系有限，新客户对公司信心不足，若无法建立客户信心，可能影响销售预测和业绩[128][129] 市场竞争风险 - 公司产品在多个目标市场面临进入障碍和竞争，若未被采用或失去项目，将对业务产生重大不利影响[132][134][135][136] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新进入者可能扰乱市场[155][156] 研发风险 - 公司预计投入大量研发成本开发新产品，但研发可能延迟、无成果，新产品也不一定能被市场接受或盈利[137][138][139] 产品相关风险 - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能损害公司声誉和业务，且难以获得产品责任等保险[143][144][145] - 公司产品传感器组件可能因制造、设计等缺陷永久无法运行，需自行承担更换成本，影响声誉和业务[194] - 产品集成可能面临复杂问题，影响客户接受度和财务表现，客户还需考虑网络安全和供应链等问题[195] - 产品复杂性可能导致未检测到的缺陷、错误或可靠性问题，影响新产品市场接受度，增加运营成本[196] - 公司产品保修可能带来重大直接或间接负债，目标市场产品使用情况可能增加保修索赔和运营成本[200][201] 销售与渠道风险 - 公司通过第三方销售产品面临集中、信用和法律等风险，失去关键分销商可能减少收入[147] - 产品销售周期长，可能面临合同取消、推迟或实施不成功的风险，影响财务结果[148] 技术替代风险 - 替代技术发展可能影响公司技术需求，研发不足会导致竞争力下降和市场份额流失[150] 生产与供应链风险 - 依赖合同制造商可能影响产品交付和收入确认，存在质量、供应和成本等方面的风险[151][153][154] - 制造成本增加可能导致产品价格过高，影响销售和利润[157] - 生产依赖复杂机械，存在运营风险，可能对业务和财务产生不利影响[158] - 库存管理不当可能导致销售损失或库存费用增加，影响经营结果[159][161] - 公司供应商可能提高关键组件价格，影响盈利能力，且关键组件供应中断会对业务产生不利影响[189][190] 资金筹集风险 - 公司未来需筹集额外资金，可能面临融资困难和股权稀释问题[162][163] 规模效应风险 - 未能实现规模效应可能影响产品销售价格、客户基础和盈利能力[164] 客户集中度风险 - 2023年和2022年，公司前几大客户分别占其收入的约44%和17%，未来该比例可能增加[175] 美国政府合同风险 - 2023年和2022年，公司与美国政府签订的合同销售额分别占其总收入的约2.5%和5.2%[184] - 美国政府合同活动受法规监管，不遵守可能影响经营结果和前景，审计可能导致成本调整，最多10%的付款可能被扣留[251] - 美国政府合同的网络安全要求复杂且成本高，不遵守可能导致费用、利润降低和处罚[252] 收购与战略风险 - 收购存在多种风险，可能分散公司对核心业务的注意力，损害经营业绩和财务状况[170] - 新业务战略尤其是涉及收购的战略有风险，若无法成功识别、完成、管理和整合收购，会对公司产生重大不利影响[171] 业务管理风险 - 公司无法保证能优化管理业务或产品线，重组活动可能无法实现效率和成本节约[172] 商业合同风险 - 公司部分商业合同可能终止或无法达成长期合作，会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[174] 行业波动风险 - 公司从某些波动较大的行业获取收入，如油气行业，价格波动会影响产品需求[177] 信用风险 - 公司贸易应收账款等面临信用风险，经济恶化时风险加剧[178] 市场响应风险 - 公司可能无法及时响应客户和消费者偏好及技术标准变化，影响新产品开发和市场竞争力[181] 财务报告风险 - 公司在2022和2023年财报中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是会计人员不足[211] - 公司为维持和改善披露控制程序及财务报告内部控制，已投入并将继续投入大量资源[213] 库存与资产风险 - 2023年12月31日止年度，公司记录了170万美元的库存减记[219] - 公司面临库存和其他资产减记风险、采购承诺取消风险[219] - 公司目标市场不稳定、竞争激烈，存在预测失误和采购承诺利用不充分的风险[220] 税收风险 - 截至2023年12月31日，公司有1680万美元的美国联邦净运营亏损结转可用于减少未来应纳税所得额[222] - 公司可能因所有权变更导致净运营亏损结转和税收抵免使用受限[223] - 公司若未遵守销售税和所得税相关法律法规，可能面临意外成本、费用、罚款和费用，损害业务[250] 网络安全风险 - 公司面临网络安全风险，可能影响业务运营和财务状况[227] - 公司信息技术和通信系统中断或故障可能影响服务提供[235] 知识产权风险 - 公司知识产权申请可能无法获批，已获批专利可能无法有效保护业务[230] - 公司可能面临侵犯第三方知识产权的索赔，导致诉讼和高额费用[233] - 公司使用第三方许可软件，存在许可证维护、软件错误和开源许可证相关风险[239] - 公司知识产权保护存在风险，专利和商标申请结果不确定，现有保护可能不充分，可能导致竞争优势、市场份额和收入受损[241][242][244] - 公司依赖未专利技术、版权、商业秘密等保护知识产权，但协议可能被违反，对合作伙伴和供应商的商业秘密保护有限[245] - 公司可能面临因不当使用或披露员工前雇主商业秘密的索赔，诉讼可能导致损失和成本增加[248] 法规合规风险 - 公司产品和解决方案受美国及外国进出口管制、贸易制裁和相关法律法规约束，违规可能面临政府调查、处罚或声誉损害[264] - 遵守出口管制和制裁法规可能耗时，导致产品和解决方案在国际市场推出延迟，甚至无法向某些国家出口软件和服务[265] - 贸易政策、关税和进出口法规变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[266] - 公司面临环保法规风险，环保要求提高可能增加成本、延误产品发货并导致市场份额流失[268] - 公司产品用于受监管和标准约束的应用，新法规和标准可能导致项目延迟或取消，未获认证可能失去商业机会或面临法律责任[257] - 公司需遵守众多产品制造、使用、销售相关法规，不遵守可能导致执法行动和业务中断[258] - 公司运营受隐私、数据保护和信息安全法规影响，不遵守可能导致重大责任、成本和收入损失[260][263] - 公司受美国反腐败和反洗钱法律约束，违规可能导致刑事和民事责任及其他严重后果[253] 公司治理风险 - 公司CEO兼董事Strahan先生持有约51%的流通普通股，公司被视为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理要求[273] - 纳斯达克已启动公司证券的摘牌程序，公司需在5月15日前证明符合上市要求，否则证券可能被立即摘牌[276] - 截至3月18日，公司董事和高管集体持有多数流通普通股，能控制或对提交股东批准的事项施加重大影响[277] - 作为上市公司，公司面临法律、会计等成本和行政负担，合规问题可能影响经营成果和声誉[278] 股权与股息风险 - 公司赎回未到期SPAC认股权证的条件为：认股权证可行使后至到期前，公司股票最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元（经调整），且满足其他条件[283] - 可购买913.125万股公司普通股的SPAC认股权证和可购买34.025万股的融资认股权证可按协议条款行使，行使价均为每股11.50美元[286] - 截至2023年12月31日，公司行使流通认股权证最多可获约1.089亿美元现金，认股权证行使价为每份11.50美元[288] - 公司暂无计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，未来是否支付将由董事会决定[289] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，这将稀释股东所有权权益并可能压低普通股市场价格[292] 反收购条款风险 - 公司注册证书中的反收购条款及特拉华州法律可能使公司收购变难，阻碍股东更换管理层[293] - 若某人持有公司15%或以上有表决权的流通股，三年内不得与公司合并或联合，除非按规定方式获批[294] 法律纠纷风险 - 公司可能面临证券诉讼，这会产生高昂成本并分散管理层注意力[301] - 公司过去和未来可能卷入法律和监管程序及商业或合同纠纷，或对盈利能力和财务状况产生重大不利影响[314] - 纠纷包括与经销商、供应商和客户的争端、知识产权索赔、政府调查等[314] - 公司过去和未来可能面临各种劳动和就业索赔，如歧视、工资工时等索赔[314] - 诉讼中政府机构或私人方可能要求公司支付高额不确定的罚款或赔偿金[314] - 此类诉讼可能耗费大量管理时间和精力，涉及重大法律责任和费用[314] - 公司可能被迫投入大量资源为诉讼辩护，且不一定胜诉[315] - 无法保证诉讼和索赔不会对经营业绩和财务状况产生重大不利影响[315] - 无法保证现有保险能减轻诉讼和索赔的影响[315] 管理层依赖风险 - 公司成功在很大程度上依赖高级管理团队的持续服务，失去任何成员可能损害业务[302] 气候变化风险 - 气候变化可能对公司业务产生长期影响，包括影响生产设施、供应链和市场需求等[304] 宏观环境风险 - 公司目前处于经济不确定和资本市场动荡时期，地缘政治不稳定可能对业务产生重大不利影响[308] 诉讼管辖风险 - 公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院是公司与股东间纠纷的专属管辖法院[295] 业绩波动风险 - 公司季度和年度经营业绩波动大，受销售、成本、合作、宏观经济等多种因素影响，难以预测[205][206][207]

FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INFRARED CAMERAS HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2023 Registration No. 333-275521 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3827 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 86-3938682 (I.R.S. Employer Ident ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2023 Registration No. 333-275521 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPORTSMAP TECH ACQUISITION CORP.* (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3827 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 5353 West Ala ...

融资信息 - 2023年12月1日公司与投资者签订协议，将发行并出售680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元，未转换本金现金年利率9%，股票形式支付利息年利率11%[9][17] - 公司将发行融资认股权证，可购买340,250股普通股，行使价格为每股11.50美元[11][17] - 公司通过认股权证现金行使最多可获约1.089亿美元收益，认股权证行使价为每份11.50美元[18] - 截至招股说明书日期，预计PIPE融资的总现金收益为460万美元[30] - ICI可转换票据的总本金约为292.5万美元[30] 业务合并 - 2023年12月8日公司股东批准业务合并，预计12月20日或之前完成[12][14] - 业务合并完成后，公司将更名为'Infrared Cameras Holdings, Inc.'[5][16] - 业务合并后，新ICI首席执行官Gary Strahan预计持有约51%的已发行新ICI普通股[20] - 业务合并后将预留240万股普通股作为业绩奖励股，若满足条件将按比例发行[67] - 2023年12月SportsMap特别会议中，1493265股SportsMap普通股提交赎回，预计交割时赎回，导致业务合并现金收益减少[131] 业绩情况 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前9个月净亏损540万美元，截至2023年9月30日累计亏损1630万美元[61] - 2022和2021年，公司前10大客户分别占其收入的45%和81%[61] - 2022年和2021年，美国政府合同收入分别占公司总收入的5.2%和1.5%[154] - 2020 - 2022年公司总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元，未来预计继续下降[105] - 2023年12月15日，公司普通股收盘价为11.40美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[19] 未来展望 - 公司预计未来一段时间将继续产生重大费用和持续亏损，直至实现销售和营销投资的预期收益[87] - 公司计划通过扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资、执行产品路线图等举措实现增长，但可能比预期昂贵且不一定带来足够收入增长[88][89][90] - 公司未来盈利能力取决于解决方案的成功开发、商业化和市场接受度，但存在不确定性[87] - 业务合并后可能需额外资本，但可能无法以优惠条件获得，股权融资会稀释现有股东权益，债务融资有契约限制[132][133] 风险因素 - 公司面临新产品研发和商业化成本高、延迟或中断等风险，可能影响盈利和业务前景[106] - 产品 liability 索赔、召回和现场服务行动会损害公司声誉、业务和财务状况，且保险存在风险[112][113][114] - 依赖的AI/ML模型若有问题，会影响产品、服务、业务和声誉，甚至导致法律责任[115][116] - 通过第三方销售产品面临集中、信用和法律风险，管理不善会减少销售、增加费用和削弱竞争力[117] - 公司产品在各目标市场面临进入障碍、客户选择、竞争等问题，可能影响运营结果[101][102][103][104] - 销售周期长，面临合同取消、推迟或实施不成功风险[118] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，会导致竞争力下降、收入减少和市场份额流失[119] - 依赖合同制造商，降低对生产过程控制，可能出现产品质量和供应问题，影响公司运营和声誉[120][122][123] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新进入者可能扰乱市场，导致价格压力和市场份额损失[124][125] - 生产依赖复杂机器，存在运营风险，可能导致人员伤亡、生产损失和法律责任[128] - 库存管理不当会导致销售损失或库存费用增加，影响运营结果[129][130] - 产品无法实现规模销售，会影响成本效益和利润率，制造过程复杂，产品良率问题难解决[134][135] - 若无法有效发展销售和营销组织，或依赖的第三方分销商出现问题，会影响业务前景和财务状况[136][137][138] - 收购存在评估、整合、成本等风险，可能分散公司对核心业务的注意力[140] - 公司业务和产品线管理可能无法实现效率和成本节约，处置非战略业务存在不确定性[142] - 商业合同安排可能终止、无法进入下一阶段或长期合作，影响公司业务和财务状况[144] - 失去大客户、客户关系维护不佳或合同条款变更不利，会对公司业务和财务产生重大不利影响[145] - 公司面临信用风险，贸易应收账款无抵押等保障，供应商非贸易应收账款和预付款也有风险[148] - 公司可能无法应对客户偏好、技术和标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[151] - 关键组件供应商可能提价、供应中断或出现质量问题，影响公司盈利能力和业务[159] - 公司产品集成可能面临困难，影响客户采用和财务表现[166] - 产品复杂可能导致未预见的延迟或费用，影响市场接受度和声誉[168] - 公司可能面临与产品相关的法律索赔，保险覆盖可能不足[169] - 市场技术变化要求公司持续创新，否则产品可能失去市场份额[170] - 产品保修可能导致直接或间接负债，增加运营成本[172] - 公司运营结果可能大幅波动，难以预测，可能低于预期[179] - 若无法维持有效内部控制，将影响财务报表准确性和合规性[181] - 公司曾在2021和2022年财务报告内部控制中发现重大缺陷[183] - 公司面临库存和其他资产减值风险，存在采购承诺取消风险[189] - 公司预计市场存在不确定性，若高估可寻址市场规模，未来增长率可能受限[187] - 公司难以预测客户需求和市场增长，可能影响业务、运营结果和财务状况[186] - 公司面临网络安全风险，网络攻击可能影响业务运营和财务状况[196] - 公司知识产权申请可能无法获批或注册，影响防止他人商业利用类似产品的能力[200] - 公司有效税率可能受多种因素影响，税务审计结果可能对财务状况和运营结果产生不利影响[194] - 公司使用净运营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受限[191]

股权与融资 - 公司拟转售最多355万股现有SMAP普通股，287.5万股由发起人等以2.5万美元购得，67.5万股来自私募[7][10] - 公司拟转售最多824.0104万股新ICI普通股，股权对价为每股10美元[7][10] - 新ICI将预留最多138.0132万股普通股用于行权，加权平均行权价为每股6.45美元[7][10] - 公司拟转售最多231.774万股新ICI奖励股，行权价为每股10美元[7][10] - 公司拟转售最多68.05万股转换股，由融资票据转换而来，转换价为每股10美元[7][10] - 公司拟转售最多224.565万股利息股，用以代替融资票据的现金利息[7][10] - 行使认股权证可发行最多913.125万股普通股[7][10] - 公司拟转售最多50.625万股私募认股权证行权所得股份及50.625份私募认股权证[7][10] - 公司拟转售最多34.025万股融资认股权证行权所得股份，行权价为每股11.5美元[7][10][14] - 2023年12月1日公司签署认购协议，将发行680.5万美元可转换本票，年利率现金支付为9%，股票支付为11%[8][14] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元[15] - 截至招股说明书日期，预计PIPE融资所得款项为460万美元[28] - ICI可转换票据的本金总额约为292.5万美元[28] - 融资中出售的可转换本票金额为680.5万美元[34] - 融资中发行的认股权证可购买340,250股普通股，行权价为每股11.50美元[35] - 私募配售中出售67.5万个单位，每个单位10.00美元[48] - 私募配售认股权证数量为506,250份[48] 业绩情况 - ICI在2022年净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，截至2023年9月30日累计亏损1630万美元[72] - 2022年和2021年，ICI前十大客户分别占其收入的45%和81%[72] - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净利润230万美元[98] - 公司2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元，其中生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元[117] - 2022年和2021年，美国政府合同销售分别约占公司总收入的5.2%和1.5%[166] - 2021年和2020年12月31日，公司分别核销生物风险应用相关库存109.2万美元和525.2万美元[199] - 基于2023年业务计划更新版本及对未来十二个月预计无法销售的库存评估，2023年9月30日止九个月公司记录库存减值138.6万美元[199] 业务与市场 - 2023年12月8日，SportsMap股东批准业务合并协议，截至2023年12月6日，有1521011股SportsMap普通股提交赎回[73] - 业务合并完成后，将预留240万股普通股作为业绩股份，若满足条件将向相关持有者按比例发行[78] - 业务合并完成后预计发行11,904,028股普通股，流通506,250份私募认股权证和9,471,500份认股权证，认股权证行使价为每股11.50美元[94] - 2023年12月SportsMap的1634944股公众股份中有1521011股提交赎回，预计在交易完成时赎回，使公司因业务合并获得的现金收益减少[143] - 尽管提交赎回的股份使总交易收益低于业务合并协议要求的1000万美元，但ICI打算放弃该要求并推进交易完成[143] 未来展望 - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益[98] - 公司若无法增加收入以抵消更高的费用，实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响[100] - 公司将采取扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资等举措，但可能比预期更昂贵，且不一定能增加收入[101] - 公司预计在可预见的未来持续净亏损、运营现金流为负且净营运资本为负，对持续经营能力存疑，评估期为12个月至2024年9月30日[184] - 公司计划通过完成业务合并、向投资者募资、延长现有信贷额度和削减运营费用来获取流动性，但受市场条件限制，无法确保成功[185] 风险因素 - 公司若无法维持有竞争力的平均售价、提高销量或推出低成本新产品，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 公司拓展SaaS能力和产品需大量投资，若不成功，业务和财务结果将受不利影响[106] - 公司提供SaaS解决方案的运营历史有限，难以评估未来前景，面临多种挑战[107] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或把握非约束性协议机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因对公司产品缺乏了解和对公司业务缺乏信心而不购买产品，公司需提升营销能力和品牌知名度[109] - 公司产品若未被目标市场采用，业务将受重大不利影响，各目标市场存在不同进入障碍[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本用于新产品开发和商业化，可能影响盈利能力且不一定带来营收[118] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能对公司声誉、业务和财务状况产生重大不利影响，且保险存在风险[124][125][126] - 公司依赖第三方销售产品，面临集中风险、信用风险和法律风险，管理不善可能导致销售减少、费用增加和竞争地位削弱[128][129] - 替代技术的发展可能对公司技术需求、业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司采用合同制造商的制造模式可能不成功，会降低对生产的控制，影响产品质量、供应和交付[132] - 公司所处市场竞争激烈，竞争对手可能有更多资源，会以低价或优质产品竞争，新竞争者进入也可能扰乱市场[137] - 产品制造成本增加可能导致价格过高，使公司无法以足够销量收回成本和盈利[139] - 公司、合同制造商和供应商依赖的复杂机器存在运营风险，可能影响生产效率和成本[140] - 若不能正确管理库存水平，可能导致库存减记、销售损失，影响品牌和经营业绩[141] - 产品制造难以达到可接受的产量，低产量可能减少供应并增加成本[148] - 若不能有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营成果和财务状况将受不利影响[149] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动可能无法实现效率提升和成本节约[154] - 公司与客户、供应商的商业合同可能终止，无法达成长期合作，影响业务和财务状况[155] - 失去大客户可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响，且无法保证维持与大客户的关系[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，如油气行业，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临贸易应收账款、供应商非贸易应收账款等信用风险，经济恶化时风险加剧[161] - 公司可能无法及时响应客户和消费者偏好及技术标准变化，影响产品开发和市场竞争力[163] - 公司供应商可能提高关键组件价格，供应链约束和经济因素导致成本上升，影响盈利能力[170][171] - 产品关键组件依赖第三方供应商，供应中断或质量问题会影响业务和声誉[172] - 公司产品集成面临技术、网络安全和供应链等问题，可能影响客户采用和财务业绩[176] - 公司产品复杂，可能因软硬件缺陷导致延迟、费用增加、声誉受损和法律索赔[177] - 公司所处市场技术变化快，需持续创新，否则产品市场份额和收入可能下降[179] - 因竞争和市场标准变化，公司可能增加产品保修期限和范围，存在潜在损失风险[181] - 公司难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] - 公司在2021年和2022年的财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是会计和内控人员不足[191] - 公司为维持和改善披露控制、财务报告内部控制有效性投入大量资源，若控制不足将影响经营和投资者信心[194] - 公司在产品制造和发货前订购组件并建立库存，目标市场不稳定、竞争激烈且技术和价格变化快，存在预测失误的风险[200]

融资与发行 - 注册声明涉及最多355万股现有SMAP股票、最多8240104股New ICI股票等转售和发行[7] - 2023年12月1日签订协议发行680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元[8] - 可转换本票利息支付方式为现金年利率9%或股票年利率11% [8] - 发行融资认股权证可购买340250股普通股，行使价为每股11.5美元[8] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元，行权价为每份11.50美元[15] 业务合并 - 业务合并于2023年12月8日获股东批准，预计12月20日前完成[9] - 若业务合并未完成，New ICI股票等将不发行，公司将撤回注册声明[9] 股份与权证情况 - 287.5万股现有SMAP股票最初以总计2.5万美元发行给发起人等，约每股0.009美元[10] - 67.5万股现有SMAP股票最初于私募中以每股10美元发行[10] - 862.5万份公开发行认股权证和50.625万份私募认股权证最初发行时单位价格为10美元[10] - 新发行的New ICI期权股票加权平均行使价格为每股6.45美元[10] 财务数据 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净收入230万美元[98] - 2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元、730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元、90万美元[117] - 2022年和2021年，前十大客户分别占公司收入的45%和81%[156] - 2022年和2021年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的5.2%和1.5%[166] 未来展望 - 公司计划拓展销售和营销、增加SaaS解决方案投资等，但举措可能成本超预期且无法盈利[99][100][101] - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益，但效益可能不如预期或延迟出现[98] 风险因素 - 若无法维持有竞争力的平均售价等，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 拓展SaaS能力和产品需大量额外投资，若失败业务和财务业绩可能受不利影响[106] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或获得机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因缺乏产品认知和公司运营历史而不太购买产品，提升营销能力和品牌知名度成本可能高且不一定有效[109] - 产品若未在目标终端市场被采用，业务将受重大不利影响[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本，若研发和商业化新产品延迟或中断，可能影响业务前景，且新产品不一定能盈利[118][120][122] - 公司面临产品责任索赔等风险，可能影响声誉、业务和财务状况，且保险覆盖存在不确定性[124][125][126] - 依赖某些人工智能和机器学习模型，若模型设计等存在问题，产品、服务、业务和声誉可能受损[127] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，可能导致竞争力丧失等[131] - 依赖合同制造商可能降低对生产过程的控制，导致产品质量或供应问题，影响经营业绩[132] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新竞争对手进入市场可能带来定价压力和市场份额损失[137] - 制造成本增加可能导致产品价格高于客户意愿支付价格，影响产品销售和利润[139] - 未能维持正确库存水平或管理好库存，可能导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[141] - 公司未来可能需要筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，股权融资可能导致现有股东稀释[143] - 产品制造难以实现可接受的产量，可能导致供应减少和成本增加，且产量问题难诊断和解决[148] - 若无法有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营业绩和财务状况可能受不利影响[149] - 进行收购可能产生各种成本和风险，影响公司经营和财务状况[151] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动不一定能实现效率提升和成本节约[154] - 公司部分商业合同可能被终止，或无法达成长期合作协议，会对业务产生不利影响[155] - 失去大客户可能对公司财务结果产生重大不利影响，且难以保证维持与大客户的关系和订单[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临应收账款信用风险，虽有监控程序但无法保证有效限制风险和避免损失[161][162] - 公司可能无法及时适应客户偏好和技术标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[163] - 公司关键组件供应商可能提价，供应链约束和经济条件改善也导致成本上升，可能影响盈利能力[170][171] - 公司依赖第三方供应商提供关键组件，供应中断或质量问题会影响业务、声誉和客户关系[172] - 公司预计在可预见的未来持续出现净亏损和负运营现金流，对持续经营能力存在重大疑虑[184] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营结果[186] - 公司在2021年和2022年的财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因是会计人员数量不足及相关知识经验欠缺[191] - 产品集成可能面临复杂情况和不可预见困难，影响客户采用和财务表现[176] - 产品复杂性可能导致未检测到的缺陷等问题，带来额外成本和法律索赔[177] - 公司可能面临重大法律索赔，商业责任保险可能不足以应对索赔，未来保险可能无法以可接受条款获得[178] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品和创新，否则可能影响产品市场采用率[179] - 公司可能因产品保修产生重大直接或间接负债，增加运营成本和声誉风险[181] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] 库存情况 - 2021年和2020年底公司分别核销了109.2万美元和525.2万美元与生物风险应用相关的库存[199] - 截至2023年9月30日的九个月记录了138.6万美元的库存减值[199] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[199] - 公司会对超过预期需求或成本超过可变现净值的库存进行减值[199] - 当事件或情况表明长期资产可能无法收回时，公司会对其进行减值审查[199]