华纳兄弟探索公司收购案进展 - 针对华纳兄弟探索公司及其庞大影视库的竞购战持续进行 公司董事会一致拒绝了派拉蒙天空之舞修订后的1084亿美元收购要约 认为该提案是会导致公司背负870亿美元债务的杠杆收购 [1] - 公司致信股东 敦促其拒绝派拉蒙的收购提议 认为该交易需要筹集“巨额”债务 增加了交易失败的风险 并建议股东投票支持其之前与Netflix达成的827亿美元交易 [2] 派拉蒙的收购要约与融资安排 - 在Netflix交易宣布前 派拉蒙被传有意收购华纳兄弟探索 在后者董事会决定出售给Netflix后 派拉蒙于12月初直接向股东发出每股30美元的全现金要约 但被公司以“虚幻”且缺乏资金支持为由拒绝 [3] - 随后 派拉蒙获得了其CEO David Ellison的父亲 甲骨文联合创始人Larry Ellison提供的400亿美元担保 并计划筹集540亿美元债务来为交易融资 [4] - 华纳兄弟探索公司对派拉蒙的融资能力提出质疑 指出派拉蒙是一家市值140亿美元的公司 却试图进行一项需要946.5亿美元债务和股权融资的收购 规模是其总市值的近7倍 认为这种激进的交易结构相比与Netflix的传统合并结构风险大得多 [5] 对交易风险的担忧 - 公司质疑交易完成后派拉蒙的运营能力 认为筹集如此巨额的债务将进一步恶化派拉蒙目前已是“垃圾”级的信用评级 [6] - 公司特别担忧派拉蒙的负自由现金流 收购将加剧这一问题 并对比指出Netflix市值约4000亿美元 拥有投资级资产负债表 A/A3信用评级 且预计2026年自由现金流将超过120亿美元 [8] 与Netflix的合并前景 - Netflix对华纳兄弟探索公司的决定表示欢迎 称合并后两家公司将“汇聚高度互补的优势以及对讲故事的共同热情” [9]

华纳兄弟探索董事会立场与建议 - 华纳兄弟探索董事会一致支持并敦促股东拒绝派拉蒙天空舞者的敌意收购 同时维持对奈飞竞争性收购要约的一致支持 [1] - 董事会认为派拉蒙修订后的1084亿美元全现金要约涉及“异常巨额的债务融资” 对交易完成构成风险 [1] - 董事会重申对奈飞720亿美元（其中现金540亿美元）现金加股票要约的持续支持 并驳斥了派拉蒙关于其要约更优的说法 [2] 竞争性收购要约细节对比 - 奈飞的收购标的包括华纳兄弟探索的电视和电影制片厂 及其包括《哈利波特》和《权力的游戏》在内的片库 以及HBO Max流媒体服务 [3] - 奈飞的现金加股票交易对华纳兄弟探索股票的估值约为每股27.75美元 而派拉蒙的报价为每股30美元 [5] - 尽管奈飞要约的总体价值较低 但金融分析师认为其融资结构更清晰 执行风险低于派拉蒙收购整个公司（包括其有线电视业务）的要约 [6] 派拉蒙的敌意收购与相关风险 - 派拉蒙的敌意收购通过直接接洽华纳兄弟探索股东进行 因为董事会已支持奈飞的报价 [2] - 派拉蒙董事长兼首席执行官大卫·埃里森称其公开要约提供了更优的价值 以及更确定、更快的完成路径 [4] - 华纳兄弟探索董事会告知股东 派拉蒙的融资计划将使这家较小的好莱坞制片厂背负870亿美元的债务 [10] - 董事会认为修订后的要约（包括由埃里森之父 甲骨文亿万富翁联合创始人拉里·埃里森个人担保的400亿美元股权承诺）仍然不足 理由是其提供的价值不足 派拉蒙天空舞者完成要约的能力缺乏确定性 以及若其未能完成要约华纳兄弟探索股东将承担的风险和成本 [10][11] 市场环境与监管考量 - 目前尚不清楚奈飞在流媒体市场的主导地位是否会因其可能引起竞争监管机构的关注而成为其收购交易的绊脚石 [4] - 华纳兄弟探索股票当前交易价格约为每股28美元 [5]

事件概述 - 雀巢公司部分批次的婴儿营养产品召回范围已从欧洲扩大至美洲和亚洲 [1] - 扩大召回的受影响市场包括中国和巴西 [1] 产品与市场影响 - 涉事产品为婴儿营养产品 [1] - 召回事件已波及全球多个主要市场，包括欧洲、美洲和亚洲 [1]

华纳兄弟探索公司董事会拒绝派拉蒙收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致拒绝派拉蒙的收购要约 认为其不符合股东最佳利益 并重申Netflix是首选合作伙伴 [1][3] - 董事会认为派拉蒙的最新要约在多个关键领域仍劣于与Netflix的合并协议 [3] 与Netflix的交易条款 - Netflix去年同意以现金加股票交易收购华纳兄弟探索公司的影视工作室和流媒体平台HBO Max 交易对华纳兄弟探索公司的估值为每股27.75美元 [2] - 根据与Netflix的合并协议 华纳兄弟探索公司股东将获得每股23.25美元的现金 以及Netflix普通股 目标价值为每股4.50美元 该价值基于交易完成时Netflix股价的区间范围 并具有未来价值创造潜力 [7] 董事会拒绝派拉蒙要约的具体原因 - 派拉蒙的要约提供的价值不足 且包含大量债务融资等条款 增加了交易无法完成的风险 并且缺乏在交易未完成时对股东的保护 [6] - 若接受派拉蒙要约 公司将产生巨额成本 包括向Netflix支付28亿美元的协议终止费 因无法完成债务交换而产生的15亿美元费用 以及约3.5亿美元的增量利息支出 总成本约47亿美元 即每股1.79美元 [10] - 上述成本将导致 若与派拉蒙的交易失败 派拉蒙支付给公司的监管终止费净额将从58亿美元降至11亿美元 [10] - 与Netflix的交易不会给公司带来这些成本 且确定性更高 [6][10] 派拉蒙的竞争性行动 - 派拉蒙（一家Skydance公司）随后对华纳兄弟探索公司发起了敌意收购 目标包括Netflix交易未包含的有线电视资产 [2] - 派拉蒙声称其要约优于与Netflix的交易 [8] 监管环境动态 - 美国参议院正准备就Netflix与华纳兄弟探索公司的交易举行“激烈”的反垄断听证会 [4]

华纳兄弟探索公司董事会建议 - 董事会再次一致建议股东拒绝派拉蒙天空舞者于2025年12月22日提出的修订报价 [1] - 董事会继续建议股东批准与Netflix的交易 并欢迎Netflix对具有约束力协议的最新重申 [1] 与Netflix交易条款 - Netflix将以每股27.75美元的价格现金加股票收购华纳兄弟探索公司 交易总企业价值约827亿美元 股权价值720亿美元 [2] - 交易将保留华纳兄弟探索公司计划在2026年第三季度剥离Discovery Global的安排 [2] 对派拉蒙天空舞者报价的评估 - 董事会一致认定派拉蒙最新报价在多个关键领域仍逊于与Netflix的合并协议 [2] - 派拉蒙报价对全部华纳兄弟探索公司（含Discovery Global）的企业价值约1080亿美元 股权价值约743.5亿美元 [3] - 派拉蒙报价存在价值不足问题 包括异常庞大的债务融资 增加了交易无法完成的风险 且缺乏对股东的保护 [2] 派拉蒙报价的融资结构与风险 - 派拉蒙天空舞者是一家市值140亿美元的公司 试图进行一项需要946.5亿美元债务和股权融资的收购 融资规模是其总市值的近7倍 [5] - 为完成交易 其计划通过与多个融资伙伴的安排 承担超过500亿美元的增量债务 [5] - 该交易将成为史上最大的杠杆收购 交易后总债务达870亿美元 预计在协同效应前的2026年预估EBITDA杠杆率约为7倍 [5] - 与Netflix合并的确定性相比 派拉蒙天空舞者报价的异常债务融资及其他条款增加了交易失败的风险 [5] 派拉蒙报价的其他变化与特点 - 派拉蒙在2025年12月22日修订报价的主要变化是 由派拉蒙所有者David Ellison的父亲Larry Ellison提供个人担保 以回应董事会此前对信托担保的反对 [3] - 报价在12月中旬失去了Jared Kushner的支持 但仍有一个中东投资者财团支持 据报告 华纳兄弟探索公司董事会认为这比Netflix的报价风险更高 [3] - 公司致股东信强调 在此交易中 派拉蒙是试图吞下鲸鱼的小鱼 [4]

文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司坚持其与Netflix的协议 拉里·埃里森的个人财富也不足以使其改变主意 [1] 公司与交易动态 - 华纳兄弟探索公司已与Netflix达成一项协议 [1] - 尽管拉里·埃里森拥有巨额个人财富 公司仍决定不改变与Netflix的交易 [1]

华纳兄弟探索公司对派拉蒙天舞收购要约的评估 - 公司董事会判定派拉蒙天舞的修订后收购要约劣于其与奈飞达成的现有交易 并敦促股东不要向派拉蒙转让股份 [1] - 董事会认为派拉蒙要约提供的价值不足 且怀疑其完成交易的能力 [1] - 派拉蒙于12月22日提出修正要约 重申以每股30美元现金收购股份的计划 并增加了更高的“分手费” 由拉里·埃里森为404亿美元的股权融资提供个人担保 [1] 对派拉蒙交易风险的担忧 - 董事会担忧派拉蒙交易中超过500亿美元的借款要求 并将其定性为“历史上规模最大的杠杆收购” [1] - 与奈飞合并的确定性相比 派拉蒙要约中巨额的债务融资及其他条款加剧了交易失败的风险 [1] - 提案对公司在交易完成前的运营施加限制 例如限制签订年价值超过3000万美元的技术基础设施合同 这些限制可能在12至18个月内损害业务 并给派拉蒙提供放弃交易的借口 [1] 终止与奈飞交易的潜在成本 - 若为派拉蒙交易终止与奈飞的协议 公司将承担47亿美元成本 包括欠奈飞的28亿美元分手费 15亿美元债务置换失败费用 以及约3.5亿美元的额外借款支出 [2] - 即使派拉蒙在交易破裂时提供58亿美元的终止费 公司也仅能净剩11亿美元 [2] 交易背景与竞争态势 - 派拉蒙由拉里·埃里森及其儿子控制 数月来一直试图收购华纳兄弟探索公司 [2] - 派拉蒙的收购邀约促使公司于去年10月寻求出售 [2] - 2025年12月5日 公司宣布达成协议 以每股27.75美元的现金加股票价格将其制片厂和流媒体业务出售给奈飞 并计划在交易完成前将有线电视网络剥离给股东 [2] - 竞标失败后 派拉蒙直接向股东发起以每股30美元现金收购股份的邀约 [3] 监管审批与资产估值争议 - 派拉蒙辩称其收购整家公司的要约优于奈飞 且更可能获得监管批准 公司则认为两笔交易通过监管审查的机会均等 [3] - 奈飞表示已提交监管备案 并正与美国司法部和欧盟委员会等反垄断机构接触 [3] - 争论焦点集中在TNT和CNN等有线电视网络的价值上 这些网络正流失观众和广告商 [3] - 派拉蒙认为这些网络估值约为每股1美元 分析师则认为价值可能更高 有线电视资产估值越低 派拉蒙出价越显优势 [3] - 董事会表示 相比派拉蒙的交易 投资者在当前的交易下从有线电视业务剥离和奈飞股票中获得的价值更高 [3] 董事会结论 - 董事会认为与奈飞协商的合并方案在最大化价值的同时降低了下行风险 一致认为与奈飞合并符合股东最佳利益 [4]

华纳兄弟探索公司收购案进展 - 华纳兄弟探索公司董事会再次拒绝了派拉蒙全球的最新收购要约 认为该要约不符合公司及其股东的最佳利益 并再次建议股东支持与奈飞的交易 [1][2] - 华纳兄弟探索公司领导层已多次拒绝由Skydance控股的派拉蒙的收购提议 并在数周前敦促股东支持将其流媒体和影视工作室业务以720亿美元出售给奈飞的交易 [1] 竞争收购要约条款对比 - 派拉蒙全球对华纳兄弟探索公司的全公司收购要约价值为779亿美元 高于奈飞对部分业务的720亿美元出价 [1] - 派拉蒙全球提高了交易被监管机构阻止时对股东的承诺补偿 至58亿美元 以匹配奈飞已提出的条件 [3] - 派拉蒙全球获得了甲骨文创始人拉里·埃里森提供的404亿美元股权融资的“不可撤销个人担保” 拉里·埃里森是派拉蒙CEO大卫·埃里森的父亲 [3] 收购目标与公司资产差异 - 奈飞的拟议收购仅包括华纳兄弟探索公司的影视工作室和流媒体业务 涵盖其传统的电视电影制作部门及HBO Max等平台 [4] - 派拉蒙全球的目标是收购整个公司 资产除工作室和流媒体业务外 还包括CNN和Discovery等电视网络 [4] - 若奈飞交易成功 华纳兄弟探索公司的新闻和有线电视业务将根据先前宣布的拆分计划 剥离成为一家独立公司 [5] 交易面临的监管环境 - 与任何一方的合并都将面临巨大的反垄断审查 几乎肯定会触发美国司法部的审查 司法部可能提起诉讼阻止交易或要求做出调整 [5] - 由于其规模和潜在影响 海外其他国家和监管机构也可能对合并提出挑战 [5]

文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司董事会一致认为派拉蒙Skydance修订后的1084亿美元敌意收购要约仍不充分 并建议股东予以拒绝 同时公司继续支持并推荐与Netflix的合并协议 [1][4][7] 收购要约与公司立场 - 派拉蒙Skydance对华纳兄弟探索公司发起了1084亿美元(约800亿英镑)的敌意收购要约 但公司董事会认为其出价不充分且存在重大风险和成本 [1][3][4] - 为应对华纳兄弟探索公司对其财务灵活性的质疑 派拉蒙获得了拉里·埃里森超过400亿美元的个人担保作为财务后盾 [2] - 华纳兄弟探索公司指称该敌意收购即使有新的埃里森担保 也将成为历史上最大的杠杆收购 这种结构给交易带来风险 [5] 与Netflix的合并协议 - 华纳兄弟探索公司已与Netflix达成一项827亿美元的合并协议 Netflix旨在收购其旗下的电影制片厂 HBO有线电视网络和HBO Max流媒体服务 [2] - 根据与Netflix的协议条款 如果华纳兄弟探索公司退出交易 将需要支付28亿美元的解约费 [5] - Netflix的联合首席执行官表示 华纳兄弟探索公司董事会完全支持并继续推荐与Netflix的合并协议 认为这是能为股东等带来最大价值的更优方案 [7] 交易竞争与条款调整 - 派拉蒙Skydance修订后的要约也将其交易终止费提高至58亿美元 以匹配Netflix协议中的对等条款 [5] - 派拉蒙Skydance的报价是针对整个公司 包括CNN 卡通网络和探索频道 而Netflix的交易仅针对部分资产 [3] 监管环境与行业影响 - Netflix对华纳兄弟资产的交易以及派拉蒙对华纳兄弟探索公司的整体收购 均预计将面临严格的监管审查 [6] - Netflix表示 合并后将结合双方高度互补的优势 为观众提供更多喜爱的影视内容 并为创作者拓展机会 [8]

公司动态与并购立场 - HBO Max的所有者建议股东拒绝派拉蒙修改后的恶意收购要约 [1] - 公司认为Netflix的收购要约条件更为优越 [1]