公司营收情况 - 公司2022年和2021年总营收分别为1.138亿美元和8290万美元，订阅收入约占总营收的90%[15] - 客户包括财富100强中超过半数的大企业、政府机构等，2022年12月31日运行率收入为1.27亿美元[48] - 2022年订阅客户的净收入留存率约为101%[48] - 2022年和2021年，公司来自美国以外的收入分别约占13%和11%[118] - 公司按协议期限确认订阅收入，当前销售或取消的影响在报告收入中存在滞后性[122][123] - 公司自成立以来每年均有重大净亏损，2022年和2021年净亏损分别为2.183亿美元和1.094亿美元[92] - 约90%的收入来自基于订阅的安排，公司依赖客户续约维持和增加收入[94] 公司客户情况 - 公司客户遍布超45个国家，客户包括超半数的财富100强企业[15] - 客户包括财富100强中超过半数的大企业、政府机构等[48] 公司收购情况 - 自2017年起公司进行多项战略收购，2020年12月以来的收购使其进入英国、澳大利亚等新地区[17][19][20][21] - 2017年以来完成15次收购，计划评估更多收购机会以补充现有平台和进入新市场[32] - 2021年五起最大收购的加权平均ARR增长率约为24%（对比收购日ARR与2022年12月31日的ARR）[39] - 公司打算通过战略收购继续增强技术平台、产品和服务[60] - 公司计划通过战略收购来发展和扩张业务，但面临无法识别合适目标、收购条款不满意等风险[104,105] - 公司完成的收购可能被客户、用户等负面看待，影响现有业务关系[112] - 收购及相关交易存在诸多风险，可能对公司业务、财务状况等产生不利影响[113,114] 公司人员与总部情况 - 截至2022年12月31日，公司约有800名员工，总部位于华盛顿特区[22] - 截至2022年12月31日，公司约有800名员工支持业务运营，其中约720名为全职员工[64] 公司战略规划 - 公司计划优化销售组织和策略，聚焦大型企业和政府客户，通过“落地并拓展”策略提高平均账户价值[29] - 公司持续投资产品和服务改进，包括扩展数据资产、开发新技术等，以促进客户留存和交叉销售[30] - 公司打算利用核心技术和可扩展平台拓展相邻市场，如自动驾驶、网络安全等领域[31] - 公司将评估国际扩张机会，以扩大客户群体和产品覆盖范围[31] - 采用“落地并拓展”策略，通过交叉销售、追加销售和多年合同提高客户终身价值[37] - 公司销售团队通过新销售、客户留存、追加销售和交叉销售来获取收入[62] - 公司会根据产品和服务情况制定销售、分销和营销策略，利用客户数据等进行客户留存和交叉销售[61] - 公司通过多种渠道推广品牌，将FiscalNote定位为政治、监管和政策事务洞察分析的可靠品牌[63] - 公司预计继续在技术基础设施、销售和营销、产品开发等方面投入大量资源[89] - 公司计划继续拓展国际业务，但面临管理成本增加、合同谈判困难、汇率波动等风险[118][119] 行业趋势与市场规模 - 行业趋势包括核心市场扩大、政府政策不确定性增加、现有平台难以满足组织信息管理需求[23][24][25] - 2021年法律和监管信息服务的潜在市场规模约为370亿美元，未来将持续扩大[34] 公司核心技术与产品 - 核心技术基于专有数据处理能力，结合AI和人工增强，可提供可扩展的信息[35] - 产品包括公共政策管理、倡导与选民服务、地缘政治和市场情报等服务[41][43][46] - 2022年公司专注于FiscalNote和欧盟问题追踪平台的重新开发，以支持新产品和服务集成并提供增强功能[60] 公司竞争情况 - 认为自身是全球政策和市场情报服务领域的类别创造者，在关键竞争因素上表现良好[34][56] - 竞争对手包括传统信息服务公司、法律顾问、咨询公司和媒体组织等[57] - 大型资金充裕的公司可能成为直接竞争对手，影响公司收入和盈利能力[142][143] 公司知识产权情况 - 截至2022年12月31日，公司拥有112个注册商标、7个商标申请、约537个域名、9项专利、9项专利待批和3项已获批专利[58] - 公司可能无法充分保护和执行数据及技术的知识产权[197][198][199] - 公司依赖的商标可能受到挑战，无法充分保护相关权利[202] - 现行法律可能无法充分保护公司数据或技术，国际业务扩张可能增加数据或技术被侵权风险[203] - 保护知识产权可能需投入大量资源，且不一定能检测到客户或第三方侵权[204] - 知识产权诉讼可能成本高、耗时长，分散管理层注意力，还可能导致部分知识产权受损或丧失[204] - 公司保护知识产权的努力可能面临抗辩、反诉和反诉讼，影响产品和服务销售、实施及新功能推出[205] - 公司可能需从第三方许可额外技术，若无法以合理条款获得，将损害竞争力[205] - 公司未来可能因各种知识产权相关指控被第三方起诉[206] - 公司成功部分取决于“自由运营”能力，未进行深入搜索可能不知悉产品和服务侵权情况[207] - 市场知识产权开发活跃，互联网行业诉讼频繁，公司可能收到侵权索赔通知[207] 公司面临的风险 - 公司近期业务显著增长，但未来增长难以预测，营收增长率可能因多种因素下降[82][84] - 公司营收增长取决于吸引新客户、拓展产品功能、维持客户使用和满意度等多方面因素[84][85] - 公司扩张运营基础设施的努力若失败或延迟，可能导致系统性能受损、客户满意度降低，影响收入增长和声誉[87] - 公司若无法以足够的速度维持或增加收入以抵消成本，可能无法实现或维持长期盈利[90] - 公司扩大服务范围和开发现有服务的努力可能不成功，无法达到预期的收入增长率[100] - 公司若不能及时适应技术趋势和发展，或无法开发或收购符合技术发展的产品和服务，业务可能受损[101,102] - 公司产品和服务的典型销售周期长且不可预测，需投入大量时间和资源[126] - 公司依赖第三方提供数据等产品和服务，合作关系不稳定可能影响经营业绩[128][130] - 公司需保持足够的研发资源，否则可能影响产品竞争力和业务发展[133][134] - 公司的定价和产品捆绑策略可能无法满足客户价格预期，影响收入和利润[138][139] - 免费或低价信息源的增加可能降低对公司产品和服务的需求[140][141] - 公司需维护和推广品牌，否则可能影响吸引和留住客户的能力[144][145] - 公司部分收入来自政府组织合同，业务成功和增长部分取决于增加公共部门客户，但政府需求不可预测，销售存在竞争激烈、认证困难等风险[150][151] - 失去或大幅缩减政府合同会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[152] - 若无法维护和发展公司文化，可能影响人员招聘和保留，损害业务和竞争地位[157][158] - 公司依赖高技能人员，失去关键人员可能损害业务[159][160] - 若不能有效维护和发展研发团队，可能无法提升AI能力，影响营收和运营结果[161] - 监管机构可能限制公司专有技术开发或实施，或消除其保密性，对财务状况和运营结果产生重大不利影响[165] - 公司AI应用存在风险，可能导致竞争、法律、品牌或声誉损害[167] - 未能优化营销和销售能力会影响客户增长和市场接受度[168][169] - 无法提供高质量客户支持会损害客户关系和业务[171][173] - 公司面临法律诉讼风险，结果不可预测且可能产生费用[186][187][188] - 公司经营受市场变化、客户消费等因素影响，业绩难以预测[189][190] - 市场机会估计和增长预测存在不确定性，公司业务可能无法增长[191] - 公司使用的开源软件存在风险，可能影响业务和知识产权[192][193][194] - 公司可能因多种原因被第三方起诉，相关法律程序复杂、漫长、昂贵且结果不确定[208][209] - 公司可能卷入漫长昂贵的诉讼以确定他人知识产权的可执行性、范围和有效性[209] 公司债务情况 - 截至2022年12月31日，公司总债务本金为1.643亿美元，其中1.506亿美元由几乎所有资产担保，0.0137亿美元无担保[178] - 公司全资间接子公司获得最高1.5亿美元新高级定期贷款，满足条件后还有最高1亿美元增量贷款额度[179] - 自2025年8月15日起，公司需每月支付约310万美元本金直至2027年7月15日到期[180] - 公司发行约900万英镑可转换票据，年利率8% [184] - 公司拟发行初始本金46,794美元的次级可转换本票，年利率7.5% [185]

财务数据和关键指标变化 - 2022年第四季度营收3140万美元，同比增长29%，有机增长18%；全年营收1.138亿美元，同比增长37%，有机增长15%；非GAAP营收1.157亿美元 [5] - 2022年研发费用2070万美元，较去年减少约400万美元；编辑内容成本约1600万美元，较去年增加100万美元；G&A费用7700万美元，含约3700万美元非现金项目，剔除后约3950万美元，较去年增加1100万美元 [6] - 预计全年调整后毛利率约80%，调整后EBITDA亏损在800 - 600万美元之间，第四季度实现调整后EBITDA盈利；第一季度预计营收在3100 - 3200万美元之间，调整后EBITDA亏损700 - 600万美元 [7] - EBITDA改善1700万美元，通过实现600 - 700万美元的年度费用削减达成 [8] - 2022年底资产负债表上现金为6120万美元，预计一年后现金余额超过3000万美元，目前无额外股权融资计划 [9] - 2022年第四季度毛利润2310万美元，利润率73%；非GAAP毛利润2560万美元，利润率81%；全年毛利润8180万美元，利润率72%；非GAAP毛利润9280万美元，利润率80%；全年销售和营销成本4200万美元 [62] - 2022年GAAP净亏损2.18亿美元，调整后EBITDA亏损2440万美元；资产负债表上现金及现金等价物为6120万美元 [90] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2022年第四季度订阅收入2730万美元，占总收入近90%，同比增加640万美元，增长约31%，有机增长15%；全年订阅收入超1亿美元，同比增长约36%，有机增长13%；咨询、广告及其他收入第四季度为410万美元，全年为1320万美元，同比增长49%；2022年底运营收入为1.27亿美元，同比增长14% [45] 各个市场数据和关键指标变化 - 专家估计公司所在市场总潜在市场规模为370亿美元，欧洲市场是全球监管最严格的市场之一，但公司来自该市场的收入仅占10% [55][56] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司拥有可扩展的运营模式，通过实现中两位数的有机增长和增值战略收购，推动复合增长，目标是将增量收入转化为运营利润 [1][5] - 持续在研发、销售和营销以及G&A方面建立强大的运营基础，支持全球业务运营，并通过技术和工作流程改进提高组织效率 [40] - 积极评估和重组业务流程和运营，通过成本控制举措实现额外节省，推动增量收入向调整后EBITDA的强劲转化 [64] - 继续寻找增值并购机会，以拓展新地理区域、新技术和相邻产品及能力，为公司带来新的增长动力 [54] - 利用AI技术提升客户体验和运营效率，将AI元素融入公司各个层面，以获得竞争优势和差异化 [41] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 政治事件和监管环境推动市场需求，公司的产品能帮助客户应对不确定性、管理风险并做出决策 [39] - 尽管宏观环境存在挑战，但公司相信自身解决方案的重要性，预计将实现中两位数的有机增长 [18] - 公司有望在2023年第四季度实现调整后EBITDA盈利，并在未来实现令人印象深刻的自由现金流利润率 [37] - 公司认为自身处于有利地位，能够受益于全球政策复杂性带来的机遇，成为该领域的主要受益者 [43] 其他重要信息 - 公司与OpenAI合作，展示了在AI领域的市场领导地位，将有助于推动未来产品开发，提升客户体验和运营效率 [85] - 公司的资本管理策略旨在实现长期盈利增长和现金流，将资本分配到能带来最大回报的领域 [58] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 欧洲市场的近期招聘计划、额外投资、2023年和2024年的预期增长指标 - 公司已在欧洲市场开展业务多年，通过收购扩大了业务范围和客户基础；目前未提供具体的招聘计划、额外投资和增长指标，但欧洲市场是管理层关注的重点 [13][67][94] 问题2: 与OpenAI合作的产品化或货币化思路 - 合作是公司在人工智能和数据收集领域十年投资的体现，将在提升客户体验、提高搜索相关性、提高数据收集效率等方面带来改善，还将通过自动化实现运营效率提升，对公司整体业务产生积极影响 [70][96] 问题3: SBB事件对M&A管道和估值的影响 - SBB事件对M&A无实质性影响，但宏观经济层面有大量交易机会，市场对交易的预期和结构发生了重大变化，公司会谨慎评估并做出决策 [71] 问题4: NRR超过100%是否可持续及推动因素 - 预计NRR将保持相对稳定，季度间可能会有波动；公司专注于提高客户留存率和交叉销售、追加销售，通过调整客户管理和客户成功职能以及市场策略来推动NRR增长 [17] 问题5: 私人部门自第三季度以来的变化 - 第四季度企业新客户签约仍存在预算犹豫，宏观环境仍对企业预算有一定影响，但公司认为自身解决方案对企业至关重要，预计将实现中两位数的有机增长，同时预计未来私营部门将推动更多增长 [18] 问题6: 过去一年收购的公司的增长情况和交叉销售情况 - 待提交10 - K报告时会有详细数据；遗留业务同比增长11%，2021年和2022年的收购业务增长23%，收购业务在公司平台上获得了客户资源和业务发展支持，推动了收入增长 [77] 问题7: 预计一年后现金余额超过3000万美元是否包含未来收购预期 - 该预期是基于当前业务运营模式，未考虑未来可能的收购 [21] 问题8: 2023年指导中增量收入、毛利率和运营费用的情况 - 在指导中点，2023年同比增加约2500万美元的增量收入，调整后毛利率80%将带来约2000万美元的增量毛利润，仅增加300 - 400万美元的边际运营费用，包括收购相关费用 [64] 问题9: Q4中DT Global和ASO的收入以及2023年指导中Dragonfly、DT Global和Aicel的收入情况 - 未提供Q4中DT Global和ASO的具体收入；2023年指导中包含Dragonfly的收入，其有机增长率约为13% - 17% [79] 问题10: 未来利息费用情况 - 预计每季度支付约450 - 500万美元的现金利息，可根据近期变化使用较高值 [110] 问题11: 第四季度和第一季度与第三季度相比，政府和商业部门的交易规模、销售周期情况 - 第四季度企业新客户签约仍存在预算犹豫，宏观环境仍对企业预算有一定影响，但公司认为自身解决方案对企业至关重要，预计将实现中两位数的有机增长，同时预计未来私营部门将推动更多增长；公共部门相对稳定可靠 [18]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总资产为450381千美元，较2021年12月31日的378493千美元增长18.99%[11] - 截至2022年9月30日，公司总负债为269377千美元，较2021年12月31日的411327千美元下降34.51%[11] - 截至2022年9月30日，公司股东权益（赤字）为181004千美元，较2021年12月31日的 - 482045千美元实现扭亏[11] - 2022年9月30日，现金及现金等价物为78010千美元，较2021年12月31日的32168千美元增长142.51%[11] - 2022年9月30日，长期债务（扣除当期到期部分）为160047千美元，较2021年12月31日的299318千美元下降46.53%[11] - 2022年9月30日，可转换票据 - 关联方为0千美元，较2021年12月31日的18295千美元下降100%[11] - 2022年9月30日，A类普通股发行及流通数量为122436591股，2021年12月31日为18346466股[11] - 2022年9月30日，B类普通股发行及流通数量为8290921股，2021年12月31日为0股[11] - 2022年9月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为0.7884亿美元，2021年为0.36564亿美元[18] - 2022年9月30日公司现金及现金等价物为7800万美元，2021年12月31日为3220万美元[30] - 2022年9月30日公司负营运资金余额（不包括现金）为3820万美元[30] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计亏损分别为6.582亿美元和4.814亿美元[30] - 2022年9月30日公司债务总值为160,047美元，2021年12月31日为317,613美元[142] 公司面临的风险与前瞻性陈述影响因素 - 公司前瞻性陈述受多种因素影响，如管理增长能力、战略变化、资本需求等[6] - 公司面临诸多风险，包括国际运营风险、技术中断风险、竞争压力等[6] 公司营收与亏损情况 - 2022年第三季度总营收29071美元，2021年同期为21774美元，同比增长约33.5%[13] - 2022年前九个月总营收82316美元，2021年同期为58450美元，同比增长约40.8%[13] - 2022年第三季度运营亏损44126美元，2021年同期为15287美元，亏损扩大约188.7%[13] - 2022年前九个月运营亏损68275美元，2021年同期为39307美元，亏损扩大约73.7%[13] - 2022年第三季度净亏损109002美元，2021年同期为27958美元，亏损扩大约290%[13] - 2022年前九个月净亏损175713美元，2021年同期为88462美元，亏损扩大约98.6%[13] - 2022年第三季度基本每股亏损1.39美元，2021年同期为6.34美元[13] - 2022年前九个月基本每股亏损4.52美元，2021年同期为20.91美元[13] - 2022年第三季度加权平均基本股数为96117011股，2021年同期为16724066股[13] - 2022年前九个月加权平均基本股数为44757851股，2021年同期为14671167股[13] - 2021年净亏损为27,958美元，2022年为175,713美元[15][16] - 九个月内净亏损2022年为1.75713亿美元，2021年为0.88462亿美元[18] - 2022年第三季度总营收29,071美元，2021年同期为21,774美元；2022年前九个月总营收82,316美元，2021年同期为58,450美元[95] - 2022年和2021年前三季度公司总营收分别为8.2316亿美元和5.845亿美元，2022年和2021年第三季度总营收分别为2.9071亿美元和2.1774亿美元[96] 公司不同时期股权结构与股东权益相关数据 - 2021年6月30日，优先股股份为39,460,481股，金额为390,918美元，普通股股份为13,311,625股，股东权益（赤字）为 - 399,187美元[15] - 2021年9月30日，优先股股份为46,895,198股，金额为469,805美元，普通股股份为17,646,014股，股东权益（赤字）为 - 482,306美元[15] - 2022年6月30日，优先股股份为41,746,262股，金额为451,430美元，普通股股份为15,741,225股，股东权益（赤字）为 - 550,602美元[15] - 2022年9月30日，普通股股份为130,727,512股，额外实收资本为841,598美元，累计其他综合损失为 - 2,408美元，累计赤字为 - 658,199美元，股东权益为181,004美元[15][16] - 2021年因业务合并，优先股追溯转换股份数为7,379,105股，普通股追溯转换股份数为2,489,271股[15] - 2022年因业务合并，优先股追溯转换股份数为7,806,546股，普通股追溯转换股份数为2,943,606股[15] - 2021年优先股增值至赎回价值为78,037美元，2022年为24,351美元[15] - 2021年行使股票期权增加股东权益151美元，2022年为386美元[15][16] - 2021年外币折算损失为368美元，2022年为1,777美元[15][16] 公司现金流情况 - 九个月内经营活动净现金使用量2022年为0.57499亿美元，2021年为0.24179亿美元[18] - 九个月内投资活动净现金使用量2022年为0.07734亿美元，2021年为0.30309亿美元[18] - 九个月内融资活动净现金提供量2022年为1.11515亿美元，2021年为0.45992亿美元[18] 公司交易与资金收益情况 - 公司从交易中获得约6560万美元净现金收益[30] 公司贷款相关情况 - 2022年2月24日，美国小企业管理局免除公司766.7万美元PPP贷款[33] - 截至2020年12月31日，公司累计递延支付雇主部分社会保障税1326美元，2021年12月已支付663美元，剩余663美元将于2022年12月31日前支付[34] - 2020年4月公司获PPP贷款8,000美元，2022年2月SBA免除7,667美元，2022年9月30日短期债务68美元，长期债务209美元[163] 公司客户与供应商相关情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，无单一客户占公司应收账款余额超过10%，在2022年和2021年前三季度及前九个月，无单一客户占总收入10%或以上[42] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，美国境内资产约占总资产的92%[42] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款超过10%，在2022年和2021年前三季度及前九个月，一家供应商占总采购额超过10%[43] 公司成本核算与摊销政策 - 公司将获取合同的增量成本资本化，销售佣金按约四年直线摊销，续约期12个月或以下的佣金直接费用化[56] - 公司将内部使用软件开发成本资本化，按三年直线摊销[62] 公司折旧与减值情况 - 2022年和2021年前三季度折旧费用分别为311美元和297美元，前九个月分别为892美元和870美元[61] - 2021年和截至2022年9月30日前九个月，长期资产和商誉无减值情况[65] 公司受限现金与赠款情况 - 2017年公司获华盛顿特区750美元赠款用于新办公室保证金，该款项作为受限现金核算[59] 公司认股权证核算情况 - 公司将公共和私人认股权证作为负债按公允价值核算，并在每个报告期调整至公允价值[69] 公司准则采用与租赁相关情况 - 2022年1月1日采用ASU 2016 - 02准则，记录了25,912美元的经营租赁资产和42,324美元的经营租赁负债[84] - 2022年第三季度和前九个月租赁费用中，经营租赁成本分别为2436美元和7305美元，可变租赁成本分别为133美元和327美元，短期租赁成本分别为335美元和971美元，总租赁成本分别为2904美元和8603美元，转租收入分别为 - 1338美元和 - 4013美元[130] - 截至2022年9月30日，未来最低租赁付款总额为50913美元，减去利息13396美元后，净最低租赁付款为37517美元，加权平均剩余租赁期限为7.6年，加权平均折现率为8.3%[131] - 2022年前九个月，经营租赁的经营现金流出为8752美元，因获得经营租赁资产产生的租赁负债的补充非现金信息中，经营租赁资产为1497美元[131] 公司业务合并相关情况 - 2022年7月29日完成业务合并，旧FiscalNote普通股转换为新FiscalNote普通股，兑换比例约为1.187 [89] - 业务合并时，公司与新高级贷款人签订1.5亿美元新高级定期贷款安排[92] - 交易和新高级定期贷款完成后，公司获得总收益3.25亿美元，包括DSAC信托的6100万美元、与DSAC赞助商的备用协议的1.14亿美元和新高级定期贷款的1.5亿美元[94] - 交易成本为4520万美元，新高级定期贷款债务发行成本为350万美元，其中280万美元资本化，70万美元计入债务清偿损失[94] - 业务合并时累计偿还债务2.107亿美元，包括第一顺位定期贷款7530万美元、最后顺位定期贷款6170万美元等[94] 公司各业务线收入情况 - 2022年第三季度订阅收入26,075美元，2021年同期为20,139美元；2022年前九个月订阅收入73,186美元，2021年同期为53,098美元[95] - 2022年第三季度咨询收入518美元，2021年同期为452美元；2022年前九个月咨询收入3,307美元，2021年同期为1,052美元[95] - 2022年第三季度广告收入695美元，2021年同期为744美元；2022年前九个月广告收入2,073美元，2021年同期为1,898美元[95] 公司合同资产与递延收入情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司合同资产分别为1576万美元和1475万美元[97] - 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司递延收入分别为3.9242亿美元和2.8449亿美元[98] 公司获取收入合同成本资本化情况 - 2022年和2021年前三季度，公司分别资本化2775万美元和2140万美元的获取收入合同成本[99] 公司未确认收入的剩余合同对价情况 - 截至2022年9月30日，公司因未履行的履约义务而未确认收入的剩余合同对价为8.9938亿美元，预计将在未来五年内确认[101] 公司收购相关情况 - 2022年7月29日，公司以8678万美元收购Aicel Technologies，预计一年内完成估值[102][105] - 2022年9月30日，公司以600万美元收购DT - Global部分资产，交易成本43万美元，超额1090万美元分配至客户关系无形资产[110][111] - 2021年公司进行多项收购，交易成本1418万美元，购买价格分配于2021年12月31日完成[113] - 2021年收购中，北美、欧洲、澳大利亚和亚洲的收购数量分别为6、1、1和1[114] - 2021年收购的总对价中，现金4.6093亿美元，普通股公允价值3.2966亿美元，卖方票据公允价值2.1438亿美元[115] - 2021年收购的总购买价格为10.3914亿美元，其中商誉达6.8612亿美元[118] - 2021年收购获得的总无形资产公允价值为4.2239亿美元，包括开发技术、客户关系等[118][119] - 2021年收购时或有对价公允价值为3102万美元，截至2021年12月31日为3536万美元，截至2022年9月30日为813万美元[120][122] - 2021年收购中，公司向部分卖家转让股份，如为牛津分析转让968172股[121] - 2021年收购中，部分卖家有资格获得额外或

公司财务关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为1.75577276亿美元和1.76182416亿美元[14] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为2530.8011万美元和3049.1189万美元[15] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为2499.1523万美元和2930.8773万美元[16] - 2022年和2021年第二季度，公司净亏损分别为265.7689万美元和净利润196.1467万美元[17] - 2022年和2021年上半年，公司净利润分别为457.8038万美元和546.1619万美元[17] - 2022年和2021年第二季度，A类普通股基本和摊薄每股净亏损/收益分别为 - 0.12美元和0.09美元[17] - 2022年和2021年上半年，A类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.21美元和0.25美元[17] - 2022年和2021年上半年，经营活动净现金使用量分别为60.3449万美元和12.4326万美元[24] - 2022年和2021年上半年，融资活动净现金提供量分别为0美元和14.786万美元[24] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司现金分别为1.4689万美元和2.3534万美元[24] - 截至2022年6月30日，公司现金约15000美元，营运资金赤字约760万美元[56] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.12美元和0.12美元、0.09美元和0.09美元[78] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.21美元和0.21美元、0.25美元和0.25美元[79] - 2022年第二季度，公司净亏损约270万美元，其中包括约210万美元的一般及行政费用和约78.8万美元的衍生认股权证负债公允价值变动，投资利息收入约23.6万美元[143] - 2021年第二季度，公司净收入约200万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动收益约400万美元，信托账户利息收入6000美元，一般及行政费用约200万美元[144] - 2022年上半年，公司净收入约460万美元，其中信托账户投资利息收入约25.9万美元，衍生认股权证负债公允价值变动收益约830万美元，一般及行政费用约400万美元[145] - 2021年上半年，公司净收入约550万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动收益约770万美元，信托账户利息收入5.1万美元，一般及行政费用约230万美元[146] 公司业务合并相关情况 - 2022年7月28日，DSAC完成本土化，成为特拉华州公司，更名为“FiscalNote Holdings, Inc.”[28] - 2022年7月29日，New DSAC完成合并交易，Old FiscalNote成为其全资子公司，New DSAC更名为“FiscalNote Holdings, Inc.”[30] - 业务合并中，未选择赎回股份的DSAC A类普通股持有人每持有1股New DSAC A类普通股可获0.57股New FiscalNote A类普通股（红利股），DSAC认股权证调整为1.571份，行权价调整为每股7.32美元[32] - 业务合并中，11,408,314股DSAC A类普通股被赎回，赎回金额约为每股10.00美元，总计1.143亿美元，发起人关联方按此金额购买了相同数量的New DSAC A类普通股[33] - 发起人同意不赎回DSAC普通股，投票支持业务合并协议及相关交易，放弃转换比例调整，部分受限证券有180天和1年的锁定期[35][36] - 某些Old FiscalNote股东同意投票支持业务合并协议及相关交易，其持有的New FiscalNote股权有180天（联合创始人12个月）锁定期[37] - 后援方同意在交割时认购New DSAC A类普通股，为股东赎回提供资金，最高金额为1.75亿美元[38] - 2022年7月29日，公司完成业务合并并关闭相关融资协议[59] - 公司完成业务合并需至少5000001美元有形净资产且多数投票股份赞成[49] - 2022年7月27日DSAC股东特别会议批准业务合并协议及相关提案[123] - 2022年7月28日DSAC完成迁册，成为特拉华州公司，更名为“FiscalNote Holdings, Inc.”[124] - 业务合并中，DSAC以新FiscalNote普通股和或有对价收购Old FiscalNote全部股权（除异议股份）[127] - 业务合并中，11,408,314股DSAC A类普通股被赎回，约10美元/股，总计1.143亿美元，发起人关联方按支持协议购买[128] - 发起人同意不赎回DSAC普通股，投票支持业务合并，放弃转换比例调整，部分股份有锁定期[130][131] - 部分Old FiscalNote股东签署投票支持协议，投票支持业务合并，股份有锁定期[132] - 支持方签署支持协议，在业务合并中认购新DSAC A类普通股，最高出资1.75亿美元用于赎回[133] - 2022年7月29日公司与FiscalNote Holdings, Inc.完成业务合并交易[117] 公司融资与贷款情况 - 2022年7月29日，FiscalNote, Inc.签订第二份修订和重述的信贷和担保协议，获得1.5亿美元定期贷款[41] - 2020年11月2日，公司完成首次公开募股，发行1750万单位，每单位10.00美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元[45] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售550万份认股权证，每份1.00美元，收益550万美元；2021年10月18日，发起人额外购买150万份认股权证，收益150万美元[46] - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元，获得503.125万股B类普通股；发起人同意未行使超额配售权时放弃65.625万股[86] - 2020年8月28日，发起人同意向公司提供最高25万美元贷款用于首次公开募股成本支付；截至2021年12月31日，公司借款约17.6万美元，于2021年6月30日偿还[90] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供营运资金贷款；截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无此类借款[91] - 2022年7月29日FiscalNote, Inc.签订第二份修订并重述的信贷和担保协议，贷款本金总计1.5亿美元[136] 公司股份与认股权证情况 - 公司有权发行1.8亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1750万股A类普通股流通，均可能被赎回[94][97] - 截至2021年12月31日，可能被赎回的A类普通股为1.75亿美元；截至2022年6月30日，增加260,788美元，达到1.75260788亿美元[95] - 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[96] - 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日，有437.5万股B类普通股发行并流通[98] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司共有1575万份认股权证流通，包括875万份公开发行认股权证和700万份私募认股权证[102] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，将在业务合并完成后五年到期或提前赎回或清算；若满足特定条件，行使价格和赎回触发价格将调整[104] - 若公司未能在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金，认股权证持有人将无法获得资金，认股权证可能到期无价值[110] - 截至2022年6月30日，信托账户投资公允价值为1.75360788亿美元，衍生公开发行认股权证负债为630万美元，衍生私募认股权证负债为504万美元；截至2021年12月31日，对应数据分别为1.75101805亿美元、1093.75万美元和875万美元[112] - 私募认股权证估值在2021年7月从三级计量转为二级计量[114] 公司其他相关情况 - 公众股东赎回股份时每股预计获10美元，加上信托账户资金的按比例利息且不扣除递延承销佣金[49] - 公众股东及其关联方未经公司同意，赎回股份不得超首次公开发行A类普通股的20%[50] - 若公司未完成业务合并，赎回全部公众股份时，每股剩余资产分配价值可能仅10美元[53] - 截至2022年6月30日，公司通过多种途径满足流动性需求，包括发起人支付25000美元、约176000美元贷款、首次公开发行和私募净收益200万美元等[58] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[60][61] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无现金等价物[63] - 截至2022年6月30日，公司信托账户投资组合包括185天或更短到期的美国政府证券或货币市场基金[65] - 2022年6月30日和2021年12月31日，分别有1750万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[72] - 2020年11月2日，公司首次公开募股1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元[81] - 首次公开募股同时，公司私募550万份私募认股权证，每份1美元，总收益550万美元；2021年10月18日，公司与发起人签订协议，发起人再购买150万份私募认股权证，收益150万美元[83] - 截至2022年6月30日，公司欠发起人关联方0.3万美元[89] - 创始人股份、私募认股权证及营运资金贷款转换的认股权证持有人享有注册权，可最多提出三次注册要求[92] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计350万美元，首次公开募股结束时支付；递延承销佣金每单位0.35美元，约610万美元，公司完成业务合并时支付[93] - 2022年6月30日公司是一家前空白支票公司，2020年8月28日在开曼群岛注册成立[121] - 截至2022年6月30日，公司流动性需求通过2.5万美元的创始人股份发行费用、约17.6万美元的关联方贷款以及200万美元的首次公开募股和私募净收益得到满足[140] - 截至2022年6月30日，公司应付发起人关联方0.3万美元[149] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债，承销商有权获得约610万美元的递延承销佣金，仅在完成业务合并时支付[153] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受JOBS法案规定的部分豁免，豁免期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[157][158]

首次公开募股相关 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发行1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[123] - 首次公开募股承销商获45天超额配售权，可按每单位10美元购买最多262.5万额外单位；2020年11月30日，公司发起人无偿交出65.625万股创始人股份[123] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募550万认股权证，每股1美元，收益550万美元；2021年10月18日，发起人再购150万私募认股权证，收益150万美元[125] - 首次公开募股和私募结束后，1.75亿美元净收益存入信托账户，投资于到期日185天或更短的美国政府证券或特定货币市场基金[126] - 首次公开募股同时，公司私募550万份认股权证，获550万美元收益；2021年10月又售150万份，获150万美元收益[155] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年11月2日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份、清算和解散[130] - 2021年11月7日，公司与FiscalNote等签订合并协议，预计2022年第二季度完成业务合并[131][134] - 业务合并中，公司将变更为特拉华州公司，各类股份和认股权证将自动转换；合并后，FiscalNote成为新公司全资子公司[132] - 新公司将采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股25票，B类股在特定转让时可转换为A类股[133] - 发起人同意不赎回公司普通股、投票支持业务合并协议、放弃B类普通股转换比例调整；发起人持有的新公司股权将有180天锁定期，50%股权在180天后至生效日一周年内继续锁定[137][138] - 公司曾与投资者签订私募协议，投资者同意以每股10美元认购1000万股新公司A类普通股，总收益1亿美元；后各方同意终止该协议[139] - 公司需在2022年11月2日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[148] 财务数据关键指标变化 - 截止2022年3月31日，公司流动性需求通过2.5万美元、约17.6万美元贷款和200万美元净收益满足[147] - 2022年第一季度，公司净收入约720万美元，含2.3万美元利息收入、910万美元非经营收入和190万美元行政费用[152] - 2021年第一季度，公司净收入约350万美元，含370万美元非经营收入、4.6万美元利息收入和25万美元行政费用[153] - 截止2022年3月31日，公司欠关联方0.3万美元[156] - 截止2022年3月31日和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[158] - 承销商有权获每单位0.35美元、总计约610万美元递延承销佣金，完成业务合并时支付[159] 公司股份初始情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元获503.125万股B类普通股[154] 公司会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新会计准则，部分报告要求豁免期为首次公开募股后五年或不再符合条件时止[163][164]

财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金约为61.8万美元，营运资金赤字约为360万美元[112] - 首次公开募股和私募认股权证的净收益为168875000美元，可用于完成初始业务合并（信托账户中持有6125000美元递延承销佣金）[236] 业务合并时间要求 - 若在2022年11月2日前未完成业务合并，公司将强制清算和解散[113] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[131] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[133] - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则公众股东可能需等待超过24个月才能从信托账户赎回资金[177][179][181] 财务报告内部控制问题 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务信息的准确及时报告[114] - 截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司财务报告内部控制无效[115][117] - 公司重述2020年12月31日的审计财务报表，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[157] 公司性质与业务合并不确定性 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，完成初始业务合并存在不确定性[118] 股权结构与股东投票 - 截至2022年4月13日，公司赞助商及其关联方持有437.5万股B类普通股，赞助商关联基金持有400万股A类普通股[124] - 截至2022年4月13日，公司发起人及其关联方持有4375000股B类普通股，发起人关联基金持有4000000股A类普通股[248][249] - 截至2022年4月13日，公司发起人及其关联方持有437.5万股B类普通股，发起人关联基金持有400万股A类普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[255] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的股份外，还需IPO出售的1750万股A类普通股中的256.2501万股（14.6%）投票赞成[124] 公共股东赎回权影响 - 公共股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加交易难度[127] - 公共股东大量行使赎回权可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构的能力[128] 业务合并相关操作及影响 - 若寻求股东批准业务合并，公司发起人等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股[134] - 公司完成初始业务合并后，可能需进行减记、注销、重组和减值等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[159] 股东赎回相关情况 - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[140] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能面临损失[141] 上市要求与风险 - 纳斯达克继续上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人，首次业务合并后上市要求更严格，股价至少4美元，股东权益至少500万美元[143] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[144] 公司规则与业务合并时间优势 - 公司因净有形资产超过500万美元，不受SEC保护空白支票公司规则限制，单位在首次公开募股后可立即交易，完成业务合并时间更长[145] 特定股东赎回限制 - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超过20% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[148] 业务合并困难与股东利益 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能困难，若未完成，公众股东可能仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[149] 利益冲突问题 - 与Maso Capital其他实体存在投资目标和准则重叠，可能无法获得合适投资机会，产生利益冲突[152] 认股权证会计处理 - 公司重新评估875万份公开认股权证和550万份私募认股权证的会计处理，将其分类为按公允价值计量的衍生负债[155] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[161] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[165] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，使信托账户可分配给公众股东的资金减少至低于每股10美元[166] 赔偿资金问题 - 公司可能没有足够资金满足董事和高级管理人员的赔偿要求[167] 尽职调查风险 - 即使对目标业务进行尽职调查，也可能无法识别所有重大问题，导致公司报告亏损[160] 破产相关风险 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[170] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算金额可能减少[172] 投资公司认定规则 - 公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比在非合并基础上不得超过40%，否则可能被认定为投资公司[176] 信托账户投资规定 - 信托账户资金只能投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[177] - 若公司未按规定投资信托账户资金，可能被认定需遵守《投资公司法》，增加合规成本并阻碍业务合并[177] 股东大会与董事任命 - 公司可能在首次业务合并完成后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事[183] 认股权证行使方式 - 若A类普通股未在证券交易法下注册，认股权证持有人只能以无现金方式行使认股权证，且获得的A类普通股数量少于现金行使方式[191] - 若认股权证行使时A类普通股未在国家证券交易所上市，公司可选择要求持有人以无现金方式行使认股权证[189] 注册权影响 - 公司初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使首次业务合并更难完成，并对A类普通股市场价格产生不利影响[192][194] 业务合并目标选择 - 公司不局限于评估特定行业的目标企业，若拟议业务合并未完成，寻找目标不受行业、领域或地理区域限制[195] 投资表现与市场风险 - 公司管理层过去的业绩不代表公司未来投资表现，证券市场价格受多种因素影响，股东可能遭受投资损失[196] 业务合并风险评估 - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，股东股份价值可能降低[197] 业务合并公平价值判断 - 公司进行业务合并时可能不获取独立投资银行或估值评估公司的意见，股东需依赖董事会判断公平市场价值[200] 未完成业务合并影响 - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试，若未完成业务合并，公众股东和认股权证持有人利益受损[208][209] 创始人股份与私募认股权证情况 - 2020年8月，初始股东支付25000美元（约每股0.005美元）获得5031250股创始人股份，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[231] - 2020年11月30日，承销商未行使超额配售权，赞助商无偿交出656250股创始人股份，剩余4375000股流通[231] - 2021年5月24日，Coker先生辞职， forfeited 300000股创始人股份并转让给赞助商[231] - 赞助商以7000000美元（每股1.00美元）的总价购买了7000000份私募认股权证[231] - 若未完成初始业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[231] 公司注册与纳税影响 - 公司可能在另一司法管辖区重新注册或合并，交易可能导致股东和认股权证持有人纳税[214] 业务合并后人员与资产分布风险 - 初始业务合并后，多数董事和高管可能住在美国境外，所有资产也将位于美国境外，投资者可能无法执行联邦证券法或其他合法权利[215] 关键人员依赖风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[216] 债务证券发行影响 - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成业务合并，这可能对公司的杠杆和财务状况产生不利影响[232] 业务合并后多元化问题 - 公司初始业务合并后若缺乏多元化，成功前景或仅依赖单一业务、资产或产品[237][238] 多目标业务合并风险 - 公司尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险[239] 与私有公司业务合并风险 - 公司若与私有公司进行业务合并，可能因信息有限而与盈利不佳的公司达成交易[240] 业务合并后控制权问题 - 公司初始业务合并后，管理方可能无法维持对目标业务的控制，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或控制权[241] 业务合并赎回阈值与资产要求 - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并，且净有形资产不得低于5000001美元[242][243] 章程与治理文件修订要求 - 公司修订章程和治理文件需特定比例股东投票通过，修订章程需至少三分之二参会投票股东赞成，修订认股权证协议需至少50%公共认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[246] - 公司与业务合并前活动相关的章程和信托协议修订门槛较低，章程修订需至少三分之二参会投票股东赞成，信托协议修订需65%普通股投票赞成[247][248] 信函协议修订影响 - 公司与发起人、高管和董事的信函协议可不经股东批准修订，可能对证券投资价值产生不利影响[252] 额外融资问题 - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和发展，可能需重组或放弃业务合并[253] 认股权证条款修改 - 公司可在至少50%当时已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[256][257] 认股权证价格调整 - 若公司在首次业务合并时发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元的额外普通股或股权关联证券，且总收益超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为100%和180%[258] 认股权证赎回条件 - 公司可在认股权证可行使后至到期前，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件是A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[260] 认股权证发行情况 - 公司在首次业务合并中发行了875万份购买A类普通股的认股权证，同时私募发行了550万份私募认股权证，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为150万份私募认股权证[261] 公司类型转变条件 - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在次年12月31日不再是新兴成长公司；作为较小报告公司，若市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[265][268] 新兴成长公司政策选择 - 新兴成长公司可在私营公司采用新的或修订的财务会计准则时采用，公司选择不放弃这一过渡期[266] 较小报告公司披露优势 - 较小报告公司可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计的财务报表[267] 内部控制评估要求 - 公司需从2021年12月31日结束的财年开始评估和报告内部控制系统，若成为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[270] 法律程序与判决执行风险 - 公司根据开曼群岛法律注册成立，投资者可能难以在美国对公司董事或高级管理人员送达法律程序文件，或难以在美国法院执行对公司董事或高级管理人员的判决[271] 公共股东利益维护困难 - 上市公司公共股东在维护自身利益方面可能比美国公司的公共股东更困难[275] 公司章程对收购的影响 - 公司章程条款可能抑制公司被收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格[276] 网络攻击风险 - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[277] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临跨境业务相关风险[278] 业务合并后资产与收入集中风险 - 业务合并后，公司资产和收入可能集中在外国，受当地经济、政治和法律条件影响[284] 汇率与货币政策影响 - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务的国际市场表现和公司财务状况[285] 公司迁移法律影响 - 公司可能迁至其他司法管辖区，当地法律可能影响未来协议的执行[286] 法律法规变化风险 - 不断变化的法律法规增加了公司成本和违规风险[287] 反海外腐败法责任 - 公司可能面临《反海外腐败法》相关责任，违规可能对业务产生重大不利影响[290] 邮件服务风险 - 公司使用邮件转发服务，可能延迟或中断邮件接收[292] 公司股份授权情况 - 公司章程授权发行最多1.8亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元，目前有1.625亿股A类普通股和1562.5万股B类普通股已授权但未发行[202] 公司股份发行影响 - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股，会显著稀释投资者股权、使A类普通股持有人权利处于次要地位、导致控制权变更、影响证券市场价格[203][205] 创始人股份转换情况 - 若创始人股份转换，在特定情况下，转换后的A类普通股总数将占转换后A类普通股总数的20%[204] 被动外国投资公司问题 - 公司认为2020年和2021年为被动外国投资公司（PFIC），若2022年完成拟议业务合并，当前纳税年度也将是PFIC，可能使美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[210] 与不符合标准目标企业合并风险 - 若与不符合标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题，若未完成业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将到期作废[199]

首次公开募股及私募配售情况 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[126] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募配售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[127] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.75亿美元净收益存入信托账户[128] 公司净收入情况 - 2021年第三季度，公司净收入约250万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约360万美元和信托账户利息收入约2000美元，扣除一般及行政费用约110万美元[133] - 2021年前九个月，公司净收入约800万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约1130万美元和信托账户利息收入约5.4万美元，扣除一般及行政费用约340万美元[134] - 2020年8月28日至9月30日，公司净亏损约3.5万美元，仅为一般及行政费用[135] 公司财务状况指标 - 截至2021年9月30日，公司现金约9.9万美元，营运资金赤字约250万美元[136] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分别有0美元和40万美元应收保荐人关联方款项[143] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有1750万股A类普通股可能被赎回，列为临时权益[160] 公司股权相关情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元换取503.125万股B类普通股，2020年11月27日，65.625万股创始人股份被无偿交出[140] - 新公司将采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股25票[148] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计约610万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[146] 业务合并相关情况 - 公司于2021年11月7日签订业务合并协议，预计2022年第一季度完成业务合并[147] - 业务合并完成需满足一定条件，合并后现金净额不少于1.9亿美元[149] 相关方对业务合并的支持情况 - 发起人同意不赎回股份、投票支持合并协议，并放弃转换比率调整[150] - 发起人持有的受限证券180天内锁定，50%的受限证券在180天后至生效日一周年内锁定[151] - 投票股东同意投票支持合并协议，所持股份锁定180天（联合创始人12个月）[153] 业务合并资金认购情况 - PIPE投资者同意以每股10美元认购1000万股新公司A类普通股，总收益1亿美元[152] - 后备购买者同意最多认购1.75亿美元新公司A类普通股以资助股东赎回[155] 会计政策采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[164]

首次公开募股及私募配售情况 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[102] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[103] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.75亿美元净收益存入信托账户[104] 公司净收入情况 - 2021年第二季度公司净收入约200万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约400万美元、信托账户利息收入6000美元，减去一般及行政费用约200万美元[110] - 2021年上半年公司净收入约550万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约770万美元、信托账户利息收入5.1万美元，减去一般及行政费用约230万美元[111] 公司资金状况 - 截至2021年6月30日，公司现金约2.4万美元，营运资金赤字约140万美元[112] 公司股份情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元获得503.125万股B类普通股，2020年11月27日，65.625万股创始人股份被无偿交出[116] - 2021年6月30日和2020年12月31日，分别有14,940,409股和14,394,248股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[128] - 2021年6月30日，计算基本每股收益时排除14,940,409股可能被赎回的A类普通股[129] - 首次公开发行和私募配售出售的认股权证可购买总计14,250,000股A类普通股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[129] 公司关联方款项情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司分别有0美元和200万美元应收关联方款项，分别有0美元和160万美元应付关联方款项[118][120] 公司借款情况 - 截至2020年12月31日，公司根据票据借款约17.6万美元，2021年3月18日还款[121] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计约610万美元，仅在公司完成业务合并时支付[123] 会计准则相关情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[130] - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[133] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免适用期限为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[136] 公司表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有任何表外安排[132] 公司市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[137] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险开展此类活动[138]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2020年11月2日完成首次公开募股，发售1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[109] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商发售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[110] 资金存放与业务合并要求 - 首次公开募股和私募结束后，1.75亿美元净收益存入信托账户，直至完成业务合并或按规定分配[111] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年11月2日）完成业务合并，否则将进行清算和解散[113] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度，公司净收入约350万美元，包括约370万美元衍生认股权证负债公允价值变动和4.6万美元信托账户利息收入，扣除约25万美元一般及行政费用[117] 特定时间点财务状况 - 截至2021年3月31日，公司现金约14.8万美元，营运资金约59.1万美元[118] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别有0美元和200万美元应收赞助商关联方款项，分别有0美元和160万美元应付赞助商关联方款项[124] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司无营运资本贷款借款[126] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计约610万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[127] 信托账户投资组合 - 公司信托账户投资组合包括到期日185天或更短的美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金，分类为交易性证券[128] 认股权证情况 - 首次公开募股发行875万份认股权证，私募配售发行550万份认股权证，均确认为衍生负债[130] - 首次公开募股和私募配售出售的认股权证可购买总计1425万股A类普通股，不纳入稀释每股收益计算[132] A类普通股赎回情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日，分别有14744263股和14394248股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[131] - 2021年3月31日，14744263股可能被赎回的A类普通股不纳入基本每股收益计算[132] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[133] 表外安排情况 - 截至2021年3月31日，公司无表外安排[135] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[137] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，部分豁免适用期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[138] 市场与利率风险及套期保值情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[139] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[140]

首次公开募股相关 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[243] - 承销商获45天超额配售选择权，可按每股10美元购买最多262.5万股，若未全额行使，发起人同意无偿交出最多65.625万股B类普通股，11月30日已交出[243] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人发售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[244] - 首次公开募股和私募完成后，1.75亿美元净收益存入信托账户，直至完成业务合并或按规定分配[245] 财务盈亏情况 - 2020年8月28日至12月31日，公司净亏损约64.1万美元，包括约67.2万美元的一般及行政费用，信托账户利息收入约3.1万美元抵消部分亏损[249] 资金与账户情况 - 截至2020年12月31日，公司信托账户外无现金，营运资金约84.2万美元[250] - 公司流动性需求通过发起人支付2.5万美元、贷款约17.6万美元、首次公开募股和私募净收益200万美元满足，后续关联方又支付约160万美元费用[251] - 截至2020年12月31日，公司应收关联方200万美元，应付关联方约160万美元[258] 股份与股东情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元获503.125万股B类普通股，发起人转让部分股份给独立董事，若超额配售选择权未全额行使，发起人将交出最多65.625万股[256] - 截至2020年12月31日，16474748股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[263] 贷款与佣金情况 - 2020年8月28日，发起人同意提供最高25万美元无息无担保贷款用于首次公开募股，截至12月31日，公司借款约17.6万美元[259] - 营运资金贷款最高150万美元可按每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[260] - 承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计约610万美元[261] - 截至2020年12月31日，公司无营运资金贷款借款[260] 每股亏损计算 - 计算每股基本亏损时，排除2020年12月31日可能赎回的16474748股A类普通股[264] - 首次公开发行和私募出售的认股权证可购买总计14250000股A类普通股，计算稀释每股亏损时未考虑其影响[264] 公司合规与豁免情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[267] - 若选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，公司在某些方面可获豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[268] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[269] 表外安排情况 - 截至2020年12月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[266]