公司物业资产情况 - 截至2021年6月30日，公司拥有8处物业，可出租面积120万平方英尺，总收购价7.907亿美元[190] - 截至2021年6月30日，公司拥有8处投资性房产，可出租总面积116.3061万平方英尺，整体投资组合入住率为84.5%，而2020年6月30日为88.6%[208][210] - 截至2021年6月30日，公司投资组合occupancy水平为84.5%，低于2020年12月31日的87.0% [255] - 截至2021年6月30日，时代广场9号occupancy降至57.7%，威廉街123号occupancy升至90.8% [258] - 受COVID - 19影响的房产占公司2021年6月30日可出租面积的47%，这些房产的现金流受限[242] 公司股权结构变化 - 2020年8月18日，公司A类普通股在纽交所上市，上市时A类股约占普通股总数25%，B类股约占75%；2020年12月16日、2021年3月1日，分别有318.9204万股、317.6127万股B类股转换为A类股并上市，剩余B类股将于2021年8月13日转换为A类股上市[191] 租户收入相关情况 - 2020年全年，公司因租户现金结算或提前终止租约，减少租户收入850万美元[195] - 2021年第一季度，公司两处物业租约终止，租户Knotel破产；公司已重新出租部分Knotel原占用空间，但新租约每平方英尺年化直线租金低于Knotel租约[195] - 截至2021年6月30日的三个月，租户收入从2020年同期的1860万美元降至1500万美元，减少360万美元，约100万美元归因于与前租户Knotel的租约终止[212] - 截至2021年6月30日的六个月，租户收入从2020年同期的3600万美元降至3020万美元，减少580万美元，约200万美元归因于与前租户Knotel的租约终止[222] 租金收取情况 - 2021年第二季度，公司办公室和零售租户原现金租金占比分别为76%和22%；办公室租户原现金租金收取率为96%，零售租户为68%，整体投资组合为89%，前十大租户为90%[198] - 2021年第一季度，公司整体投资组合原现金租金收取率为85%；2020年第四季度为82%，第二和第三季度为86%[198] 租金延期与减免情况 - 2020年，公司给予租户总计150万美元租金延期，约占当年原现金租金的7%[202] - 2021年第二季度，公司完成4份延期或减免协议，延期租金将于2022 - 2024年支付[201] - 截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司批准协议下延期租金分别为40万美元和60万美元，减免租金分别为50万美元和90万美元[202] 租约情况 - 2021年第一季度和第二季度新租约分别为4份，租赁总面积分别为3.0271万平方英尺和2.0454万平方英尺，年化直线租金每平方英尺分别为50.16美元和29.22美元，加权平均租赁期限分别为2.9年和6.3年[210] - 2021年第一季度有2份替换租约开始，面积为2.3429万平方英尺，年化直线租金每平方英尺49.12美元，加权平均租赁期限1.0年[210] - 2021年第一季度有3份租约终止或到期，面积为7.8952万平方英尺，年化直线租金每平方英尺66.14美元[210] 费用变化情况 - 截至2021年6月30日的三个月，物业运营费用从2020年同期的720万美元增至830万美元，增加110万美元，原因是法律费用和其他不可报销费用增加[214] - 截至2021年6月30日的三个月，股权薪酬从2020年同期的2.4万美元增至210万美元，增加与2020年8月授予顾问的多年期业绩奖励摊销有关[215] - 截至2021年6月30日的三个月，折旧和摊销费用从2020年同期的790万美元降至700万美元，减少90万美元，主要归因于租户改良冲销和可折旧资产基数降低[218] - 2021年上半年折旧和摊销费用增加0.1百万美元，从2020年同期的15.4百万美元增至15.5百万美元[230] - 2021年上半年利息费用减少0.3百万美元，从2020年同期的9.8百万美元降至9.5百万美元，2021和2020年上半年加权平均未偿债务余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%[231] - 2021年上半年其他收入减少约0.7百万美元，从2020年同期的0.8百万美元降至3.9万美元[232] 现金流情况 - 2021年上半年经营活动净现金使用量为5.4百万美元，2020年同期为4.1百万美元[234][235] - 2021年上半年投资活动净现金使用量为1.1百万美元，2020年同期为1.5百万美元[236][237] - 2021年上半年融资活动净现金流入为0.5百万美元，2020年同期无现金融资活动[238] - 2021年H1经营活动净现金使用约540万美元，期间支付股息260万美元[277] - 2021年Q1、Q2和H1运营现金流（GAAP基础）分别为214.5万美元、 - 754.2万美元和 - 539.7万美元[278] 现金及等价物与受限现金情况 - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为23.9百万美元，低于3月31日的29.4百万美元和12月31日的31.0百万美元[240] - 截至2021年6月30日，受限现金账户有370万美元现金，与美洲大道1140号物业的贷款有关[250] 抵押贷款情况 - 疫情导致公司四处抵押贷款出现现金陷阱事件，本金总计2.14亿美元，可能导致其中一笔贷款违约[195] - 截至2021年6月30日，公司有六笔抵押贷款，以七处房产作抵押，总余额为4.05亿美元，加权平均实际年利率为4.35%[245] - 截至2021年6月30日，9 Times Square的抵押贷款本金为55.0百万美元，已连续三个季度违反债务服务覆盖率和债务收益率契约；1140 Avenue of the Americas的抵押贷款本金为99.0百万美元，已连续四个季度违反债务服务覆盖率和储备基金储备契约；400 E. 67th Street - Laurel Condominium/200 Riverside Boulevard - Icon Garage的抵押贷款本金为50.0百万美元，在2021年第一和第二季度违反债务服务覆盖率契约；8713 Fifth Avenue在2021年第二季度违反债务服务覆盖率比率契约[246][247][248][249] 股票发行与回购情况 - 2021年第一季度和第二季度，通过普通股按市价发行计划出售254,602股A类普通股，毛收入340万美元，佣金3.4万美元，发行成本50万美元[252] - 董事会授权考虑回购至多1亿美元A类普通股，截至2021年6月30日未进行回购，公司现金及现金等价物约2390万美元，需维持最低流动资产1000万美元[253] - 2021年2月，公司以约20万美元总价回购26,236股B类普通股[254] 收购与处置活动情况 - 2021年第二季度无收购或处置活动，421西54街物业买家于2020年第二季度终止交易，公司保留70万美元保证金[256][257] 资本支出情况 - 2021年上半年资本支出110万美元，预计全年资本支出低于2020年的380万美元[259] 盈利情况 - 2021年第二季度净亏损1105.2万美元，FFO亏损402.9万美元，核心FFO亏损190.9万美元；上半年净亏损2458.7万美元，FFO亏损903.8万美元，核心FFO亏损480.3万美元[268] - 2021年和2020年Q2净亏损分别为1.1052亿美元和0.5286亿美元，H1净亏损分别为2.4587亿美元和1.2074亿美元[273] - 2021年和2020年Q2现金NOI分别为0.6017亿美元和0.8698亿美元，H1现金NOI分别为1.164亿美元和1.7133亿美元[273] - 2021年Q1、Q2和H1归属于普通股股东净亏损（GAAP）分别为1353.5万美元、1105.2万美元和2458.7万美元[278] 股息分配情况 - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入，2020年有税务亏损无需分配[274][280] - 2020年10月1日宣布每股0.04889美元股息，2021年1、4、7月宣布并支付每股0.1美元股息[275] - 2021年Q1、Q2和H1普通股股息分别为128万美元、128.2万美元和256.2万美元，LTIP单位分配分别为4万美元、4万美元和8万美元[278] - 2021年Q1股息由运营现金流覆盖100%，Q2和H1由手头现金覆盖100%[278] 合同义务情况 - 截至2021年6月30日，公司合同义务与2020年年报相比无重大变化[279] 非GAAP财务指标说明 - 现金净营业收入（Cash NOI）是非GAAP财务指标，计算时需对净收入进行多项调整[270]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第一季度收入为1520万美元，2020年第四季度为990万美元 [22] - 2021年第一季度GAAP归属于普通股股东的净亏损为1350万美元，2020年第四季度为1660万美元 [22] - 2021年第一季度归属于普通股股东的FFO为负500万美元，上一季度为负890万美元 [22] - 2021年第一季度核心FFO为负290万美元，2020年第四季度为负680万美元 [22] - 第一季度末净债务为3.756亿美元，加权平均有效利率为4.4%，加权平均剩余债务期限近6年，未来3年无债务到期，净杠杆率为37.6% [23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司投资组合涵盖8处位于纽约市的优质办公和零售公寓资产，主要在曼哈顿，价值8.612亿美元，面积120万平方英尺，入住率为82.8%，加权平均剩余租赁期限为6.9年 [11][12] - 第一季度投资组合现金租金收取率为85%，较上一季度的82%提高300个基点，前十大租户租金收取率为89%，与上季度持平 [9] - 第一季度执行2份替代租约，总面积超2.3万平方英尺，年化直线租金110万美元，还与一家科技公司签订一份5年期租约的非约束性意向书；完成2份新租约，总面积6800平方英尺，年化直线租金超36万美元 [13][14] - 季度末后，公司在123 William Street签订一份7年期、7800平方英尺的新租约，预计年化直线净租金31.5万美元；目前租赁交易储备面积超2.1万平方英尺，若按当前条款完成所有租约，假设无到期或终止情况，投资组合入住率将升至85% [16] 各个市场数据和关键指标变化 - 过去几周，有新闻报道时代广场重新活跃，办公室放宽入住限制，谷歌和摩根大通等大雇主计划近期大规模让员工重返办公室；市长德布拉西奥上周召回8万名纽约市员工返回市政办公室，并设定6月前500万人接种疫苗的目标 [18] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司通过积极的资产管理策略推动业绩，包括提高租金收取率和开展租赁活动 [7] - 积极寻求与Knotel前租户签订租约，租赁Knotel原占用空间 [13] - 继续积极追讨此前季度因无法收回租金而大幅减记的租户欠款，对法律立场充满信心 [15] - 公司认为纽约市资产价格短期波动可能带来以潜在折扣价格收购有吸引力资产的独特机会，计划在纽约市进行1 - 2笔收购，会谨慎选择适合投资组合的资产 [17][32] - 公司将继续积极推进自有投资组合的租赁工作，预计随着办公室恢复活跃、餐厅繁忙以及世界级机构的回归，租赁工作将加速 [26] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对纽约市未来几周大规模重新开放并在夏季加速复苏感到兴奋，认为各参与方的回归将成为城市增长的催化剂 [7][8] - 公司对纽约市房地产的长期实力、商业模式以及进一步扩大投资组合和为股东创造价值的机会充满信心 [10] - 公司认为到夏末，纽约市将恢复往日的繁荣、多元化和活力，长期来看，纽约市将仍是全球商业的持久中心，是拥有稳定、已入住非顶级办公楼、零售公寓和其他优质房地产的首要市场 [19] 其他重要信息 - 公司正在推进从一名租户手中接管并运营共享办公空间，并保留其租户的工作 [17] - 公司正在营销Hit Factory资产出售，同时也有租赁意向增加，目前正在与一个潜在长期租赁机会的相关行业团体进行谈判 [33] 问答环节所有提问和回答 问题: 公司看到哪些收购机会，未来4个季度的收购意愿如何 - 公司看到一些符合标准的资产进入市场，为价值5000万 - 2.5亿美元的精品建筑，租户多为律师事务所、会计事务所等；预计在纽约市进行1 - 2笔收购，会谨慎选择以增加收购资产的入住率和稳定性 [29][32] 问题: Hit Factory资产出售情况是否有更新 - 该资产规模较小，公司一直在营销出售；近期租赁意向增加，目前正在与一个潜在长期租赁机会的相关行业团体进行谈判，有新进展会更新信息 [33] 问题: Equinox和I Love New York Gifts两家租户情况是否有更新 - I Love New York业务恢复良好，与公司达成的协议包括租金减免、延期和租期延长，双方合作取得良好成果；Equinox方面，公司期待对其诉讼取得成功，认为该租户无理拖欠租金，其门店运营良好 [35][36] 问题: Knotel剩余空间的租赁前景如何 - 过去几个月租赁活动活跃，如200 West 41st Street和123 William Street的相关楼层有很多租户参观，公司正在与现有租户就新租约意向书进行合作，进展令人满意；该位置市场租金维持在疫情前水平，无需大幅打折，且重新招租预计无需大量建设成本 [39][41] 问题: 2021年资本支出情况如何 - 预计今年资本支出接近300万美元，具体取决于新租户的需求，但总体可能处于较低水平 [43]

公司物业资产情况 - 截至2021年3月31日，公司拥有8处物业，可出租面积120万平方英尺，总收购价7.907亿美元[187] - 截至2021年3月31日，公司拥有8处投资性房产，可出租总面积1163061平方英尺，整体投资组合入住率为82.8%，而2020年同期为89.0%[206][208] - 截至2021年3月31日，公司投资组合的入住率为82.8%，低于2020年12月31日的87.0%[240] 公司股权结构变化 - 2020年8月18日，公司A类普通股在纽交所上市，上市时A类股约占普通股总数25%，B类股约占75%；2020年12月16日、2021年3月1日，分别有318.9204万股、317.6127万股B类股转换为A类股并上市；剩余B类股将于2021年8月13日转换为A类股上市[188] 租户收入及租金相关情况 - 2020年，公司因租户现金结算或提前终止租约，减少租户收入850万美元；2021年第一季度，此前采用现金结算的租户未支付租金[192] - 2021年第一季度，办公室和零售租户的原现金租金占比分别为76%和23%；办公室租户原现金租金收缴率为92%，零售租户为63%，整体投资组合为85%，前十大租户为89%[195] - 2020年，公司给予租户总计150万美元的租金延期支付，约占当年原现金租金的7%[197] - 截至2021年4月30日，公司给予的第一季度现金租金减免占比为2.3%[200] - 截至2021年4月30日，2020年延期至2021年1月、2月、3月支付的现金租金收缴率分别为25%、32%、27%[201] - 2021年第一季度，公司达成6项协议，延期支付金额为30万美元，减免金额为40万美元；2020年达成的协议在该季度减免租金10万美元[202] - 2021年第一季度租户收入从2020年同期的1750万美元降至1520万美元，减少230万美元，约100万美元归因于与前租户Knotel的租约终止[210] 租约变动情况 - 2021年第一季度，公司一处租户破产导致租约终止，同时签署4份新租约，包括约一半空置空间的替代租约[192] - 2021年第一季度，新租约4份，出租总面积30271平方英尺，年化直线租金每平方英尺50.16美元，加权平均租期2.9年；替换租约2份，面积23429平方英尺，年化直线租金每平方英尺49.12美元，加权平均租期1.0年；终止或到期租约3份，面积78952平方英尺，年化直线租金每平方英尺66.14美元[208] 公司贷款及违约情况 - 公司3笔抵押贷款违反契约，本金总计2.04亿美元[192] - 截至2021年3月31日，公司6笔抵押贷款以8处房产中的7处作担保，总余额4.05亿美元，加权平均实际利率4.35%[229] - 截至2021年3月31日，公司有3笔贷款出现违约，分别为1140 Avenue of the Americas房产9900万美元、9 Times Square房产5500万美元、400 E. 67th Street - Laurel Condominium/200 Riverside Boulevard - Icon Garage房产的贷款[231][232][233] - 截至2021年3月31日，公司因违约有410万美元现金被限制使用，均与1140 Avenue of the Americas房产的无追索权抵押贷款有关[231] 公司费用变化情况 - 2021年第一季度资产和物业管理服务费从2020年同期的200万美元降至190万美元，减少10万美元，主要因物业管理费减少[211] - 2021年第一季度物业运营费用从2020年同期的800万美元增至870万美元，增加70万美元，因租户租约修订谈判的法律费用及其他不可报销费用增加[212] - 2021年第一季度股权薪酬从2020年同期的2.3万美元增至210万美元，增加与2020年8月授予顾问的多年期业绩奖励摊销有关[213] - 2021年第一季度折旧和摊销费用从2020年同期的750万美元增至850万美元，增加100万美元，主要归因于2021年第一季度与租约终止相关的递延租赁佣金冲销[216] 公司现金流情况 - 2021年第一季度经营活动产生的净现金为210万美元，2020年同期为440万美元；2021年第一季度投资活动使用的净现金为4.3万美元，2020年同期为100万美元；2021年第一季度融资活动使用的净现金为150万美元，2020年同期无现金融资活动[219][220][222][223][224] - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为2940万美元，低于2020年12月31日的3100万美元，需维持最低净资产超过1.75亿美元和最低流动资产（现金及现金等价物）1000万美元[226] - 2021年第一季度经营活动提供的净现金约为210万美元，期间支付股息130万美元[261] 公司资本支出情况 - 2021年第一季度，公司资本支出4.3万美元，主要用于123 William Street和1140 Avenue of the Americas的租户和建筑改善[244] - 2021年全年资本支出可能低于2020年的380万美元[245] 公司收购与处置情况 - 2021年第一季度公司无收购或处置活动，公司继续评估421 W. 54th Street - Hit Factory房产的战略选择[242][243] 公司盈利情况 - 2021年第一季度归属于普通股股东的净亏损为1353.5万美元，2020年同期为678.8万美元；FFO（赤字）分别为500.9万美元和73.1万美元；核心FFO（赤字）分别为289.4万美元和75.4万美元[253] - 2021年第一季度现金NOI为563.9万美元，2020年同期为843.5万美元[258] 公司税务与股息情况 - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入，2020年有税务亏损，无需分配REIT应税收入[259][265] - 2020年10月1日宣布每股0.04889美元的股息，2021年1月和4月宣布并支付每股0.10美元的股息[260] - 2021年第一季度支付普通股股息128万美元，支付LTIP单位持有人分配款40万美元，股息和分配款总额为132万美元，均由经营活动现金流覆盖[263] 公司其他情况 - 受COVID - 19疫情影响，2020年第三、四季度和2021年第一季度，部分物业运营结果受负面影响，触发非追索权抵押贷款的现金陷阱事件，这些物业占2021年3月31日公司投资组合可出租面积的46%[227] - 公司于2020年10月1日启动普通股ATM计划，可发售最高2.5亿美元A类普通股，截至2021年3月31日未出售[236] - 公司董事会授权考虑回购最高1亿美元A类普通股，截至2021年3月31日未回购[237][238] - 2020年12月28日至2021年1月27日，公司进行要约收购，以每股7美元价格回购26236股B类普通股，总成本约20万美元[239] - 截至2021年3月31日，公司合同义务与2020年12月31日相比无重大变化[264] - 公司自2014年12月31日起选择按REIT纳税[265] - 许多租约有减轻通胀不利影响的条款，净租约可减少公司运营费用增加的风险[266] - 2021年第一季度公司市场风险敞口无重大变化[269]

资产与租户 - 公司拥有价值8.612亿美元的房地产投资组合，包含8处物业，总面积120万平方英尺，年化直线租金5540万美元，入住率82.8%，加权平均剩余租期6.9年[6] - 前十大租户中73%为投资级评级，剩余租期9.5年，公司收取了85%的第一季度原始现金租金，从前十大租户处收取了89% [4] 租赁活动 - 第一季度执行了4份新租约和替换租约，总面积30300平方英尺，年化直线租金150万美元，租赁管道面积28100平方英尺，预计将使入住率从83%提高到85%，年化直线租金增加150万美元[4] - 与一家财富50强科技公司签订短期租约和意向书，若执行，五年内年化直线租金总计77.5万美元，增加了公司对科技行业的敞口[10] 市场环境 - 纽约市积极推动大规模疫苗接种，已接种超270万剂完整新冠疫苗系列，占纽约州所有疫苗剂量的45%，预计第三季度全面重新开放[9] - 科技公司持续看好纽约市，TikTok、亚马逊等签署大额租约，2020年科技公司办公室租赁面积达180万平方英尺，超85%为新租约[10] 财务状况 - 净杠杆率为37.6%，低于同行的40% - 61%，未来三年无债务到期，加权平均债务到期期限为5.9年[4] - 第一季度资金运营为负500万美元，核心资金运营为负290万美元，现金净营业收入为560万美元[59] 管理团队 - 管理团队经验丰富，首席执行官Michael Weil有丰富的房地产投资经验，首席财务官Chris Masterson曾在高盛和毕马威任职[63] - 董事会多数为独立董事，普华永道为独立审计师，公司治理结构健全[65]

公司物业资产情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有8处物业，可出租面积1163061平方英尺，总收购价7.907亿美元[16] - 截至2020年12月31日，公司物业出租率87%，加权平均剩余租期7.2年[22] - 截至2020年12月31日，1140 Avenue of the Americas和9 Times Square两处物业占公司可出租总面积的61%，受疫情影响触发现金陷阱事件[45] - 截至2020年12月31日，公司两大资产123 William Street和1140 Avenue of the Americas占总可出租面积约68%，占年化直线租金的66%[69] - 截至2020年12月31日，纽约市零售租户占公司年化直线租金收入的23.0%，受零售环境影响[105] - 截至2020年12月31日，若不包含Knotel，9 Times Square和123 William Street的入住率分别为57.7%和83.6%，公司综合入住率为80.8%[185] - 截至2020年12月31日，公司8处物业的可出租总面积为1163061平方英尺，加权平均入住率为87.0%[186] - 123 William Street、9 Times Square、1140 Avenue of the Americas和196 Orchard Street的可出租平方英尺或直线年化租金收入占公司总投资组合的比例超过10%[192] - 2020年12月31日，123 William Street的Planned Parenthood Federation of America, Inc.租用面积65,242平方英尺，占比13.3%，年化租金收入333.7万美元，占比16.4%[193] - 2020年12月31日，9 Times Square的9TS Gifts LLC租用面积7,479平方英尺，占比5.7%，年化租金收入200万美元，占比27.2%[195] - 2020年12月31日，1140 Avenue of the Americas的City National Bank租用面积35,643平方英尺，占比18.6%，年化租金收入435.6万美元，占比28.3%[196] - 2020年12月31日，196 Orchard Street的CVS、Equinox、Marshalls年化租金收入分别为216.1万、283.6万、164.1万美元，占比分别为32.6%、42.7%、24.7%[197] - 截至2020年12月31日，公司拥有8处物业，可出租面积1163061平方英尺，总收购价7.907亿美元[214] 公司股权结构及上市情况 - 2020年8月18日，公司A类普通股在纽交所上市，上市时A类股约占普通股总数25%，B类股约占75%；2020年12月16日和2021年3月1日，分别有3189204股和3176127股B类股转换为A类股并在纽交所上市[17] - 公司宪章授权发行最多3.5亿股股票，包括2.9025亿股A类普通股、975万股B类普通股和5000万股优先股，每股面值0.01美元[142] - 截至2020年3月1日，公司有960万股A类普通股和320万股B类普通股已发行和流通，尚未发行优先股[142] - B类普通股将于2021年8月13日自动转换为A类普通股并在纽约证券交易所上市[142] - 未经公司董事会豁免，任何人不得拥有超过公司已发行股票总价值的9.8%，或任何类别或系列股票价值或股数（以更严格者为准）的9.8%[141] - 截至2021年3月23日，公司有12,776,448股普通股流通，其中A类普通股9,600,335股，B类普通股3,176,113股，共有21,073名登记股东[204] - 2020年8月18日，公司A类普通股在纽交所上市[215] - 公司实施反向股票分割，每1股普通股净减少2.43股[215] - 上市交易开始时，A类普通股约占公司流通普通股的25%，B类普通股约占75%[215] - 2020年12月16日，未在上市日于纽交所上市的B类普通股第一批等额股份转换为3189204股A类普通股并在纽交所上市[215] - 2021年3月1日，B类普通股第二批股份转换为3176127股A类普通股并在纽交所上市[215] - 剩余B类普通股将于2021年8月13日转换为A类普通股在纽交所上市，除非提前转换[215] 公司投资目标与政策 - 公司投资目标是将大部分资产投资于纽约市办公物业，其他类型资产预计不超过资产的10%[18][19] - 公司董事会可自行改变投资政策和目标投资，无需股东同意[65] - 公司可能收购入住率低于80%的资产以提升价值[67] 租户相关情况 - 截至2020年12月31日，按年化直线租金加权平均计算，金融服务、政府/公共管理、非营利组织和零售行业租户分别占29%、14%、12%和12%，前10大租户中53%为实际投资级评级，20%为隐含投资级评级[21] - 2020年第四季度，办公室和零售租户的现金租金分别占78%和21%，公司分别收取了办公室租户86%、零售租户64%的现金租金，整体租金收取率为82%，前10大租户租金收取率为89%[26] - 2021年1月，租户Knotel破产，公司与其的租约于1月31日终止，2021年第一季度将注销递延租赁佣金资产[45] - 截至2020年12月31日，City National Bank、Planned Parenthood、Equinox分别占公司年化直线租金的8.0%、6.1%、5.2%[70] - Knotel在2020年12月31日本应占公司年化直线租金的6.8%，但于2021年1月破产并终止租约[71] - 未来十年及以后公司预计收到的未来最低基本现金租金付款总额为409488000美元[188] - 2021 - 2030年期间，各年到期的租约数量分别为10、14、8、10、12、3、5、14、6、3份[190] - 2021 - 2030年期间，各年到期租约的年化直线租金占总投资组合的百分比分别为5.0%、12.5%、5.7%、11.2%、13.2%、1.9%、5.4%、6.3%、3.7%、3.3%[190] - 截至2020年12月31日和2019年，没有租户租赁的平方英尺超过公司投资组合总可出租平方英尺的10%[191] 公司运营与管理情况 - 公司自2014年12月31日起选择按REIT纳税，需每年分配至少90%的REIT应税收入[29] - 公司为外部管理公司，无员工，依赖顾问和物业经理提供服务[36] - 公司电子提交各类报告至SEC，可在SEC官网和公司官网免费获取[37] - 2020年公司未因环境、健康和安全法律法规进行重大资本支出，预计2021年也不会[35] - 2020年第三和第四季度，公司物业运营产生的净现金不足以支付运营费用和其他资本需求[44] - 咨询协议初始期限至2030年7月1日，到期自动续期5年，若因控制权变更终止协议，需支付最高1500万美元加四倍上一年咨询费及费用[66] - 公司依赖顾问和其附属公司的房地产专业人员寻找合适投资，可能面临投资延迟[54] - 公司终止咨询协议权利有限，可能需支付终止费[66] - 公司依赖顾问和物业经理提供人员和服务，关键人员变动可能影响公司运营[72][73] - 顾问或服务提供方的系统故障、网络安全事件可能影响公司业务[75] - 公司未来可能收购或发起房地产债务或投资房地产相关证券，会面临借款人违约、财务报告错误等额外风险[79] - 公司购买房产通常只有有限保修，增加了损失投资资本和租金收入的风险[82] - 公司可能无法按期望的时间和条件出售房产，房地产投资流动性相对较差[83] - 公司可能无法续租或重新出租到期租约的空间，空置可能降低房产价值和现金流[86] - 公司会定期评估房地产投资的减值迹象，若确定发生减值需下调房产账面价值[87] - 公司进行售后回租交易，在租户破产时可能被重新定性为融资或合资企业，影响公司业务和现金流[90] - 公司出售房产提供融资时，需承担购买者违约风险，且收益分配或再投资会延迟[91] - 公司参与合资企业投资，可能因缺乏决策权、依赖合作方财务状况和发生纠纷而受不利影响[92] - 公司房产受契约、条件和限制约束，可能增加运营成本[93] - 公司房产需缴纳房产税，未来可能增加，影响现金流[94] - 公司保险可能不足，无法覆盖所有损失，恐怖主义风险保险法案2027年12月31日到期，若不续约或替换，可能增加成本[95][97] - 恐怖袭击等暴力事件、战争可能影响公司市场和盈利能力，增加金融市场波动[100][101] - 公司面临自然灾害和气候变化风险，可能影响房产和业务[102] - 进入新市场或新物业类别可能不成功，存在多种风险[103] - 员工远程办公等趋势可能降低办公地产需求，对公司产生不利影响[104] - 公司与顾问的多年期表现优异奖励协议中，若满足特定业绩条件，顾问有权在三年业绩期内获得LTIP单位[136] - 公司运营合伙企业与顾问关联方的上市票据协议中，关联方有权根据2022年2月9日开始的30天交易期内A类普通股的市场价格获得一笔款项[136] - 公司顾问根据咨询协议有权获得大量最低补偿，无论业绩如何，若满足特定门槛还有激励补偿[136] - 咨询协议中应付给顾问的基本管理费可变部分，与公司发行普通股、优先股或其他形式股权的累计净收益成正比增加[136] - 公司依赖运营合伙企业及其子公司的现金流，在支付权利上从属于其债务和义务[154] 公司财务数据 - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为3100万美元，需维持超过1.75亿美元的最低净资产和1000万美元的最低流动资产[44] - 2020年10月，公司向普通股股东支付股息，每股0.04889美元，按年率计算为每股0.40美元[56] - 2020年全年，公司运营活动使用的现金流量为1360万美元，支付股息0.6万美元，2021年1月宣布并支付股息130万美元[56] - 董事会授权考虑在长期内回购至多1亿美元的A类普通股[56] - 公司可能无法增加可用于支付股息的现金，股息支付由董事会决定且无保证[56] - 截至2020年12月31日，公司总未偿债务约为3.966亿美元，债务水平可能增加业务风险[112] - 2020年第三和第四季度，受疫情影响，1140 Avenue of the Americas和9 Times Square物业运营结果不佳，触发现金陷阱事件，截至2020年12月31日，这两处物业未偿债务共计1.54亿美元[115] - 截至2020年12月31日，公司所有未偿还的抵押贷款均为只付利息贷款[125] - 2020年公司总房地产投资成本为8.60637亿美元，总资产8.61846亿美元，抵押应付票据净额3.96574亿美元[210] - 2020年公司总营收6289.5万美元，总运营费用8550.4万美元，运营亏损2260.9万美元，净亏损4096.2万美元[211] - 2020年公司经营活动现金流使用1357.8万美元，投资活动现金流使用375.5万美元，融资活动现金流使用97万美元[211] - 2020年公司宣布每股股息0.04889美元，2021年1月宣布每股股息0.1美元[206][208] 公司面临的风险 - 公司面临来自资本更雄厚实体的租户和收购竞争，可能限制合适投资机会并导致更高价格[51][52] - 新冠疫情使公司面临租户租金支付困难、获取资本困难、资产价值下降等风险[58][63] - 租户破产时，公司对被拒租约的索赔上限为租约保留租金（不加速），取一年或剩余租期的15%（不超三年）加上破产申请日已到期未付租金[88] - 2021年1月Knotel破产并终止与公司的租约，公司无法保证租户或其受托人会承担租约，以及现金流和股东分配不受影响[89] 公司REIT相关税务情况 - 公司自2014年12月31日起选择按REIT纳税，若失去REIT资格，将按企业税率缴纳联邦所得税[156] - 失去REIT资格后，公司一般在接下来四个纳税年度不能再被视为REIT，会减少可用于投资或分配给股东的净收益[157] - 公司作为REIT，出售“经销商”属性且不符合税法安全港规定的房产，净收入需缴纳100%税[158] - 为符合REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，否则将面临美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税[159] - 公司处置被视为库存或主要为销售给客户持有的房产，若不符合税法安全港规定，净收入需缴纳100%的惩罚性税[160] - REIT可拥有最多100%的TRS股票，TRS及其与母公司REIT的非公平交易需缴纳100%消费税，且REIT资产总值中TRS股票或证券占比不超20%（2018年1月1日前为25%）[161] - 公司为满足分配要求，可能以现金和/或普通股形式分配，其中股票分配最高可达总分配额的80%[163] - 非公司股东的普通REIT股息可享受20%扣除，至2025年12月31日结束，扣除后最高有效联邦所得税率为29.6%（含3.8%净投资收入附加税为33.4%）[166] - 目前美国个人、信托和遗产的合格股息收入最高税率为23.8%，REIT股息至2025年12月31日适用33.4%的有效税率[169] - 为符合REIT要求，公司需确保每年满足总收入测试，且每季度末至少75%的资产价值由现金、政府证券和合格REIT房地产资产构成[171] - 公司投资证券（除符合75%资产测试等的证券）对单一发行人的投票证券占比不超10%，总证券价值占比不超10%，公司资产价值占比不超5%[171] - 公司董事会可不经股东批准撤销REIT资格，

公司物业资产情况 - 截至2020年9月30日，公司拥有8处物业，可出租面积120万平方英尺，总收购价7.907亿美元[191] 公司股权变动情况 - 2020年8月5日，公司实施反向股票分割，每1股流通普通股净减少2.43股[194] - 2020年8月18日，公司完成上市，上市的A类普通股约占流通普通股的25%，B类普通股约占75%[195] 租金收入及收取情况 - 第三季度现金租金中，81%来自办公租户，18%来自零售租户[201] - 公司已收取第三季度办公租户91%的现金租金、零售租户61%的现金租金，整个投资组合85%的现金租金，前十大租户85%的现金租金[201] - 截至2020年10月31日，第二季度原始现金租金收取比例从7月31日的85%提高到86%[201] 投资组合入住率及租约情况 - 截至2020年9月30日，公司投资组合入住率为88.6%，租约加权平均剩余期限为7.5年[202] - 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司整体投资组合入住率分别为88.6%和92.4%[209] - 截至2020年9月30日，公司投资组合 occupancy 率为88.6%，低于2019年12月31日的89.6%；9 Times Square occupancy 率从2019年12月31日的90.1%降至2020年9月30日的81.0%，1140 Avenue of the Americas occupancy 率从2019年12月31日的79.0%升至2020年9月30日的84.0%[251] 租约协议情况 - 截至2020年9月30日的9个月内，公司签订15份获批协议，涉及11个不同租户[204] - 截至2020年9月30日，延期协议在3个月和9个月内的延期总金额分别为60万美元和120万美元[204] - 截至2020年9月30日，减免协议在3个月和9个月内的租金减免总额分别为10万美元和70万美元[204] 第三季度租约变动情况 - 2020年第三季度，新租约开始数量为5个，总面积达56,454平方英尺，年化直线租金每平方英尺108.31美元，加权平均租期11.8年[209] - 2020年第三季度，续租约开始数量为4个，面积43,796平方英尺，年化直线租金每平方英尺116.02美元，加权平均租期12.1年[209] - 2020年第三季度，终止租约数量为5个，面积37,274平方英尺，年化直线租金每平方英尺48.20美元[209] 第三季度财务指标变化 - 2020年第三季度，租户收入从1860万美元降至1700万美元，减少160万美元[211] - 2020年第三季度，资产和物业管理费从200万美元降至190万美元，减少10万美元[212] - 2020年第三季度，物业运营费用从800万美元增至830万美元，增加30万美元[213] 前九个月财务指标变化 - 2020年前九个月，租户收入从5220万美元增至5300万美元，增加80万美元[222] - 2020年前九个月，资产和物业管理费从540万美元增至570万美元，增加30万美元[223] - 2020年前九个月，物业运营费用从2270万美元增至2350万美元，增加90万美元[224] 前九个月其他费用及收入变化 - 2020年前9个月折旧和摊销费用增加130万美元，从2019年同期的2280万美元增至2410万美元[232] - 2020年前9个月利息费用增加260万美元，从2019年同期的1230万美元增至1490万美元；2020年前9个月加权平均未偿债务余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%；2019年前9个月加权平均未偿债务余额为3.447亿美元，加权平均实际利率为4.35%[233] - 2020年前9个月其他收入增加约10万美元，从2019年同期的70万美元增至80万美元[234] 前九个月现金流量变化 - 2020年前9个月经营活动净现金使用量为600万美元，2019年同期为50万美元[236][237] - 2020年前9个月投资活动净现金使用量为320万美元，2019年同期为4380万美元[239][240] - 2020年前9个月融资活动净现金使用量为30万美元，2019年同期融资活动净现金提供量为5110万美元[241][242] 公司资金及债务情况 - 截至2020年9月30日，公司有现金及现金等价物3910万美元，低于2019年12月31日的5120万美元；需维持最低净资产超过1.75亿美元和最低流动资产（即现金及现金等价物）1000万美元[244] - 截至2020年9月30日，公司有六笔抵押贷款，总余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%；2020年剩余时间和2021年无抵押贷款本金还款[246] 股权发行计划 - 2020年10月1日，公司签订股权分配协议，可通过“按市价”股权发行计划出售A类普通股，总发行价最高达2.5亿美元；若公众流通股低于7500万美元，最高发行额为1870万美元[249] 盈利指标变化 - 2020年第三季度净亏损1228.8万美元，2019年同期为480.9万美元；2020年前九个月净亏损2436.2万美元，2019年同期为1522万美元[263] - 2020年第三季度FFO为亏损364.9万美元，2019年同期为299.5万美元；2020年前九个月FFO为亏损29.2万美元，2019年同期为755.1万美元[263] - 2020年第三季度Core FFO为51.4万美元，2019年同期为301.9万美元；2020年前九个月Core FFO为391.8万美元，2019年同期为763.3万美元[263] - 2020年第三季度Cash NOI为606.3万美元，2019年同期为881.2万美元；2020年前九个月Cash NOI为2319.5万美元，2019年同期为2398.4万美元[268] 股息及税务情况 - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入，2019年有税务亏损无需分配[269] - 2020年10月1日宣布每股普通股股息为0.04889美元，覆盖2020年8月18日至9月30日[270] 公司纳税选择 - 自2014年12月31日起公司选择按REIT纳税[272] 租约风险条款 - 许多租约有缓解通胀不利影响的条款，净租约可减少运营费用增加的风险[274] 合同义务情况 - 截至2020年9月30日，公司合同义务与2019年12月31日相比无重大变化[271] 表外安排情况 - 公司没有对投资者而言重大的表外安排，不会对财务状况等产生当前或未来影响[276] 市场风险敞口情况 - 截至2020年9月30日的九个月内，公司市场风险敞口无重大变化[277]

公司基本信息 - 公司于2013年12月19日成立，自2014年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托基金（REIT）纳税[199] 公司上市及股份变动 - 2020年7月29日，董事会批准公司普通股在纽交所上市，股票代码“NYC”；8月5日，实施9.72比1反向股票分割，将普通股更名为A类普通股，并按每持有1股A类普通股发放3股B类普通股的比例支付股票股息，导致每1股原有普通股净减少2.43股[204] - 反向股票分割后，股东持股中25%为A类普通股，75%为B类普通股；A类普通股预计于2020年8月18日左右在纽交所开始交易，B类普通股将在上市后360天内分三次自动转换为A类普通股[205] - 董事会授权考虑在上市后长期回购至多1亿美元的A类普通股[268] - 公司股票回购计划已暂停，上市后将自动终止[292] 公司物业资产情况 - 截至2020年6月30日，公司拥有8处物业，可出租面积1163061平方英尺，总收购价7.907亿美元[203] - 截至2020年6月30日，公司拥有8处投资性房产，可出租总面积1163061平方英尺，整体入住率88.6%，加权平均剩余租赁期限6.6年[221] 公司投资组合运营指标 - 截至2020年6月30日，公司投资组合入住率为88.6%，租约加权平均剩余期限为6.6年[209] - 截至2020年6月30日，公司投资组合的入住率为88.6%，低于2019年12月31日的89.6%[262] 公司租金收入及收取情况 - 公司第二季度现金租金中，73%来自办公租户，12%来自零售租户；已收取办公租户88%的现金租金、零售租户64%的现金租金，整个投资组合的现金租金收取率为85%，前20大租户的现金租金收取率为88%[214] - 截至2020年7月31日，已执行或批准的租金延期协议涉及金额110万美元（其中截至6月30日为60万美元），涉及12份协议和10个不同租户[215] - 第二季度现金租金支付情况为：已支付85%，已批准协议占10%，协议谈判中占4%，其他情况占1%[216] 公司租约变动情况 - 2020年第一季度和第二季度新租约开始数量均为4个，租赁总面积分别为4227和15349平方英尺，年化直线租金分别为每平方英尺160.44美元和104.35美元[223] - 2020年第一季度和第二季度替换租约开始数量均为3个，租赁总面积分别为4227和15349平方英尺，年化直线租金分别为每平方英尺162.64美元和104.44美元[223] - 2020年第一季度和第二季度终止租约数量分别为2个和3个，涉及面积分别为8376和17127平方英尺，年化直线租金分别为每平方英尺39.27美元和52.79美元[223] 公司财务指标三个月变化情况 - 截至2020年6月30日的三个月，租户收入从1650万美元增至1860万美元，资产和物业管理费从190万美元降至180万美元，物业运营费用维持在720万美元[228][229][232] - 截至2020年6月30日的三个月，一般及行政费用从190万美元增至250万美元，折旧和摊销费用从760万美元增至790万美元，利息费用从410万美元增至500万美元[233][235][236] - 截至2020年6月30日的三个月，其他收入从30万美元增至60万美元，加权平均未偿债务余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%[237][236] 公司财务指标六个月变化情况 - 截至2020年6月30日的六个月，租户收入从3360万美元增至3600万美元，资产和物业管理费从340万美元增至380万美元，物业运营费用从1460万美元增至1520万美元[239][240][241] - 截至2020年6月30日的六个月，一般及行政费用从380万美元增至450万美元，折旧和摊销费用从1500万美元增至1540万美元，利息费用从760万美元增至980万美元[243][245][246] - 截至2020年6月30日的六个月，其他收入从50万美元增至80万美元，加权平均未偿债务余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%[247][246] 公司现金流情况 - 2020年上半年经营活动净现金使用量为410万美元，主要包括1210万美元净亏损和460万美元预付费用及其他资产增加等[250] - 2019年上半年经营活动净现金提供量为130万美元，主要包括1040万美元净亏损和250万美元预付费用及其他资产减少等[251] - 2020年上半年投资活动净现金使用量为150万美元，用于三处物业的资本支出[252] - 2019年上半年投资活动净现金使用量为720万美元，用于两处物业的租户改进和一处物业的收购定金[253] - 2020年上半年无现金融资活动，2019年上半年融资活动净现金提供量为5130万美元，来自5500万美元应付抵押票据收益[254] - 2020年H1经营活动净现金使用约410万美元[291] 公司资金及负债情况 - 截至2020年6月30日，公司有4470万美元现金及现金等价物，低于2019年12月31日的5120万美元[256] - 截至2020年6月30日，公司有六笔抵押借款，总余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%[259][260] - 公司在2024年前没有重大债务本金还款[217] 公司资本支出情况 - 2020年上半年资本支出为150万美元，2019年上半年为280万美元，2019年全年为770万美元[264] 公司盈利及相关指标情况 - 2020年Q2和H1净亏损分别为528.6万美元和1207.4万美元，2019年同期分别为582.7万美元和1041.1万美元[283] - 2020年Q2和H1 FFO分别为262.6万美元和335.7万美元，2019年同期分别为172.6万美元和455.6万美元[283] - 2020年Q2和H1 MFFO分别为60.7万美元和31.2万美元，2019年同期分别为 - 18.4万美元和79.5万美元[283] - 2020年Q2和H1 Cash NOI分别为869.8万美元和1713.3万美元，2019年同期分别为730.8万美元和1517.2万美元[289] 公司分红及税务情况 - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入，2019年因税务亏损无需分配[290] - 2019年全年及2020年Q2和H1未支付分红，计划上市后恢复分红，每年每股0.4美元[291] - 公司自2014年12月31日起选择按REIT纳税，要继续符合REIT资格，每年须分配至少90%的REIT应纳税所得[295] - 2019年公司有税务亏损，无需分配REIT应纳税所得以维持REIT资格[295] 公司股份回购情况 - 截至2019年12月31日累计回购股份数量为518,409股，加权平均每股价格为53.53美元；截至2020年6月30日累计回购股份数量仍为518,409股，加权平均每股价格为53.53美元[293] 公司其他情况 - 因FASB和SEC的租赁修改会计相关救济，租金递延预计不会显著影响净收入和NAREIT FFO计算中的租金收入[281] - 公司认为MFFO可反映运营表现可持续性，且便于与其他非上市REIT比较[277] - 截至2020年6月30日，公司的合同义务与2019年12月31日年度报告相比无重大变化[294] - 公司许多租赁协议有减轻通胀不利影响的条款，无指数递增条款的租赁可能受通胀不利影响[297] - 公司净租赁要求租户支付运营费用的分摊份额，可减少通胀导致的运营费用增加风险[297] - 公司无对投资者有重大影响的表外安排[299] - 截至2020年6月30日的六个月内，公司市场风险敞口无重大变化[300]

公司房产与投资组合情况 - 截至2020年3月31日，公司拥有8处房产，可出租面积1163061平方英尺，总收购价7.907亿美元[178] - 截至2020年3月31日，公司投资组合入住率为89.0%，租约加权平均剩余期限为6.8年[184] - 截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司整体投资组合入住率分别为89.0%和94.6%[192] - 截至2020年3月31日，公司投资组合的occupancy水平为89.0%，而截至2019年12月31日为89.6%；9 Times Square的occupancy水平从2019年12月31日的90.1%降至2020年3月31日的85.8%[221] 每股资产净值情况 - 2018年10月23日，董事会批准2018年估计每股资产净值为20.26美元；2019年10月24日，批准2019年6月30日的估计每股资产净值为20.26美元[179] 租金收缴与状态情况 - 公司4月现金租金收缴情况：办公室租户收缴率77%，零售租户收缴率39%，整体投资组合收缴率73%，前20大租户收缴率76%[185] - 截至2020年4月30日，4月现金租金状态：已支付占73%，协商延期占16%，已批准延期协议占9%，其他占2%[185] - 典型租金延期协议规定，2020年4、5、6月每月约30%的现金租金延期至2021年上半年支付[187] 租约情况 - 2020年第一季度新租约开始4份，总租赁面积4227平方英尺，每平方英尺年化直线租金160.44美元，加权平均租约期限6.7年[192] - 2020年第一季度替换租约开始3份，面积4227平方英尺，每平方英尺年化直线租金162.64美元，加权平均租约期限6.8年[192] - 2020年第一季度终止租约2份，面积8376平方英尺，每平方英尺年化直线租金39.27美元[192] 财务指标变化情况 - 租户收入从2019年第一季度的1710万美元增加至2020年第一季度的1750万美元，增长了40万美元[197] - 关联方资产和物业管理费从2019年第一季度的150万美元增加至2020年第一季度的200万美元，增长了50万美元[198] - 物业运营费用从2019年第一季度的730万美元增加至2020年第一季度的800万美元，增长了70万美元[202] - 折旧和摊销费用从2019年第一季度的740万美元增加至2020年第一季度的750万美元，增长了10万美元[204] - 利息费用从2019年第一季度的360万美元增加至2020年第一季度的480万美元，增长了120万美元；2020年第一季度加权平均未偿债务余额为4.05亿美元，加权平均实际利率为4.35%；2019年第一季度加权平均未偿债务余额为2.99亿美元，加权平均实际利率为4.54%[205] - 2020年第一季度经营活动提供的净现金为440万美元，2019年第一季度为240万美元[207][208] - 2020年第一季度投资活动使用的净现金为100万美元，2019年第一季度为70万美元[209][210] - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为5320万美元，而截至2019年12月31日为5120万美元[215] - 2020年第一季度净亏损678.8万美元，2019年同期为458.4万美元[240][244] - 2020年第一季度FFO为73.1万美元，2019年同期为283万美元[240] - 2020年第一季度MFFO为亏损29.5万美元，2019年同期为97.9万美元[240] - 2020年第一季度Cash NOI为843.5万美元，2019年同期为786.4万美元[244] 债务情况 - 截至2020年3月31日，公司有六笔抵押贷款，总余额为4.05亿美元；公司计划将债务增加至资产总公允价值的40% - 50%，即约3.631亿美元至4.539亿美元[218][219] 股息情况 - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入[246][251] - 2014年5月起每月每股支付1.5125美元的年度股息，2018年3月1日起暂停[246] - 2019年和2020年第一季度未支付股息[247] 股份回购情况 - 截至2020年3月31日累计回购1259734股，加权平均价格为每股22.03美元[249] 纳税情况 - 公司自2014年12月31日起选择按REIT纳税[251] 租约与通胀关系情况 - 公司许多租约含减轻通胀不利影响的条款，租金按固定费率或指数级增长[252] - 无指数级增长条款的租约可能受通胀不利影响[252] - 净租约要求租户支付运营费用，可减少公司受通胀导致的运营费用增加的影响[252] 关联方交易与协议情况 - 有关关联方交易和协议的进一步讨论见10 - Q季度报告中未经审计的合并财务报表附注9[254] 表外安排情况 - 公司没有对投资者而言重大的表外安排影响财务状况等[255] 市场风险敞口情况 - 截至2020年3月31日的三个月内，公司市场风险敞口无重大变化[256] - 有关市场风险敞口的讨论见2019财年10 - K年度报告中的项目7A[256]

公司运营风险 - 公司所有房产位于纽约都会区，面临区域经济下行和行业竞争风险[43] - 公司依赖顾问和物业经理提供人员和服务，关键人员变动可能影响公司运营[59] - 顾问财务状况、诉讼结果等不利变化可能影响公司运营和投资组合管理[63] - 公司顾问或其他服务提供商的系统故障、网络事件或网络安全缺陷可能影响公司业务和运营[73] - 公司未来可能收购或发起房地产债务或投资房地产相关证券，将面临额外风险[78] - 公司可能无法按期望的时间和条件出售房产，这会减少现金流和普通股价值[109] - 公司可能无法续租到期租约或按有利条件重新出租空间，影响现金流[111] - 房产可能面临减值费用，若确定减值需下调房产净账面价值[112] - 若租户或租赁担保人破产，公司可能无法收取相关租赁欠款，减少现金流和股东分配金额[113][114] - 售后回租交易在租户破产程序中可能被重新定性，影响公司财务状况和股东分配能力[115] - 若为房产购买者提供融资，公司承担购买者违约风险，且收益分配或再投资会延迟[116] - 合资企业投资可能受缺乏决策权、依赖合作方财务状况和合作方纠纷的不利影响[117] - 公司面临自然灾害和气候变化的风险，可能影响房产和业务[127] 公司股票与股权相关 - 公司普通股不在国家证券交易所交易，股票回购计划（SRP）暂停，回购受多种限制，每财年上半年回购上限为上一财年平均流通股数量的2.5%[46] - 公司宪章规定，除非获董事会豁免，任何人不得拥有超过公司已发行股票总价值的9.8%，或任何类别或系列股票价值或数量（以更严格者为准）的9.8%[92] - 公司宪章授权发行最多3.5亿股股票，包括3亿股普通股（面值每股0.01美元）和5000万股优先股（面值每股0.01美元）；截至2020年3月11日，已发行3099.4891万股普通股，未发行优先股[93] - 公司董事会分为三类，每年年会选举一类董事，任期至选举年份后第三年的股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格[99] - 公司细则规定，除非公司书面同意选择其他论坛，马里兰州巴尔的摩市巡回法院或美国马里兰州巴尔的摩分区地方法院是某些股东诉讼的唯一专属论坛[100] - 马里兰州法律规定，“控制股份”持有人在“控制股份收购”中获得的股份，除非获股东以三分之二有表决权的股票（不包括收购方、公司高管或董事员工持有的股票）的肯定投票批准，否则无投票权[101] - 截至2020年3月11日，公司有30,994,891股普通股流通在外，由13,082名登记股东持有[204] - 截至2019年12月31日，RSP下可发行的证券总数为147.622万股，占公司完全摊薄后普通股流通股的5%，且任何情况下不超过150万股[208] - 截至2019年12月31日，公司完全摊薄后已发行和流通的普通股为3115.4136万股，RSP下已发行或授予奖励的普通股为2.378万股[208] - 截至2019年12月31日，累计回购股份数为125.9734万股，加权平均每股价格为22.03美元[214] - 公司宪章禁止单一投资者持有超过公司已发行股票总价值的9.8%或任何类别或系列股票的9.8%（以价值或股数计算，取更严格者）[195] 公司股息相关 - 公司目前未支付股息，恢复支付无保证，此前股息资金来源于借款、资产出售或证券发行[47][49] - 公司需每年向股东分配至少90%的房地产投资信托（REIT）应纳税所得额以满足REIT税收资格要求[138] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入（不包括净资本利得），否则将面临联邦所得税和4%的不可抵扣消费税[155][160] - 公司可能选择以股票形式进行分配，股票分配最高可达总分配额的80%，美国股东可能需缴纳超过现金部分的联邦所得税[160] - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入，2014年5月开始每月每股支付1.5125美元的年度股息，2018年3月1日起暂停支付[205] - 2019年公司有税务亏损，无需分配REIT应税收入；2018年和2017年，100%的股息分别为每股0.25美元和1.51美元，代表资本返还[206] 公司法律诉讼相关 - 2017年3月8日，RCS Capital Corporation破产相关债权人信托对公司顾问等提起诉讼，顾问认为诉讼无价值并将积极辩护[62] 公司资产净值相关 - 2019年6月30日估计每股资产净值为20.26美元[68] - 公司DRIP发行股份的购买价格和SRP回购股份的价格基于估计每股资产净值，可能与市场交易价格不符[68,70] - 估计每股资产净值每年确定一次，可能与实际每股资产净值存在显著差异[71,72] - 2018年10月23日，董事会批准2018年估计每股资产净值为20.26美元，基于截至2018年6月30日的31,346,179股完全摊薄普通股[202] - 2019年10月24日，独立董事一致批准2019年估计每股资产净值为20.26美元，基于截至2019年6月30日的30,994,977股完全摊薄普通股[203] - 2019年10月24日，董事会批准截至2019年6月30日的每股估计资产净值为20.26美元[222] 公司利益冲突相关 - 公司顾问在物业购买和租赁方面存在利益冲突，可能影响公司投资机会[83] - 公司物业经理是顾问的关联方，在资产分配上存在利益冲突[85] - 公司顾问在合资企业方面存在利益冲突，可能使其他合作伙伴受益而损害股东投资回报[86] 公司财务数据关键指标 - 截至2019年12月31日，公司净总未偿债务约为3.95亿美元[137] - 截至2019年12月31日，公司所有未偿抵押贷款均为只付利息贷款[148] - 2019年12月31日，公司总资产为9.01356亿美元，总负债为4.80807亿美元，股东权益为4.20549亿美元[215] - 2019年公司总营收为7053万美元，总运营费用为7611万美元，运营亏损为558万美元，净亏损为2189万美元[217] 公司业务线数据关键指标 - 截至2019年12月31日，公司两大资产占可出租总面积约68%，占年化直线租金的63%[57] - 截至2019年12月31日，City National Bank、Knotel、Planned Parenthood三家租户占公司年化直线租金的比例分别为6.9%、6.3%、5.3%[58] - 截至2019年12月31日，公司位于纽约市的零售租户物业占年化直线租金收入的15.9%[130] - 截至2019年12月31日，公司拥有8处房产，可出租总面积1163061平方英尺，整体入住率89.6%，加权平均剩余租赁期限6.8年[177] - 公司未来十年及以后的最低基本现金租金收入预计为450152000美元[180] - 截至2019年12月31日，未来十年公司租赁到期的年化现金租金总计47798000美元，占总投资组合的76.4%，到期可出租面积802587平方英尺，占77.0%[181] - 截至2019年12月31日和2018年，没有租户的租用面积超过公司投资组合总可出租面积的10%[182] - 123 William Street、9 Times Square、1140 Avenue of the Americas和196 Orchard Street的可出租面积或直线法年化租金收入占公司总投资组合的比例超10%[183] - 123 William Street的租户Planned Parenthood Federation of America, Inc.租用面积65242平方英尺，占该物业的12.0%，年化租金收入3340000美元，占该物业的14.7%，租约于2031年7月到期，剩余租期11.6年[183] - 9 Times Square的Knotel租用面积35,120平方英尺，占比21.0%，年化租金收入197.9万美元，占比18.9%；9TS Gifts LLC租用面积7,479平方英尺，占比4.5%，年化租金收入189.8万美元，占比18.1%[185] - 1140 Avenue of the Americas的City National Bank租用面积35,643平方英尺，占比14.7%，年化租金收入430.4万美元，占比25.7%；Waterfall Asset Management LLC租用面积25,500平方英尺，占比10.5%，年化租金收入201.9万美元，占比12.1%[187] - 196 Orchard Street的CVS租用面积9,956平方英尺，占比16.5%，年化租金收入216.1万美元，占比33.4%；Equinox租用面积30,033平方英尺，占比49.8%，年化租金收入267万美元，占比41.3%；Marshalls租用面积20,308平方英尺，占比33.7%，年化租金收入164.1万美元，占比25.3%[189] - 截至2019年12月31日，公司的总抵押应付票据为4.05亿美元，涉及7处房产，有效利率4.35%[190] - 截至2019年12月31日，公司拥有8处物业，可出租面积为116.3061万平方英尺，总购买价格为7.907亿美元[221] - 截至2019年12月31日，公司租户租赁的平均剩余租赁期限为6.8年[225] - 2019年和2018年，计入租户收入的或有租金收入分别约为10万美元和20万美元，2017年未确认或有租金收入[227] - 2019年、2018年和2017年均未记录坏账费用[229] 公司税收相关 - 公司需满足REIT税收资格要求，一般每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额（与按照公认会计原则计算的净收入不等）[138] - 公司出售被视为“经销商”的房产且不符合安全港规定，净收入将征收100%的税[154] - 公司与应税REIT子公司的某些非公平交易将征收100%的消费税[158] - 公司应税REIT子公司资产不得超过REIT总资产的20%（2018年1月1日前为25%）[158] - 非公司股东可对普通REIT股息享受20%的扣除，至2025年12月31日结束，最高有效联邦所得税率为29.6%（含3.8%净投资收入附加税为33.4%）[161] - 目前美国个人、信托和遗产的合格股息收入最高税率为23.8%（含3.8%净投资收入附加税），REIT股息至2025年12月31日适用33.4%的有效税率[163] - 公司若未能保持REIT资格，将按企业税率缴纳联邦所得税，并在失去资格后的四个纳税年度内丧失REIT待遇[152] - 公司若未能通过收入测试（非故意疏忽），将对不符合要求的收入征税[154] - 公司处置被视为库存或主要为销售而持有的房产（非止赎房产），若不符合安全港规定，净收入将征收100%的惩罚性税[156] - 为维持REIT资格，公司年末资产至少75%需为现金、政府证券和合格REIT房地产资产，其余证券投资对单一发行人的限制分别为不超10%投票证券、10%总证券价值或5%资产价值，应税REIT子公司股票或证券不超20%，不符合75%资产测试的公开REIT债务工具不超25%[165] - 公司董事会可不经股东批准撤销REIT资格，若失去REIT资格，公司将需缴纳美国联邦所得税，减少对股东的分配[166] - 公司宪章规定股东对股票的所有权限制为不超9.8%，以确保符合REIT资格[169][170] - 非美国股东收到的股息通常需按30%的税率缴纳美国预扣税，或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳[172] 公司利率相关 - 2017年7月，金融行为监管局宣布打算在2021年后停止强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）计算所需的利率[143] - 美联储和纽约联邦储备银行组织的替代参考利率委员会确定有担保隔夜融资利率（SOFR）为LIBOR在衍生品和其他金融合约中的首选替代利率[143] - 预计LIBOR将以基本当前形式持续到2021年底，但也有可能提前不可用[144] - 公司使用包括利率互换在内的衍生金融工具对冲借款的利率风险，但不能完全保护公司[146] 公司租赁相关 - 若资产剩余经济使用寿命的非取消租赁期超过大部分（如等于或大于75%），或最低租赁付款额的现值实质上代表租赁资产在租赁开始时的公允价值（如等于或大于90%）等情况，出租人可将建筑物部分或全部租赁分类为销售型租赁[234] - 截至2019年12月31日的三年期间，公司作为出租人没有被视为销售型租赁或售后回租规则下融资的租赁[234] - 公司作为承租人的土地租赁，在租赁会计采用前已分类，除非随后修改，将继续根据过渡选择分类为经营租赁[235] 公司收购相关 - 2017年12月31日止年度公司没有进行收购，2018年和2019年12月31日止年度的收购为资产收购[236] - 公司在分配收购物业的购买价格时，会将其分配至有形和可识别无形资产或负债，基于各自公允价值[236] - 公司在估计用于分配购买价格的公允价值时，会利用包括独立评估和其他市场数据等多种来源[237] - 公司确定有形资产的空置物业价值时，会使用包括评估数据、可比销售、现金流折现分析等常用方法[238] - 分析在位租赁无形资产时考虑的因素包括每个物业预期租赁期的持有成本估计，预期租赁期通常为6至24个月[239] - 收购物业的高于和低于市场租赁价值，初始按（i）每份在位租赁的合同付款金额与（ii）管理层对每份相应在位租赁的公平市场租赁费率估计之间的差额的现值记录[240] 公司协议相关 - 公司终止顾问协议受限，若因控制权变更终止需支付高达1500万美元加四倍上一年顾问薪酬及费用的终止费[54] 公司资金与融资相关 - 公司向顾问及其关联方支付费用，可能会减少可用于投资和其他用途的现金[102] - 若公司未来需要资金进行租户改进或满足资本需求，可能需从运营现金流以外的来源获取融资，但这些资金来源可能无法以有

公司房产情况 - 截至2019年9月30日，公司拥有8处房产，可出租面积1162881平方英尺，总收购价7.907亿美元[188] - 2019年9月30日后，公司收到三份对西54街421号房产的非约束性收购提议，平均合同价格为630万美元，目前正在协商中[237] 每股净资产情况 - 2019年10月24日，董事会批准截至2019年6月30日的普通股每股净资产估计值为20.26美元[189] 投资组合入住率情况 - 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司整体投资组合入住率分别为92.4%和90.3%[198] - 截至2019年9月30日，公司投资组合的入住率为92.4%，高于2018年9月30日的90.3%，但低于2019年6月30日的94.7%；时代广场9号的入住率升至88.2%，高于2018年9月30日的74.6%，但低于2019年6月30日的92.3%[235] 新租约情况 - 2019年第一季度至第三季度，新租约开始数量分别为4、5、6个，对应租赁总面积为28612、35121、85061平方英尺[198] 第三季度末三个月财务指标变化 - 2019年第三季度末三个月租户收入从1.57亿美元增至1.86亿美元，增加290万美元[202] - 2019年第三季度末三个月资产和物业管理费从150万美元增至200万美元，增加50万美元[203] - 2019年第三季度末三个月物业运营费用从730万美元增至800万美元，增加70万美元[205] - 2019年第三季度末三个月一般及行政费用从230万美元降至120万美元，减少110万美元[206] - 2019年第三季度末三个月折旧和摊销费用从710万美元增至780万美元，增加70万美元[207] - 2019年第三季度利息支出从350万美元增至470万美元，增幅120万美元[208] 前九个月财务指标变化 - 2019年前九个月租户收入从4620万美元增至5220万美元，增幅600万美元[210] - 2019年前九个月资产和物业管理费从460万美元增至540万美元，增幅80万美元[211] - 2019年前九个月物业运营费用从2080万美元增至2270万美元，增幅190万美元[212] - 2019年前九个月一般和行政费用从780万美元降至500万美元，降幅280万美元[215] - 2019年前九个月折旧和摊销费用从2240万美元增至2280万美元，增幅40万美元[216] - 2019年前九个月经营活动净现金使用量为50万美元，2018年为420万美元[219][220] - 2019年前九个月投资活动净现金使用量为4380万美元，2018年为610万美元[221][222] - 2019年前九个月融资活动净现金流入为5110万美元，2018年为3290万美元[223][224] - 2019年前九个月，公司投入560万美元用于资本支出，主要用于威廉街123号和时代广场9号的房产改善；2018年前九个月的资本支出为610万美元，主要用于时代广场9号、威廉街123号和美洲大道1140号[238] - 2019年前九个月净亏损1522万美元，2018年同期净亏损1897.8万美元[238,254] - 2019年前九个月折旧和摊销为2277.1万美元，2018年同期为2242.1万美元[254] - 2019年前九个月FFO为755.1万美元，2018年同期为344.3万美元[254] - 2019年前九个月收购和交易相关费用为1.8万美元，2018年同期为1000美元[254] - 2019年前九个月MFFO为198.5万美元，2018年同期亏损133.5万美元[254] - 截至2019年9月30日的九个月，经营活动使用的净现金约为50万美元[261] 顾问出资情况 - 顾问向运营合伙企业出资2020美元，换取90个运营合伙单位，占总运营合伙所有权的名义百分比[193] 现金及现金等价物情况 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为5380万美元，较6月30日的9330万美元减少3950万美元[225] 净亏损情况 - 2019年第三季度末净亏损480.9万美元，2018年同期净亏损586.5万美元；2019年前三季度净亏损1522万美元，较2018年的1897.8万美元有所收窄[238,254,258] 折旧和摊销情况 - 2019年第三季度折旧和摊销为780.4万美元，2018年同期为712.8万美元；2019年前九个月折旧和摊销为2277.1万美元，2018年同期为2242.1万美元[254] 资金运营情况 - 2019年第三季度资金运营（FFO）为299.5万美元，2018年同期为126.3万美元；2019年前九个月FFO为755.1万美元，2018年同期为344.3万美元[254] 调整后资金运营情况 - 2019年第三季度调整后资金运营（MFFO）为119万美元，2018年同期亏损44.2万美元；2019年前九个月MFFO为198.5万美元，2018年同期亏损133.5万美元[254] 现金净营业收入定义 - 现金净营业收入（Cash NOI）是一项非公认会计准则财务指标，等于净收入减去其他收入加上一般及行政费用、收购和交易相关费用、折旧和摊销、其他非现金费用和利息费用[255] 补充指标说明 - 公司认为FFO、MFFO和Cash NOI可作为补充指标，帮助投资者和管理层更全面了解公司业绩，但不应替代公认会计准则下的净收入或经营现金流[246,250,256] 股息支付情况 - 2018年3月31日前三个月向普通股股东支付的股息总额为1170万美元，其中420万美元根据股息再投资计划再投资于普通股[261] - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入（不考虑股息扣除和净资本收益）[260][266] - 2018年2月27日董事会授权自3月1日起暂停向普通股股东股息股息[260] - 公司自2014年12月31日起按按REIT纳税，预计2019年亏损亏损，不分配股息不影响REIT资格[265][266] 股份回购情况 - 截至2019年9月30日累计回购股份1259734股，加权平均每股价格为22.03美元[263] - 2018年回购股份情况：3月31日前三个月回购99131股，约200万美元，加权平均每股20.26美元；1月从个人股东回购10183股，约20万美元，加权平均每股20.26美元；12月31日前三个月回购145627股，约300万美元，加权平均每股20.26美元[263] 贷款情况 - 2019年4月以9 Square Square物业为抵押获得贷款，7月因收购196 Orchard Street物业产生相关贷款[264] 租约条款情况 - 公司租租约有缓解通胀影响的条款，租租约可减少运营费用通胀风险[267]