财务数据关键指标变化 - 公司过去三年财报显示亏损，2022年和2021年营收分别为5910万美元和3470万美元，净亏损分别为2230万美元和2700万美元[110][111] - 公司预计未来仍会亏损，且随着研发投入等增加，亏损可能大幅上升[111] - 公司营收会因与合作伙伴的协议时间、项目启动和里程碑达成等因素而波动[113] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，受技术需求、研发投入等多种因素影响[114][115] - 若公司无法实现盈利，可能影响公司价值和融资能力[112] - 2022年和2021年，三家合作伙伴分别占公司收入的72%和63%，剩余28%和37%的收入由36和26家合作伙伴贡献[130] 公司经营风险 - 公司商业成功依赖抗体发现平台质量和技术能力，以及市场接受度[117] - 公司未来成功取决于合作伙伴产品的审批和商业化，但公司无法控制相关进程[119] - 公司可能需要筹集额外资金，若无法按可接受条件筹集，会影响业务和财务状况[123] - 公司未来资本需求取决于营收增长、运营扩张成本等多种因素[126] - 公司依赖合作伙伴，若无法维持或拓展合作关系、合作伙伴无法成功开发和商业化疗法，公司经营结果将受不利影响[130][131] - 合作伙伴获得监管批准时间不确定，可能延迟、限制或拒绝批准，导致疗法无法商业化[132][140] - 合作伙伴可能不履行合同义务，包括支付里程碑款项、保密等，影响公司经营[144][145] - 合作伙伴有重大自由裁量权决定合作状态公告，意外结果或信息隐瞒可能导致公司股价下跌[147][148] - 合作伙伴可能无法按预期时间实现发现和开发里程碑，影响公司业务和股价[149] - 公司若无法有效管理业务增长，可能导致成本上升、质量下降等问题，损害声誉和业务前景[150] - 公司需管理预期增长，若管理不善，费用可能超预期增加，创收能力或降低[151] - 公司平台使用动物，动物染病或死亡、相关争议和负面宣传可能中断业务、损害声誉[152][153] - 公司在研发上投入并将继续投入，若投资回报低或慢，营收和经营业绩可能受影响[154] - 生命科学和生物技术平台技术市场竞争激烈，若无法成功竞争，公司可能无法增加或维持营收及盈利[156] - 公司管理使用关键业务指标评估业务，但这些指标可能无法准确反映业务全貌，影响财务预测和战略决策[161] - 公司依赖第三方托管鼠群，若第三方表现不佳，可能延误合作项目和研发工作[162] - 公司依赖少数供应商提供实验室设备和材料，供应波动或更换供应商可能影响业务[163][164] - 公司对市场规模和增长的估计基于复杂假设和估计，可能不准确，影响销售增长和业务[165] - 第三方支付方对新获批疗法的覆盖和报销情况不确定，可能限制合作伙伴商业化能力，减少公司营收[166] - 公司依赖信息技术系统，这些系统易受电信或网络故障、恶意软件等多种来源的损害[175][176] - 公司预计未来进行更多业务和资产收购，但可能面临无法找到合适目标、无法成功整合等问题[182] - 公司科研和开发工作在加利福尼亚州埃默里维尔、北卡罗来纳州达勒姆和亚利桑那州图森的设施进行，这些设施可能因自然灾害等受损[185] - 公司面临吸引和留住高素质管理、科研和工程人员的挑战，且竞争激烈[179][180][181] - 新冠疫情及其他流行病可能导致公司供应链中断、研发活动受阻、监管审批延迟等，影响业务、财务状况和经营成果[206][207] - 投资组合和银行存款面临市场、利率和信用风险，可能导致价值下降，影响公司资金获取能力[208] - 与Ligand分离后，公司失去其品牌、声誉和资源，可能影响客户吸引和保留，导致产品销售减少[210] - 分离可能使供应商重新定价、修改或终止合作关系，部分协议和许可可能被终止[211] - 公司作为独立公司运营可能面临困难，需获取额外资产和资源，可能产生意外成本[212] - 业务合并产生重大交易成本，作为独立上市公司将产生增量成本，成本金额和时间不确定[213] - 历史合并财务数据不能代表独立公司业绩，受费用分配、债务成本、成本结构和业务关系等因素影响[219][222] - 若分配及相关交易不符合税法重组规定，Ligand可能产生重大税务负债，公司可能需承担赔偿责任[221][224][225] - 为保持分配的免税重组资格，公司进行股权交易的能力可能受限[226] - 分离协议规定的潜在赔偿义务可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[228] - 分离协议中Ligand虽同意赔偿公司特定负债，但无法保证赔偿足以保护公司，且Ligand保险不一定适用于分离前的赔偿责任[230] - 分离和分配可能使公司面临州和联邦欺诈性转让法律及法定股息要求带来的潜在责任[231] - 不稳定市场和经济条件及金融机构不利发展，或对公司业务、财务状况和股价有严重不利影响[292] - 作为独立上市公司，公司运营成本增加，管理需投入大量时间在合规举措上[294] - 证券或行业分析师不发布研究或发布不准确、不利研究，公司股价和交易量可能下降[296] - 公司披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为[297] - 公司若不满足纳斯达克上市要求，普通股或认股权证可能被摘牌[298] 法规政策影响 - 欧盟CTR于2022年1月31日开始适用，有三年过渡期，2025年1月31日后所有临床试验将受其规定约束[133][134] - 2022年1月17日，英国MHRA发起为期八周的临床试验立法咨询，3月14日结束，结果将决定英国是否与欧盟CTR对齐[136] - 欧盟制药立法正在审查，预计2023年第一季度提出修订提案，2024年底或2025年初才可能通过[137] - 2010年美国颁布ACA法案，对生物制品产生多方面影响，且该法案面临诸多挑战[169][170] - 美国《2021年美国救援计划法案》自2024年1月1日起取消法定医疗补助药品回扣上限（目前设定为药品平均制造商价格的100%）[171] - 《2011年预算控制法案》对医疗服务提供商的医疗保险付款进行削减，该削减于2013年4月1日生效，将持续至2032年（2020年5月1日至2022年3月31日因疫情临时暂停）[171] - 《2022年降低通胀法案》要求特定药品制造商从2026年起与医疗保险进行价格谈判，自2023年起对超过通胀率的价格上涨征收回扣，2025年起用新折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划[172] - 欧盟《2021/2282号健康技术评估条例》于2022年1月生效，2025年1月起开始适用[173] - 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）对违规行为处以最高2000万欧元或公司年度全球营收4%的罚款[203] - 自2021年1月1日起，英国《通用数据保护条例》（UK GDPR）对违规行为处以最高2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额4%的罚款[204] - 《加州消费者隐私法案》（CCPA）于2020年1月1日生效，为加州消费者创建个人隐私权利并增加处理特定个人信息实体的隐私和安全义务[202] - 《加州隐私权利法案》（CPRA）于2023年1月1日生效，对受涵盖企业施加额外数据保护义务[202] - 公司业务运营和与各方关系可能受欺诈和滥用及其他医疗保健法律法规约束，违反可能面临刑事制裁、民事处罚等后果[198] - 公司可能面临更广泛政府监管，若违反FDA对基因改造动物的规定，可能受到行政或司法制裁[196][197] 知识产权相关风险 - 若无法获得和维持足够的知识产权保护，公司平台和服务销售能力可能受损，还可能产生大量诉讼成本[234] - 美国在2013年3月16日之后实行先发明先申请制度，第三方先于公司提交专利申请可能获得公司发明的专利[243] - 《美国发明法案》改变了专利申请的审查方式和专利诉讼，可能增加公司专利申请和专利维护的不确定性和成本[244] - 2012年欧洲专利一揽子法规通过，统一专利制度和欧洲统一专利法院预计2023年6月1日生效，公司在UPC成立的前七年可选择将专利排除在外[245] - 生物技术领域的专利状况尤其不确定，美国最高法院等的判决可能影响公司获得新专利或执行现有专利的能力[246] - 公司已发布的专利若受到挑战，可能被认定无效或不可执行，导致公司业务竞争加剧[247] - 公司可能未意识到所有与平台或技术相关的第三方知识产权，可能影响专利的有效性[248] - 为确定发明的优先权，公司可能需参与干扰程序等，可能产生大量成本且结果不确定[249] - 公司依赖第三方授权，失去授权会对业务、技术平台开发和商业化产生重大不利影响[250][251] - 授权协议可能因违约被终止，导致公司失去技术开发和商业化能力，还可能面临诉讼和赔偿[251][255] - 部分技术平台组件为非独家授权，可能使公司处于竞争劣势，且可能面临侵权索赔[252] - 未来获取第三方知识产权授权可能面临困难，且授权费用可能较高，还可能是非独家授权[254] - 授权协议中的子授权可能受上游授权方影响，影响公司技术和产品的商业化[257] - 公司可能无法控制所有授权知识产权的诉讼、维护和执行，影响业务[258] - 公司授权的专利可能并非独家所有，第三方可能将其授权给竞争对手[259] - 公司可能无法在全球范围内保护知识产权，面临专利申请挑战、执法不力等问题[261][262] - 知识产权权利有局限性，可能无法充分保护公司业务和竞争优势[263][266] - 公司依赖商业秘密保护技术，但难以确保其不被泄露，可能影响业务[265][266] - 公司机密专有信息安全措施可能被突破，机密信息泄露或被第三方独立开发会损害公司竞争地位[267] - 公司可能面临员工不当使用或披露第三方机密信息的索赔，败诉会导致损失知识产权和增加竞争[268] - 公司在执行知识产权转让协议上可能不成功，可能需通过诉讼确定知识产权所有权[269] - 公司商标和商号可能面临挑战、侵权等问题，无法注册或维护会影响品牌建设和市场竞争[270][271] - 公司可能面临专利和其他知识产权的发明权索赔，败诉会损失知识产权和增加成本[272] - 公司可能卷入知识产权相关诉讼，会耗费时间和成本，影响业务和财务状况[273][274][275] - 第三方可能声称公司未经授权使用其专有技术，不利结果会限制公司技术使用和商业化[276] - 公司可能面临未识别的第三方专利侵权索赔，防御索赔会增加成本和资源消耗[277] - 公司获取和维护专利保护依赖遵守政府专利机构要求，不遵守会导致专利权利丧失[282] - 公司使用开源软件可能面临诉讼，开源软件许可条款可能要求披露专有源代码[284][285] - 公司知识产权若源于美国政府资助项目，政府依《拜杜法案》有非独占、不可转让、不可撤销全球许可使用权，还有“介入权”等[286] 公司人员及其他风险 - 公司员工、顾问和商业伙伴可能存在不当行为，或致法律或监管制裁及声誉损害[287] - 公司使用生物和危险材料，处理、存储和处置需专业知识和费用，不遵守法规会面临罚款[288] - 公司受美国和部分外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败和反洗钱法律法规约束，违规会有严重后果[290] 证券交易相关 - 公司普通股和认股权证市场价格可能高度波动，大量证券出售可能导致股价下跌[110] - 公司普通股和认股权证市场价格可能高度波动，波动可能引发证券集体诉讼[299][300] - 截至2022年12月31日，Avista Capital Partners关联方持有15,817,934股（含获利股份），占公司已发行普通股的13.7%，还持有以每股11.50美元的行使价购买11,345,489股普通股的认股权证[301] - 出售证券的股东可出售最多36,450,645股总转售股份，占2022年12月31日公司已发行普通股总数的约31.6%（假设认股权证和期权未行使）或约28.8%（假设认股权证全部行使）[304] - 出售证券的股东可出售最多11,345,489份私募认股权证，占2022年12月31日公司已发行普通股总数的约9.0%（假设认股权证全部行使）[304] - 5,750,000股创始人股份由发起人以每股0.004美元的价格购买，基于2023年3月1日公司普通股收盘价每股4.15美元，持有者潜在每股利润约4.146美元，总计约2390万美元[307] - 与业务合并相关发行的3,920,440股普通股，股权对价为每股10.00美元，其中843,736股获利股份在达到特定股价归属条件时可交易[304] - 向发起人及相关方私募发行15,922,934股普通股，其中5,750,000股创始人股份在首次公开募股时以每股约0.004美元的价格发行，10,172,934股在赎回支持和远期购买中以每股10.00美元的价格发行[304] - 11,345,489份私募认股权证可行使发行11,345,489股普通股，行使价为每股11.50美元，其中8,233,333份认股权证在首次公开募股时以每份1.50美元的价格发行，3,112,156份认股权证在赎回支持和远期购买中作为每股10.00美元总购买价格的一部分发行[304] - 5,261,782股普通股可通过行使期权（加权平均行使价为10.83美元）、受限股票单位和绩效股票单位归属发行或发行[304] - 公司目前不打算支付普通股股息，未来收益将用于业务发展、运营和扩张[303] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告、停止覆盖或不经常发布报告，可能导致公司普通股和认股权证的交易价格或交易量下降[302] 公司人员配置 - 截至2022年12月31日，公司业务发展和营销部门仅有2名业务发展员工和2名营销员工[177] 公司收购情况 - 公司前母公司Ligand完成多项收购，包括2017年10月收购Crystal Bioscience、2019年7月收购Ab Initio等[182]

业绩情况 - 2021 - 2019 年公司收入分别为 3470 万、2330 万和 1830 万美元，净亏损分别为 2700 万、1760 万和 1360 万美元[68] - 2022 年第三季度和前九个月公司收入分别为 690 万和 2370 万美元，净亏损分别为 1260 万和 2920 万美元[68] - 2021 年第三季度和前九个月收入分别为 630 万和 1950 万美元，净亏损分别为 790 万和 2400 万美元[68] 用户数据 - 截至 2022 年 9 月 30 日，公司有 68 个活跃合作伙伴使用 OmniAb 技术开展 282 个活跃项目[38] - 2022 年前 9 个月和 2021 年，三家合作伙伴分别占公司收入的 29%、20%、13%和 28%、24%、11%，其余 38%和 37%的收入由 33 和 28 家合作伙伴贡献[92] 未来展望 - 公司预计未来将继续亏损，且随着研发等投入增加，亏损可能大幅增加[68] - 基于当前业务计划，公司认为合并后的现金及现金等价物加上预期运营现金流至少在未来 12 个月内足以满足营运资金和资本支出需求，否则可能需筹集额外资金[84] 证券发行 - 公司拟发行最多 24,273,938 股普通股，包括公开发行认股权证、私募认股权证及期权等相关股份[9][23] - 出售证券股东拟出售最多 36,450,645 股普通股和最多 11,345,489 份私募认股权证[10] 股权结构 - 截至 2022 年 12 月 15 日，待售普通股约占公司已发行普通股总数的 31.7%（假设认股权证和期权未行使）或 27.2%（假设认股权证全部行使）[14] - 截至 2022 年 12 月 15 日，发起人关联方实益持有 27,163,423 股，占公司已发行普通股的 21.6%[14] 市场规模 - 2021 年，获批的基于抗体的疗法销售额超过 2150 亿美元，49 种抗体疗法销售额超 10 亿美元达到 blockbuster 级别[43] - Fatpos Global 估计，到 2030 年基于抗体的疗法销售额预计将增长至约 3650 亿美元[43] 业务变更 - 2022 年 10 月 31 日公司名称由 Avista Public Acquisition Corp. II 变更为 OmniAb, Inc. [47] - 2022 年 11 月 1 日完成业务合并交易，Legacy OmniAb 成为公司全资子公司 [47] 股份兑换 - 2022 年 10 月 31 日，APAC 各类股份和权证按 1:1 比例自动转换为 OmniAb 相应股份和权证，单位拆分为一股普通股和三分之一 OmniAb 认股权证 [49] - 合并完成后，每股 Legacy OmniAb 普通股兑换 4.90007 股普通股和 0.75842 股或有收益股 [50] 财务相关 - 公司上一财年收入低于 12.35 亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受多项减少报告要求 [56] - 若公司年收入超 12.35 亿美元、三年发行超 10 亿美元非可转换债务或成为“大型加速申报公司”，将不再是新兴成长公司 [58] 监管法规 - 2010 年美国颁布 ACA，使生物制品面临低成本生物仿制药竞争，增加了制造商的多项成本和费用[136][137] - 2021 年美国签署《美国救援计划法案》，自 2024 年 1 月 1 日起取消法定医疗补助药品回扣上限（目前为药品平均制造商价格的 100%）[139] 风险因素 - 公司运营结果可能大幅波动，难以预测，若收入或运营结果低于分析师或投资者预期，股价可能大幅下跌[72][73] - 公司未来成功取决于合作伙伴开发产品的最终批准和商业化，但公司无法控制临床开发计划、监管策略或商业化努力[80]

股份与证券 - 公司拟发行最多24,273,938股普通股，含公开发行、私募认股权证及相关股份[9][23] - 出售证券股东拟转售最多36,345,645股普通股和最多11,345,489份私募认股权证[10][22] - 截至2022年12月15日，待转售股份约占总流通普通股31.6%（认股权证和期权未行使），全部行使则约占27.1%[14] - 截至2022年12月15日，赞助商关联方实益持有27,163,423股，占流通普通股21.6%[14] - 赞助商最初以每股0.004美元购5,750,000股创始人股份，潜在每股利润约3.466美元，总计约1990万美元[15] - 截至2022年12月15日，流通在外普通股为115130352股，认股权证为19012156份，行权价每股11.50美元[63] 股价与财务 - 2023年1月3日，公司普通股收盘价为3.47美元，认股权证收盘价为0.58美元[11] - 2021 - 2019年公司收入分别为3470万、2330万和1830万美元，净亏损分别为2700万、1760万和1360万美元[68] - 2022年第三季度和前九个月公司收入分别为690万和2370万美元，净亏损分别为1260万和2920万美元[68] - 公司预计未来继续亏损且随投入增加大幅增加[68] 业务与合作 - 截至2022年9月30日，公司有68个活跃合作伙伴，282个活跃项目用OmniAb技术，25个衍生抗体临床开发，3个合作伙伴产品获批[38] - 2021年获批基于抗体疗法销售额超2150亿美元，49种达畅销药标准[43] - Fatpos Global估计到2030年基于抗体疗法销售额将增至约3650亿美元[43] - 2022年1 - 9月和2021年，三家合作伙伴分别占公司收入29%、20%、13%和28%、24%、11%[92] 技术平台 - 公司OmniAb技术平台是行业唯一四物种体内抗体发现平台[41] - 公司技术投资有计划，为合作伙伴提供端到端和可定制服务[42] 公司变更 - 2022年10月31日，公司从开曼群岛豁免公司变为特拉华州公司并更名OmniAb, Inc.[47] - 2022年11月1日，公司完成业务合并，Legacy OmniAb成全资子公司[47] - 2022年10月31日，APAC股份和认股权证转换拆分[49] - 2022年11月1日，Ligand向Legacy OmniAb转移业务注资184.024万美元[50] 未来展望 - 基于业务计划，业务合并后现金及等价物加预期现金流至少未来12个月可满足需求，否则需筹资[84] - 公司未来可能筹资用于业务拓展、战略投资等[85] 风险因素 - 公司前瞻性声明存在与Ligand分离、合作伙伴、经济和地缘政治等风险[29][30][34] - 公司商业成功取决于抗体平台及市场接受度，无法保证满足药企期望[74] - 公司依赖合作伙伴，若合作关系不佳经营业绩受影响[89] - 生物制药研发不确定，候选药物可能无法商业化[94] - 临床试验需监管批准，审批不确定[95] - 欧盟和英国临床试验法规有变化[96][97] - 合作伙伴未履行义务或未达预期影响公司业务和股价[106][110] - 管理业务增长有挑战，失败可能致成本上升、营收减少[112][113] - 平台用动物研发，动物问题及负面宣传影响业务[114][115] - 研发投资回报低或慢影响营收和成果[116] - 疫情扰乱业务和财务状况[119][120] - 市场竞争激烈，难增营收或维持盈利[121][122][123][124][125] - 管理层用指标评估业务可能不准确，影响决策[126][128] - 依赖第三方托管鼠群和少数供应商，表现不佳或供应波动影响业务[129][130] - 市场预测不准确影响销售和前景[131][132] - 保险和报销不确定及定价压力影响营收[133][134] - 医疗改革法案影响公司盈利[136][137] - 美国医保政策有变化[139][140] - 需扩充商业团队[148] - 信息技术系统故障损害业务和声誉[145][146][147] - 吸引和留住人才有压力[150][151] - 未来收购有影响和风险[152][153][154] - 融资收购或资产购买有问题[155] - 运营设施受损影响业务，修复成本高、耗时长[156] - 实验设施迁移扩建有风险[159] - 保险覆盖不足且成本高[160][161][162] - 安全漏洞危及信息，导致索赔和声誉受损[163][164][165] - 业务面临更多政府监管，合规成本高、结果不确定[166] - 业务受法律法规约束，违规后果严重[167][168][169][170] - 需遵守数据隐私法规，违规面临处罚[171][172] - 业务合并产生交易成本，独立运营有额外成本[179] - 与Ligand过渡服务协议有风险[182] - Ligand可能与公司竞争[188] - 分配或合并不符合税法有税务风险[189] - 分离使公司失去资源，影响业务[176] - 分离和分配有潜在负债风险[200]

公司成立与资金存入 - 公司于2021年2月5日成立，首次公开募股和私募认股权证出售完成后，2.3575亿美元（每股10.25美元）存入信托账户[135] 业务合并相关 - 2022年3月23日，公司与Ligand、Legacy OmniAb和Merger Sub签订合并协议，进行反向莫里斯信托交易，Ligand向其股东分配100%的Legacy OmniAb普通股[136][138] - 2022年4月28日，公司向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明，该声明修订了5次，于9月30日生效，业务合并于11月1日完成[141] - 业务合并按美国公认会计原则作为反向资本重组处理，Legacy OmniAb为会计收购方[142] - 合并完成时，Legacy OmniAb普通股按1:1转换为新公司普通股，其期权等奖励按交换比率调整[145] - Legacy OmniAb普通股持有者和股权奖励持有者可获得基于价格的或有股份，50%在股价达到12.50美元时归属，其余在达到15美元时归属，需在合并后五年内[146] - 驯化时，公司所有已发行的A类和B类普通股、认股权证和单位自动转换[147] 相关协议签订 - 2022年3月23日，公司与相关方签订员工事务协议，对员工福利计划资产和负债进行分配，处理激励股权奖励[150] - 2022年3月23日，公司与相关方签订修订和重述的远期购买协议，向发起人出售150万股普通股和认股权证，总价1500万美元，发起人还购买了8672934股追加股份和1445489份追加认股权证，总价86729340美元[153] - 2022年3月23日，公司与发起人及Legacy OmniAb签订A&R FPA，同意发行并出售150万股OmniAb普通股和认股权证以收购166.6667股OmniAb普通股，总价1500万美元；发起人同意最多额外购买1000万股OmniAb普通股和最多额外166.6667份认股权证，总价最多1亿美元[178] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 2022年第三季度净亏损246.643万美元，源于形成和运营成本234.4863万美元以及远期购买和支持证券公允价值变动121.211万美元，部分被信托账户投资收益109.0543万美元抵消[157] - 2021年第三季度净亏损17.0579万美元，全部源于形成和运营成本[158] - 2022年前九个月归属于普通股股东的净亏损为867.7586万美元，源于形成和运营成本874.4341万美元、远期购买和支持证券公允价值变动114.712万美元以及与远期购买和支持证券相关的推定股息22.5万美元，部分被信托账户投资收益143.8875万美元抵消[159] 财务数据关键指标变化 - 净现金流量 - 2022年前九个月经营活动使用的净现金为92.0124万美元，由于净亏损845.2586万美元、信托账户投资收益143.8875万美元，部分被远期购买和支持证券公允价值变动114.712万美元和经营资产与负债变动782.4217万美元抵消[161] - 2021年2月5日（成立）至9月30日，经营活动使用的净现金为96.6382万美元，由于净亏损18.055万美元和经营资产与负债变动78.5832万美元[162] - 2022年前九个月投资活动无现金流量；2021年2月5日（成立）至9月30日，投资活动使用的净现金为2.3575亿美元，由于向信托账户投资现金；2022年前九个月融资活动提供的净现金为75万美元，来自发起人可转换本票收益[163] 首次公开募股相关 - 2021年8月12日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，产生总收益2.3亿美元[165] - 首次公开募股同时，发起人以每单位1.5美元的价格购买823.3333万份认股权证，总金额1235万美元[166] - 首次公开募股中出售的2300万股A类普通股均含赎回特征，且均被归类于永久权益之外[185] 认股权证相关 - 截至2021年8月12日，公开认股权证和私募认股权证的公允价值由独立估值专家使用蒙特卡罗模型确定[187] - 首次公开募股及后续部分行使超额配售权分配给公开认股权证的收益总计9813334美元（扣除发行成本后为9232604美元），记录在额外实收资本中[187] - 私募认股权证的发行收益为12350000美元（扣除发行成本后为12298375美元），记录在额外实收资本中[187] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计1590万股，在计算摊薄每股收益时未考虑其影响[188] 公司运营与财务状况 - 截至2022年9月30日，公司未开展运营和产生营业收入，仅产生信托账户现金和投资的非运营收入，公司财年截止日为12月31日[154] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外持有现金1.9847万美元，营运资金赤字984.354万美元；公司需额外融资完成业务合并并赎回2171.3864万股公众股[169] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[191]

公司上市及资金存入信托账户情况 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售完成后，2.3575亿美元（每股10.25美元）存入信托账户[122] - 2021年8月12日完成首次公开募股，发行23000000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元；同时发起人购买8233333份认股权证，总价12350000美元[149][150] 公司业务合并情况 - 2022年3月23日，公司与Ligand、OmniAb等签订合并协议，将与OmniAb业务进行反向莫里斯信托交易[123] - Ligand将向OmniAb转移业务并注资1500万美元，随后向股东分配100%的OmniAb普通股[125][127] - OmniAb业务合并预计2022年第四季度完成，完成后公司普通股将在纳斯达克上市，代码“OABI”，认股权证代码“OABIW”[128] - OmniAb普通股将按8.5亿美元的预融资股权价值确定的兑换比例转换为公司普通股[129] - OmniAb普通股和股权奖励持有者将获得业绩股份，50%在合并后公司股价达到12.5美元时归属，其余在达到15美元时归属[130] 发起人股份及认股权证购买情况 - 公司发起人同意购买150万股公司普通股和166.6667万份认股权证，总价1500万美元[137] - 发起人还同意最多额外购买1000万股公司普通股和166.6667份认股权证，总价最多1亿美元[137] - 首次公开募股时公司与发起人签订远期购买协议，以1亿美元购买10000000股A类普通股和3333334份认股权证；2022年3月23日签订修订协议，发起人以1500万美元购买1500000股APAC普通股和1666667份认股权证，还可额外最高以1亿美元购买相关股份和认股权证[159][161] 公司财务亏损情况 - 2022年第二季度，公司净亏损162.4916万美元，主要源于257.8263万美元的组建和运营成本[142] - 2022年上半年，公司归属于普通股股东的净亏损为621.1156万美元，主要源于639.9478万美元的组建和运营成本[143] - 2021年2月5日（成立）至2021年6月30日净亏损9971美元，经营活动净现金使用量为5美元，融资活动提供净现金36150美元[144][146][148] 公司现金流量情况 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为780777美元，主要因净亏损5986156美元、信托账户投资收益348332美元和远期购买及支持证券公允价值变动64990美元，部分被经营资产和负债变动5618701美元抵消[145] - 2022年上半年融资活动提供净现金750000美元，来自向发起人发行的可转换本票所得款项[147] 公司账户资金及营运资金情况 - 截至2022年6月30日，公司信托账户外持有现金159194美元，营运资金赤字6286566美元[152] 公司本票借款情况 - 2021年2月12日公司向发起人发行无担保本票，可借款最高300000美元，8月12日偿还未偿余额175000美元；2022年3月14日签订可转换本票，可借款最高750000美元，截至6月30日未偿余额为750000美元[154][155][156] 公司行政服务费用情况 - 2021年8月9日起公司每月向发起人关联方支付10000美元行政等服务费用，2022年第二季度和上半年分别产生费用30000美元和60000美元[157] 首次公开募股承销费用情况 - 首次公开募股承销商现金承销折扣为每个单位0.2美元，总计4600000美元；递延承销费最高每个单位0.35美元，总计8050000美元，公司董事会决定不支付或分配剩余50%即4025000美元[158] 远期购买协议修订及股息计入情况 - 2022年3月23日修订远期购买协议，225000美元作为视同股息计入累计亏损[162]

公司与OmniAb业务交易相关 - 公司拟与OmniAb业务进行反向莫里斯信托交易，Ligand将向股东分配100%的OmniAb普通股，随后Merger Sub与OmniAb合并，OmniAb成为公司全资子公司[112][114][115] - Ligand将向OmniAb转移业务并注资1500万美元（扣除相关费用）[116] - OmniAb普通股将按8.5亿美元的预资金股权价值转换为公司普通股，持有者还将获得业绩股份，50%在股价达12.5美元时归属，剩余在达15美元时归属[118][119] 公司与发起人交易相关 - 公司发起人同意购买150万股普通股和166.6667万份认股权证，总价1500万美元，还可额外购买最多1000万股普通股和166.6667份认股权证，总价最多1亿美元[126] - 若Ligand终止合并协议，需向公司发起人支付1250万美元终止费[126] - 2021年2月12日，公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票，8月12日偿还17.5万美元[138] - 2022年3月14日，公司与发起人签订最高75万美元的营运资金贷款本票，截至3月31日，未偿还本金余额为50万美元[139] - 首次公开募股完成时，公司与发起人签订远期购买协议，以1亿美元购买1000万股A类普通股和3333333份认股权证[142] - 2022年3月23日，公司与发起人及OmniAb签订修订和重述的远期购买协议，以1500万美元出售150万股亚太普通股和1666667份认股权证；发起人最多再以1亿美元购买1000万股亚太普通股和1666667份认股权证[144] 公司净亏损情况 - 2022年第一季度公司净亏损436.124万美元，源于382.1215万美元的组建和运营成本及59.131万美元的证券公允价值变动，部分被5.1285万美元的信托账户投资未实现收益抵消[130] - 2021年2月5日至2021年3月31日公司净亏损7786美元，全部源于组建和运营成本[130] 公司现金流量情况 - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为25.5342万美元，因净亏损和信托账户投资未实现收益，部分被经营资产和负债变动及证券公允价值变动抵消[131] - 2021年2月5日至2021年3月31日经营活动净现金使用量为0，净亏损被发起人支付的组建成本抵消[132] - 2022年第一季度融资活动净现金流入50万美元，来自发起人可转换本票收益[132] 公司首次公开募股情况 - 2021年8月12日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时，发起人购买8233333份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1235万美元[133] - 首次公开募股结束时，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计460万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，总计805万美元，在完成业务合并时支付[141] - 首次公开募股出售的2300万股A类普通股包含赎回特征，均被归类为永久权益之外[147] - 首次公开募股和私募认股权证分配给公共认股权证的收益总计9813334美元（扣除发行成本后为9232604美元），私募认股权证发行收益为1235万美元（扣除发行成本后为12298375美元），均计入额外实收资本[150] 公司其他费用及账户情况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户外持有现金434629美元，营运资金赤字4364603美元[136] - 2021年8月9日起，公司每月向发起人关联方支付1万美元行政支持服务费，2022年第一季度费用为3万美元[140]

财务数据关键指标 - 资产负债情况 - 截至2021年12月31日，公司现金为189,971美元，预付费用为744,542美元，信托账户现金为2.3575亿美元，总资产为2.36684513亿美元[378] - 截至2021年12月31日，公司应付账款为15,440美元，应计费用为107,734美元，应计发行成本为314,153美元，应付关联方款项为884美元，流动负债总计438,211美元，递延承销费为805万美元，总负债为848.8211万美元[378] - 截至2021年12月31日，公司A类普通股赎回价值为2.3575亿美元，B类普通股已发行和流通575万股，金额为575美元，累计亏损为755.4273万美元，股东赤字为755.3698万美元[378] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有现金18.9971万美元，营运资金盈余49.6302万美元[403][404] 财务数据关键指标 - 经营成果 - 2021年2月5日（成立）至2021年12月31日期间，公司组建和运营成本为51.6442万美元，净亏损为51.6442万美元，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为985.7143万股，每股净亏损为0.03美元，B类普通股基本和摊薄加权平均流通股为532.1429万股，每股净亏损为0.03美元[380] - 2021年2月5日（成立）至2021年12月31日期间，经营活动净现金使用量为113.6926万美元，投资活动净现金使用量为2.3575亿美元，融资活动净现金提供量为2.37076897亿美元，现金净变化为189,971美元[383] - 2021年2月5日（成立）至12月31日期间，A类净亏损33.5384万美元，加权平均流通股数为985.7143万股，每股净亏损 - 0.03美元；B类净亏损18.1058万美元，加权平均流通股数为532.1429万股，每股净亏损 - 0.03美元[426] 公司基本情况 - 公司是一家空白支票公司，于2021年2月5日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并，截至2021年12月31日尚未开展任何运营[386][387] 财务报告内部控制 - 公司在确定2021年9月30日财务报告内部控制存在“重大缺陷”后，需建立和维持有效的财务报告内部控制体系[15] 公司持续经营能力 - 公司业务计划依赖于业务合并的完成，截至2021年12月31日，公司现金和营运资金不足以在合理时间内完成计划活动，对公司持续经营能力存在重大疑虑[372] 信息披露相关 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[367] - 公司年度报告中的前瞻性陈述不构成业绩保证，涉及已知和未知风险、不确定性等因素，可能导致实际结果与陈述存在重大差异[11] 首次公开募股相关 - 2021年8月12日公司完成首次公开募股，发售2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元[388] - 首次公开募股结束同时，公司向赞助商发售823.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1235万美元[389] - 交易成本达1366.2256万美元，包括460万美元承销费、805万美元递延承销费和101.2256万美元其他发行成本[390] - 首次公开募股和认股权证发售结束后，2.3575亿美元（每股10.25美元）存入信托账户[391] - 2021年8月12日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证[435] - 首次公开募股结束时，发起人购买823.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总计1235万美元[436] - 首次公开募股结束及超额配售权全部行使时，承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计460万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，总计805万美元[448] 业务合并相关规定 - 公司进行业务合并需至少拥有500.0001万美元有形净资产，且获多数投票股份支持[395] - 若公司寻求股东批准业务合并，股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15% [396] 资金账户相关 - 首次公开募股和认股权证发售所得约200万美元存入运营账户用于营运资金需求[403] 公司特殊身份及豁免 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[409] A类普通股相关 - 首次公开募股发售的2300万股A类普通股含赎回特征，被归类为永久权益之外[414] - 截至2021年12月31日，A类普通股可能赎回金额为2.3575亿美元，其中总收益2.3亿美元，分配给公开认股权证的收益为 - 981.3334万美元，分配给A类普通股的发行成本为 - 1302.9901万美元，账面价值增值至赎回价值为2859.3235万美元[418] - 公司首次公开募股产生发行成本1366.2256万美元，其中1302.9901万美元作为临时权益的减少，63.2355万美元作为永久权益的减少[419] - 公司授权发行5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2021年12月31日，有2300万股A类普通股发行并流通，包括2300万股可能被赎回的A类普通股[452] B类普通股相关 - 2021年2月12日，发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股，若承销商超额配售权未全部行使，最多75万股B类普通股将被没收，后承销商全额行使超额配售权，无股份需被没收[437] - 公司授权发行5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，截至2021年12月31日，有575万股B类普通股发行并流通，创始人股份持有者按转换后基础持有公司已发行和流通股份的20%[453] 借款及费用相关 - 2021年2月12日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高30万美元，公司于8月12日偿还本票未偿还余额17.5万美元[441] - 公司自2021年8月9日起，每月向发起人关联公司支付1万美元行政、财务和支持服务费用，2021年2月5日至12月31日期间产生费用4.6129万美元[442] - 为资助初始业务合并交易成本，公司发起人等可能向公司提供最高200万美元贷款，可按1.5美元每份转换为业务合并后实体的认股权证，截至2021年12月31日，此类贷款无未偿还余额[444] - 2022年3月14日，公司与发起人签订本票，可借款最高75万美元，3月15日已提取50万美元，该贷款无利息，可按1.5美元每份的价格转换为认股权证[477] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对2021年2月5日至12月31日期间财务报表无重大影响[433] 远期购买协议 - 公司与赞助商签订远期购买协议，以每股11.50美元价格私募购买1000万股A类普通股和333.3333万份可赎回认股权证，总购买价1亿美元[449] 优先股情况 - 公司授权发行500万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2021年12月31日，无优先股发行或流通[451] 认股权证相关 - 每份认股权证有权以每股11.50美元价格购买一股A类普通股，认股权证在公司首次业务合并完成30天后可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[457] - 公司将在首次业务合并结束后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交认股权证行权可发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[461] - 公司可赎回已发行认股权证，赎回条件为A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元，赎回价格为每份认股权证0.01美元[464] - 创始人股份、私募认股权证及营运资金贷款转换时可能发行的认股权证持有者有权要求公司注册其持有的证券，可提出最多三次要求[447] - 公司在首次公开募股中发行1590万份认股权证，包括766.6667万份公共认股权证和823.3333万份私募认股权证，还将在初始业务合并中发行333.3333万份远期购买认股权证[475] - 若公司以低于9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超过初始业务合并可用资金的60%，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115% [472] - 若公司支付特定股息或分配，认股权证行使价格将立即降低相应金额[468] - 认股权证行使时可购买的A类普通股数量调整时，行使价格将按特定分数调整[469] 公司治理结构 - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅任命一类董事，董事任命无累积投票制，持有超过50%投票权股份的持有者可任命所有董事[456] 拟议业务合并情况 - 2022年3月23日，公司与Ligand、OmniAb和Merger Sub签订合并协议，将与OmniAb业务进行反向莫里斯信托交易[480] - Ligand将向OmniAb转移业务并注资1500万美元（减去某些交易相关和其他费用），并向股东分配100%的OmniAb普通股[483] - 拟议的OmniAb业务合并完成后，公司将有一类普通股，每股面值0.0001美元，在纳斯达克上市，代码为“OABI”，认股权证代码为“OABIW”[484] - OmniAb普通股将根据8.5亿美元的预资金股权价值确定的兑换比率转换为APAC普通股[485] - OmniAb普通股和股权奖励持有人将获得1500万份APAC普通股作为盈利目标股份，50%在股价达到12.5美元时归属，其余在达到15美元时归属[488]

财务数据关键指标变化 - 2021年2月5日至9月30日，公司净亏损180,550美元，全部源于组建和运营成本[118] - 2021年2月5日至9月30日，经营活动净现金使用量为966,382美元，主要因净亏损和预付费用变化[120] - 2021年2月5日至9月30日，投资活动净现金使用量为2.3575亿美元，用于向信托账户投资[121] - 2021年2月5日至9月30日，融资活动净现金提供量为2.37078585亿美元，源于首次公开募股等[122] - 截至2021年9月30日，公司运营账户有362,203美元[123] 首次公开募股业务线数据关键指标变化 - 2021年8月12日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[124] - 首次公开募股同时，发起人购买8,233,333份私募认股权证，总价1235万美元[124] - 承销商在首次公开募股结束时获现金承销折扣460万美元，完成业务合并后还将获递延承销佣金805万美元[130] 远期购买协议业务线数据关键指标变化 - 公司与发起人签订远期购买协议，发起人将以1亿美元购买1000万股A类普通股和3,333,333份认股权证[131] 股权分类业务线数据关键指标变化 - 公司发行的2300万股A类普通股包含赎回特征，已分类在永久股权之外[134]

财务数据关键指标变化 - 2021年2月5日至6月30日，公司净亏损9971美元，全部源于组建和运营成本[99] - 2021年2月5日至6月30日，经营活动净现金使用量为5美元，融资活动净现金提供量为36150美元[100][101] - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户有36145美元[102] 首次公开募股相关数据 - 2021年8月12日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时，发起人购买8233333份认股权证，总价1235万美元[103] - 首次公开募股完成时，承销商获得现金承销折扣460万美元，若完成业务合并，还将支付递延承销佣金805万美元[112] 流动性需求 - 公司预计在首次业务合并前，主要流动性需求包括法律、会计等费用约180万美元[108] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司无表外安排[110] 本票借款情况 - 2021年2月12日，公司向发起人发行无担保本票，最高可借30万美元，截至6月30日，未偿还余额为17.5万美元，8月12日已偿还[111] 市场与利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[115] 稀释性证券与每股亏损情况 - 2021年6月30日，公司无稀释性证券或其他可转换为普通股的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[114]