财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收约为90万美元，较2020年同期的120万美元下降25%，主要因产品销售减少，不过开发收入有所增加 [13] - 第二季度毛利润为30万美元，较2020年同期的60万美元下降50%，毛利率从53%降至35%，主要受开发收入和产品收入结构变化影响 [14] - 第二季度运营费用约为340万美元，与2020年同期基本持平，运营亏损约为310万美元，较2020年同期的280万美元有所增加，主要因收入和毛利润降低 [15] - 第二季度净亏损约为280万美元，较2020年同期的320万美元有所减少，主要因约70万美元的贷款豁免和约10万美元的利息支出减少 [16] - 上半年营收约为210万美元，较2020年同期的140万美元增长50%，主要因与西门子和AURA的大型开发项目 [17] - 上半年毛利润为90万美元，较2020年同期的60万美元增长45%，毛利率约为45%，与2020年同期的47%基本持平 [18] - 上半年运营费用约为690万美元，较2020年同期的570万美元增长21%，主要因收购美国机器人公司产生的专业费用 [19] - 上半年运营亏损和净亏损均约为600万美元，与2020年同期相近，尽管收入和毛利润增长，但收购美国机器人公司增加了运营费用 [20] - 截至2021年6月30日，公司持有现金及现金等价物约为5850万美元，而截至2020年12月31日约为2610万美元 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 Ondas Network业务 - 与一级铁路公司和战略铁路合作伙伴西门子紧密合作，推进FullMAX平台在900兆赫兹网络中的应用，多个测试网络正在实地运行 [22] - 与西门子的合作不断深化，9月将推出双模ATCS产品，西门子将全力进行市场推广，客户认可其价值和能力 [24] - 与西门子的首个车载机车产品开发项目进展顺利，预计年底完成，西门子计划在全球范围内推广该产品 [25] - 预计在2021年下半年与西门子达成更多产品集成协议 [26] - 与AURA的第一阶段开发工作基本完成，已过渡到测试和示范网络，AURA有设备需求 [26] 美国机器人公司业务 - 自2021年4月获得Ondas的初始资金后，启动增长计划，开始生产Scout系统库存，并制定招聘计划 [34] - 客户管道从农业市场扩展到石油和天然气、采矿和铁路等高价值工业市场 [35] - 已收到Stockpile reports和一家财富100强石油和天然气生产商的采购订单 [42][46] 各个市场数据和关键指标变化 铁路市场 - 铁路行业围绕802.16s和802.16t标准积极参与标准制定过程，该标准基于公司的格式技术 [22] - 铁路行业领导委员会6月通知公司铁路实验室获批，预计2021年下半年收到采购订单 [23] 无人机市场 - AURA在7月28日宣布完成约3100万美元的A轮融资，并于7月12日被NASA选中参与先进空中交通活动 [27] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司收购美国机器人公司，旨在打造一个主导的商业无人机平台，将Ondas网络的无线连接技术与美国机器人公司的Scout系统相结合，为客户提供端到端的下一代数据解决方案 [30][31] - 继续推进Ondas Network业务，通过与西门子、AURA等合作伙伴的合作，推动FullMAX平台在铁路、无人机等关键行业的广泛应用，确立MC - IoT平台作为下一代广域任务关键工业网络的地位 [22][53] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为Networks业务即将在多个关键行业得到广泛应用，美国机器人公司业务也有巨大的市场潜力，公司正朝着将投资转化为收入的方向迈进 [28][51] - 公司对900兆赫兹网络和其他铁路网络的机会充满信心，随着获得采购订单，业务将更具可预测性 [98] - 美国机器人公司拥有一流的技术平台和FAA规则优势，公司正在组建团队以扩大初始采购订单规模，为客户的机队部署做准备 [98] 其他重要信息 - 5月公司达成收购美国机器人公司的最终协议，8月5日完成收购，获得约99.7%股东投票支持 [5] - 6月公司完成5150万美元的公开募股，所得资金用于支持Ondas Networks和美国机器人公司的快速增长，并几乎还清了公司债务 [6] - 公司计划在9月安排一次针对美国机器人公司的业务更新活动，与投资者深入探讨其市场机会、增长战略等细节 [50] 问答环节所有提问和回答 问题1: 6月获批FullMAX设备的实验室是什么，有什么意义 - 该实验室为联邦铁路实验室，与900兆赫兹网络工作相关，FullMAX软件定义无线平台能为铁路和工业市场带来带宽和灵活性，实验室用于网络采用的规划活动，且具有长期性，铁路公司可在此测试优化流量和添加新应用 [58][61] 问题2: 美国铁路协会是否认可FullMAX网络 - 美国铁路协会尚未正式认可，需等到准备好下达初始采购订单时才会表态，但高级运营委员会对实验室的认可表明公司工作得到了一定程度的验证 [63][64] 问题3: 实验室的采购订单是来自多家铁路公司还是单个公司，何时确认收入 - 收入将在第四季度确认，目前不清楚订单预算来源，但预计得到行业层面支持，参与的一级铁路公司范围将比最初预期更广，最终部署时将与各个铁路公司签订采购订单 [67][68] 问题4: 能否透露第四季度采购订单的规模 - 公司目前无法提供相关信息 [70] 问题5: 铁路公司腾出和升级900兆赫兹频谱的花费和时间 - 公司无法给出商业采购订单的确切日期，会在获得订单后及时通知投资者，认为该网络潜在市场规模达数亿美元 [72][74] 问题6: 无人机在混凝土行业的应用 - 主要用于库存分析和管理，可提供库存的每日准确信息，优化供应链管理和物流 [76] 问题7: 美国机器人公司与Stockpile和财富100强公司的合作推出流程 - 通常与工业客户的销售流程是先进行试验，使用少量设备，三到六个月达到成功标准后过渡到大规模商业部署，选择这两家公司是因其有在短期内扩展到数百台设备的能力 [81][83] 问题8: 客户是否愿意采用SaaS模式付款 - 总体而言，大多数客户对SaaS模式感兴趣，但部分行业因会计惯例可能更倾向于资本支出模式，公司会根据客户情况和业务扩展计划进行协商 [84][85] 问题9: 美国机器人公司平台的下一个重大技术更新方向 - 目前主要关注运营方面的技术，如扩大现场运营规模，确保数百台设备的建造、安装和维护过程高效，为客户提供最佳体验 [86] 问题10: 若第四季度收到实验室订单，后续步骤是什么 - 实验室工作围绕共享系统元素，初始建设预计在铁路公司单独运营的区域进行，同时共享元素会在过程中并行推进，公司仍以西门子的ATCS产品在900兆赫兹网络的部署和与铁路公司的初始商业部署为目标，各个铁路公司的订单与实验室时间不一定相关 [87][89] 问题11: 何时能明确未来增长情况，能否透露签订合同的财富100强公司名称 - 公司目前不提供第三季度的指导是谨慎之举，随着获得采购订单，业务将更具可预测性；在适当的时候，会分享更多客户信息，因竞争和商业原因，暂未公布近期石油和天然气客户的名称 [96][99]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度新订单约240万美元，收入120万美元，较2020年第一季度增长480%，增长主要来自与西门子交通和AURA的联合开发项目 [14] - 第一季度运营费用340万美元，较2020年第一季度增加约110万美元，主要是130万美元的非现金股票薪酬所致 [15] - 预计2021年第二季度收入在110 - 150万美元之间，来自积压订单以及西门子、一级铁路公司和AURA的新销售订单 [17] - 第二季度现金运营费用预计在250 - 300万美元之间，预计全年预订量和收入将逐季增长 [18] - 第一季度末现金为2400万美元，资产负债表强劲，相对于客户渠道中的巨大收入机会，现金消耗适度 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 铁路业务 - 除900兆赫兹网络外，还有150兆赫兹语音和数据网络以及450兆赫兹网络，预计2021年将在这些系统及北美以外铁路展示业务活动 [22] - 与AAR旗下无线小组合作，将FullMAX确立为新的900兆赫兹网络平台的工作在推进，无线通信委员会已将公司提升至铁路高级运营委员会，以正式批准在桑尼维尔建立MC - IoT铁路实验室，预计本季度会有相关采购订单 [24][25] - 预计900兆赫兹网络商业部署将于2021年下半年开始 [27] 西门子合作业务 - 900兆赫兹ATCS产品开发完成，正在进行销售资格认证，预计西门子将在下半年下单 [30] - 第一季度西门子启动的新产品开发项目正在进行，预计年底完成，该产品用于不同频段，将由西门子全球营销，公司预计年内与西门子达成更多开发项目 [30][31] AURA合作业务 - AURA在1月获得FCC对其450兆赫兹频段空对地无线电频谱许可证的豁免，公司正在完成FullMAX平台优化工作，为AURA的无人机应用创建过渡网络设备，即将实现该设备产品销售 [32][33] - 公司和AURA正在规划与全国指挥控制无人机系统网络相关的重大FAA商业航空项目的开发计划、技术路线图和扩展合作伙伴结构，预计会有更多合作伙伴加入 [34] 美国机器人公司业务 - 1月成为第一家获得FAA批准在无现场人员情况下操作全自动无人机的公司，目前是唯一拥有此批准的公司，估计可进入约90%的商业无人机市场 [48][55] - 拥有Scout System，可实现无人机超视距飞行，无需现场人员操作，改变了商业无人机使用动态和经济模式，应用市场包括工业、农业和国防等 [52][56] - 采用机器人即服务商业模式，以年度订阅形式提供服务，降低客户数据采集年度成本，为公司带来类似软件的经常性利润 [58][59] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 收购美国机器人公司，将其Scout System与公司的FullMAX无线平台结合，从客户营销、分销和无线连接角度实现协同，为客户提供更有价值的交钥匙数据和边缘计算解决方案，在关键数据市场创造价值 [3][7] - 继续推动在铁路和无人机市场的平台采用，扩大生态系统，特别是与西门子的合作，通过新产品开发协议拓展合作 [11] - 定位自己在所有无人机指挥控制市场成为领先参与者，涵盖不同大小、应用、高度和飞行任务的无人机市场，推动创新、基础设施建设和端到端解决方案以及市场渗透 [62] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度在所有关键业务举措上取得出色进展，实现创纪录的收入和预订量，财务结果同比大幅改善，反映在铁路和无人机通信市场的扩展上取得良好进展 [13][15] - 预计未来几个季度预订量和收入将大幅增长，主要由西门子和AURA的销售活动推动，但由于主要商业订单和新系统部署无固定时间表，收入和盈利能力会季度波动，因此不提供全年财务指导 [16] - 认为公司处于有利地位，随着业务发展，将在关键工业和政府市场带来巨大价值，美国机器人公司的加入是为这些市场提供有价值的下一代解决方案的证明 [83][84] 其他重要信息 - 普华永道将美国机器人公司所涉无人机系统市场规模评估为1000亿美元以上 [38] 问答环节所有提问和回答 问题1: 美国机器人公司特定无人机的每用户平均收入（ARPU）是多少，向客户证明的投资回报率（ROI）是怎样的 - 目前暂不披露具体价格，但采用机器人即服务模式能以最低成本提供最高质量数据，系统可连续运行，成本边际增加，能收集以前无法收集的数据，解锁新的数据分析类别 [66][67] - 美国机器人公司部署Scout System时通常会与客户签订长期合同，如五年，第一年订阅协议覆盖系统部署成本，第二至五年有极高利润率 [68] 问题2: 收集的数据主要是视频图像数据吗，是否有AI在后台分析数据并返回最重要信息 - 收集的数据类型取决于市场和用例，系统基本与有效载荷无关，农业领域收集RGB多光谱数据，工业市场通常收集RGB和热成像数据，未来还有甲烷传感器等其他类型传感器 [70] - 每天收集约20GB图像数据，传输到基站，基站作为边缘计算中心对图像进行拼接、处理和一定程度分析，然后通过ScoutView前端软件上传到云端，之后可应用额外AI分析数据 [71] 问题3: 实验室试验的成功对下半年商业订单是否关键，是否有铁路公司会不管实验室情况而购买 - 无论实验室情况如何都会有铁路业务活动，但实验室很重要，是铁路公司就共享系统进行协作的地方，能进一步验证市场机会，现在公司不仅与无线通信委员会合作，还与高级运营委员会互动，这些人将是网络使用者 [72] 问题4: 美国机器人公司的云连接是否有WiMAX无线电2，是否会迁移到Ondas的WiMAX无线电或软件，是否与C3.ai或Palantir等AI云平台合作 - 数据传输到云端的方式取决于站点，可借助FullMAX，若站点有蜂窝网络连接也可使用该方式 [78] 问题5: 数据进入云端后，是否与不同AI平台互操作，还是使用自己的云平台 - 使用自己的云平台，但系统设计允许与第三方或客户开发的软件集成 [79] 问题6: 无人机上是否有计算资源，如英特尔NUC - 无人机上的计算和智能主要集中在任务规划、智能飞行动力学和精确着陆等方面，数据以原始格式存储，飞行后传输到基站进行处理 [80] 问题7: 美国机器人公司的客户渠道情况如何，预计何时开始增加订单 - 过去五年研发过程中建立了深厚的客户渠道，1月获得FAA批准后，预计将与美国多家财富500强公司在能源、农业和铁路等多个领域进行部署，目前重点是组建团队和准备库存，目标是在今年第三和第四季度进行初始部署 [81]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from________ to ___________ Commission File Number: 000-56004 ONDAS HOLDINGS INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdicti ...

公司业务运营调整 - 公司2020年第一季度将业务活动缩减至关键运营，80%的员工被暂时解雇，18名被解雇员工中有14名目前仍受雇于公司[38] - 公司2020年第一季度将业务活动缩减至关键运营，80%的员工被休假，18名休假员工中有14名目前仍受雇于公司[135] 公司资金情况 - 公司获得薪资保护计划资金66.6091万美元，贷款的减免尚在与贷款方协商中[39] - 公司获得薪资保护计划资金666,091美元，正与贷款方讨论贷款豁免事宜[136] 行业基础设施与政策 - 北美货运铁路运营商的铁路轨道及相关基础设施全国范围超14万英里，需升级通信系统[35] - 2020年5月美国一级铁路系统获联邦通信委员会授予全国性宽带无线电频谱，未来三年需vacate一系列窄带频道[35] 公司营销策略 - 公司采用“深耕与拓展”营销策略，深入渗透一级货运铁路、政府和航空市场，同时向相邻垂直终端市场扩张[42] 公司销售策略 - 公司销售策略包括系统销售，涉及基站和边缘无线电端点销售，含嵌入式FullMAX软件等[46] 公司客户网络情况 - 公司客户和生态系统合作伙伴部署的网络设计寿命为10 - 15年甚至更长[46] 疫情对公司业务的影响 - 公司业务受疫情影响，包括业务发展团队无法拜访客户、现场活动延迟、供应链中断和现金流减少[44] - 公司预计2021年业务仍受疫情影响，无法合理估计疫情对未来业务的全面影响[40] 公司战略目标 - 公司目标是成为全球安全无线连接解决方案的领导者，利用FullMAX技术和IEEE 802.16s标准实现目标[42] 公司战略合作 - 2020年4月公司与西门子交通建立战略伙伴关系，联合开发适用于北美铁路行业的无线通信产品，相关新产品将于2021年第一季度末推出[50][52] - 2020年4月24日，公司与西门子交通建立战略伙伴关系，联合为北美铁路行业开发无线通信产品，新产品将于2021年第一季度末推出[72] 市场规模预测 - 北美铁路网络规模庞大，有14万英里轨道、2.5万台机车和160万辆铁路车厢，预计公司FullMAX解决方案在北美一级铁路市场的潜在市场规模超15亿美元[53][58] - 戴尔奥罗集团预计到2022年，广域物联网支出将达到330亿美元，相比2017年增长约2.5倍[56] - MarketsandMarkets预测，全球边缘计算解决方案市场将从2020年的36亿美元以每年超34%的速度增长，到2025年达到157亿美元[56] - MarketsandMarkets估计，电力公用事业部门的通信支出预计每年增长超15%，到2021年将达到154亿美元[58] - Market Reports World预测，全球LMR市场到2027年将达到322亿美元[58] - MarketsandMarkets预测，到2022年油田通信支出将达到45亿美元，年增长率为7.9%[58] - 美国铁路部门预计到2020年将总计投入超100亿美元来全面实施列车自动控制系统安全功能[58] - 巴克莱资本分析师预计，商业无人机支出将在五年内从40亿美元增长超10倍，到2024年接近430亿美元[58] - 美国联邦航空管理局预计，到2022年美国商用无人机数量将从2017年增长四倍，超过45万架[58] 公司技术标准相关 - 公司FullMAX平台符合IEEE 802.16s标准，2020年1月IEEE成立新工作组制定IEEE 802.16t标准[69] - 2017年11月IEEE 802.16s发布后，公司在油气、水和废水处理、运输等终端市场的客户兴趣显著增加[70] 公司平台应用 - 公司FullMAX平台被Aura选中作为全国无人机无线通信网络的骨干，网络部署后可支持数万台无人机同时运行[73] - 公司FullMAX平台使传统LMR系统数据容量提升300倍以上，形成LMDR平台[74] 公司频谱收购 - 2019年6月，公司收购700MHz频段2MHz许可频谱，覆盖阿拉斯加州和墨西哥湾四个战略工业县[75] 公司业务扩张与客户参与 - 2018年公司启动业务扩张计划，自2018年下半年起，在运输、安全、LMR和UAS终端市场的客户参与度显著增加[82] 公司铁路业务展望 - 公司预计2021年多个铁路客户参与实验室和现场工作，未来几年所有一级铁路系统将进行900MHz网络升级[83] 公司订单情况 - 2021年3月公司收到Aura商业化下一阶段采购订单，预计2021年还会收到相关采购订单[85] 公司服务覆盖 - 公司在阿拉斯加和墨西哥湾四个战略工业县提供关键任务无线服务，在阿拉斯加覆盖超37万人口的两个行政区[87] 公司研发费用变化 - 研发费用在2020年12月31日和2019年12月31日分别约为358.7万美元和541.6万美元[108] 公司客户收入贡献 - 2020年12月31日，两个客户分别贡献约101.2万美元和100.5万美元收入，占比约47%和46%；2019年12月31日，三个客户分别贡献约14.4万美元、11.5万美元和5.6万美元收入，占比约45%、36%和18%[112] - 2020年两名客户分别贡献约1,012,000美元和1,005,000美元的收入，占比约47%和46%；2019年三名客户分别贡献约144,000美元、115,000美元和56,000美元的收入，占比约45%、36%和18%[138] 公司产品频段与信道 - FullMAX无线电工作频段为70 MHz至6 GHz，信道大小为12.5 kHz至10 MHz[102] 公司员工数量 - 截至2021年3月8日，公司有14名全职员工和1名兼职员工[118] 公司专利情况 - 截至文件提交时，公司在美国持有6项已授权专利、7项待审批专利申请，有1项国际待审批专利申请，专利有效期至2030 - 2037年[109] - 公司持有6项美国已授权专利、7项美国专利待申请和1项国际专利待申请，专利有效期在2030 - 2037年[172] 公司累计亏损情况 - 公司在2020年12月31日和2019年12月31日累计亏损分别约为6500万美元和5200万美元[123] 公司新客户销售周期 - 新客户销售周期为1 - 3年，随着市场拓展和生态系统发展有望缩短[94][111] - 新客户销售周期为1至3年，受客户网络复杂度、是否受州法规约束和年度预算周期影响[146] 公司产品设计流程 - 公司产品设计流程分为6个月、12个月和36个月计划，多数开发与软件相关[104] 公司子公司情况 - 公司有一个全资运营子公司Ondas Networks Inc.，还有两个与中国业务相关的子公司正在进行解散流程[119] 公司基站硬件平台功率 - 公司Mars基站硬件平台发射功率最高可达100瓦，Venus基站和远程无线电硬件平台发射功率最高可达4瓦[105] 公司产品保修政策 - 公司产品通常提供自客户收到产品之日起一年的保修，之后客户可提前按年支付延长硬件保修和软件维护及升级费用[143] 公司关键人员依赖 - 公司依赖Eric Brock、Stewart Kantor和Menashe Shahar等关键人员运营和发展业务，失去他们可能影响业务战略执行[144] 公司盈利能力风险 - 公司实现盈利后可能无法维持或提高盈利能力，成本未来可能增加[125] 公司标准采用风险 - 目标关键基础设施领域客户对IEEE 802.16s无线宽带标准的采用情况不确定[126] 公司合作依赖风险 - 公司增长部分依赖与西门子移动和Aura网络系统等第三方的战略合作伙伴关系[127] 公司市场拓展风险 - 公司正拓展至水电、油气和运输等新垂直终端市场，在这些市场建立地位对成功至关重要[128] 公司管理增长风险 - 管理计划增长不力可能对公司资源造成重大压力[130] 公司保证金能力风险 - 公司提供投标保证金、履约保证金或信用证的能力有限，可能影响未来收入和业务前景[147] 公司法规政策风险 - 产品依赖美国联邦通信委员会（FCC）监管的许可无线电频率，法规政策变化可能产生不利影响[148] 公司营销风险 - 营销依赖现有客户的积极推荐，失去或客户不满会损害品牌和声誉[149] 公司产品缺陷风险 - 产品可能存在缺陷，导致赔偿、保修、召回等费用增加，损害财务状况[150] 公司产品寿命与索赔估计风险 - 产品较新，对产品寿命和索赔发生率的估计可能不准确，导致保修或召回费用高于预期[153] 公司大规模部署风险 - 技术、产品和服务发展时间短，大规模部署可能遇到挑战，影响业务和财务状况[155] 公司技术更新风险 - 行业技术发展快，若不能跟上，产品可能过时，影响业务和财务状况[156] 公司法规变化风险 - 产品和服务受法规监管，法规变化可能增加成本，影响产品经济性和客户采纳意愿[158] 公司产品互操作风险 - 产品需与客户其他系统互操作，否则可能导致购买或部署延迟或取消，损害业务[160] 公司业务扩张风险 - 公司计划大幅增加运营费用以扩张业务，但不确定能否实现盈利，若销售增长慢或费用超预期，业务和财务状况可能受影响[183] 公司资金需求风险 - 若业务增长未达预期，公司可能需额外资金，不确定能否以可接受条款获得融资[184][185] 公司收入确认风险 - 公司大量收入需递延至未来确认，难以预测各期收入且金额波动大[186] 公司财务报告内部控制缺陷 - 公司在2020年12月31日财年报告中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，与职责分离和会计资源不足有关[188] 公司收购风险 - 公司可能通过收购互补公司等方式发展业务，但收购存在整合、成本等诸多风险，且不确定能否完成合适收购[168][169][170] 公司诉讼风险 - 诉讼可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，包括承担责任、耗费资源和影响声誉[171] 公司知识产权保护风险 - 公司知识产权保护存在不确定性，专利可能不被批准、被挑战，商标可能被挑战或侵权，商业秘密可能泄露[172][173][174][175] 公司知识产权侵权风险 - 若公司产品被指控侵犯他人知识产权，可能面临诉讼、重新设计产品、支付费用等问题，影响业务和财务状况[177] 公司开源软件风险 - 公司使用开源软件，可能面临所有权和许可条款相关诉讼，需公开源代码或重新设计产品[181] 公司新兴成长型身份 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至2021年12月31日、年度总收入达10.7亿美元、被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务中较早发生的时间点[195] 公司股权结构 - 截至2020年12月31日，公司高管、董事和持有5%以上普通股的主要股东及其关联方合计实益拥有约32%的已发行普通股[198] 公司股份发行授权 - 公司修订后的公司章程授权发行最多1.16666667亿股普通股，已预留333.3334万股用于2018年股权激励计划下的未来奖励[200] - 公司修订后的公司章程授权发行最多1000万股“空白支票”优先股，董事会有权在无需股东批准的情况下确定其条款[201] 公司普通股流通情况 - 截至2020年12月31日，公司已发行和流通的2654.0769万股普通股中，873.6339万股可由非关联股东自由交易，1780.443万股为受限证券[206] - 约800万股受限股受收购相关锁定协议约束，该协议随后修订，这些受限股在2021年3月28日前不得出售[206] 公司股份转售与发行登记 - 公司于2019年12月12日生效的S - 3表格注册声明涵盖289.4862万股普通股和144.7431万股认股权证对应的普通股的转售[207] - 公司提交的S - 8表格注册声明登记了为2018年股权激励计划预留的333.3334万股普通股的发行[208] 公司低价股风险 - 若公司普通股每股价格持续低于5美元，将继续被视为低价股，低价股规则可能减少其二级市场交易活动[210] 公司控制权风险 - 内华达州法律规定，罢免董事需三分之二股东批准，这可能使第三方更难获得公司控制权[211] 公司物业租赁情况 - 2018年10月30日，公司为Ondas Networks的办公室和设施签订约21,982平方英尺物业的转租合同，2021年2月28日到期后延至3月31日，原基础租金约每月28,577美元[216] - 2021年1月22日，公司就上述物业签订24个月租约，基础租金每月45,000美元，含90,000美元保证金，4月1日起生效[216] - 2013年11月11日，公司为Ondas Networks办公室签订约6,000平方英尺办公空间的三年租约，2017年12月31日到期[217] - 2017年10月16日，公司将上述租约延长三年至2020年12月31日，每月租金约12,600美元[217] - 2020年1月24日，公司将上述物业转租，次承租人自2月1日起每月支付约9,666美元租金和约457美元管理费，一次性支付19,332美元保证金[217] - 2020年2月1日至12月31日，转租租金收入为111,349美元[217] - 2020年12月31日，10,122美元保证金用于支付12月欠款，余额于2021年1月19日退还[217] 公司股票交易情况 - 公司普通股最初在OTC Markets的OTC Pink（当前信息）板块以“ZVVT”交易，2018年10月5日交易代码改为“ONDS”[223] - 2018年12月19日，公司普通股升级到OTCQB以“ONDS”交易[223] - 2020年12月4日，公司普通股升级到纳斯达克资本市场以“ONDS”交易，交易量有限[223]

公司业务变更 - 2018年9月28日公司完成反向收购，收购Ondas Networks Inc.并更名，原业务停止，唯一业务变为Ondas Networks业务[142] 公司业务调整与恢复 - 2020年第一季度公司将业务活动缩减至关键运营，80%的员工被暂时解雇，5月13日总部重新开放，截至9月30日无员工处于休假状态，此前休假的18名员工中有14名仍受雇于公司[148] 公司资金情况 - 公司申请并在期末后收到约66.6万美元的薪资保护计划资金，资金接收和贷款豁免取决于公司是否符合相关标准[149] 公司战略目标与策略 - 公司目标是成为提供安全无线连接解决方案的全球领导者，采用“深度和广度”营销策略，深入渗透特定市场并向相邻垂直市场扩张[152] - 公司增长战略包括交付销售管道机会、确保额外营销伙伴关系和OEM关系、开发新产品和功能、通过合作等方式扩展MC - IoT能力[153] - 公司的盈利策略包括系统销售、软件和硬件维护协议、许可/版税、其他服务[154] 公司合作与业务拓展 - 2020年4月公司与西门子交通建立战略伙伴关系，联合开发北美铁路行业无线通信产品，产品分两阶段推出，西门子已开始销售基于公司技术平台的产品[158] - 公司预计2020年与其他领先一级工业设备供应商建立更多正式销售和营销伙伴关系及OEM关系[160] 公司业务受疫情影响 - 公司业务受COVID - 19影响，包括销售和营销中断、现场活动延迟、供应链中断、采购订单履行延迟导致运营现金流减少[151] - 公司预计2020年剩余时间业务、财务状况和运营结果将受COVID - 19影响，无法合理估计其对未来的全面影响[150] - 公司认为疫情将强化对更可靠的私人商业和工业通信的需求，如无人机相关解决方案[151] 目标市场情况 - 北美铁路网络规模庞大，有140,000英里轨道、25,000台机车、160万辆铁路车辆和200,000个公路道口[159] 公司产品技术情况 - 公司FullMAX SDR平台研发超12年，由45名软件工程师支持[161] - FullMAX无线基站和边缘无线电可提供高达100瓦发射功率，固定和移动数据连接距离达30英里，单塔覆盖面积达2800平方英里，远高于4G的28平方英里和5G的3平方英里[167] 2020年第三季度财务数据关键指标变化 - 2020年第三季度收入为614,026美元，2019年同期为88,132美元，增长525,894美元[170] - 2020年第三季度销售成本为365,863美元，2019年同期为15,185美元，增长350,678美元[170] - 2020年第三季度毛利润为248,163美元，2019年同期为72,947美元，增长175,216美元，毛利率分别为40%和83%[170][173] - 2020年第三季度运营费用为2,981,274美元，2019年同期为3,461,042美元，减少479,768美元，降幅14%[170][176] - 2020年第三季度运营亏损为2,733,111美元，2019年同期为3,388,095美元，减少654,984美元，降幅19%[170][177] 2020年前三季度财务数据关键指标变化 - 2020年前三季度净亏损为9,353,706美元，2019年同期为16,128,012美元，减少6,774,306美元，降幅36%[181] - 2020年前九个月收入为1969598美元，2019年同期为313583美元[182] - 2020年前九个月销售成本为1087540美元，2019年同期为71133美元[183] - 2020年前九个月毛利润增加639608美元，2020年和2019年毛利率分别为45%和77%[184] - 2020年前九个月运营费用减少约4302000美元，降幅33%[187] - 2020年前九个月运营亏损减少4941214美元，降至7830293美元，降幅39%[188] - 2020年前九个月其他收入（费用）净额减少1833092美元，降至 - 1523413美元，降幅55%[189] - 2020年前九个月净亏损减少6774306美元，降至9353706美元，降幅42%[190] - 2020年前九个月经营活动净现金使用量为4875137美元，2019年同期为11333484美元[191] 公司股权出售情况 - 2020年8月公司出售443.5万美元A系列优先股，净收益约422万美元[192] 公司财务状况 - 截至2020年9月30日，公司股东赤字约1370万美元，净短期和长期借款分别约为1180万美元和60万美元[194] 公司产品开发计划 - 公司计划进一步开发无线基站FullMAX系统[207] - 公司计划进一步开发远程无线电[207] 公司业务影响因素 - 目标行业对新IEEE 802.16s标准的采用情况影响公司业务[207] - 传染病爆发或公共卫生恶化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[207] - 公司需考虑新会计准则对业务的影响[207] 公司面临挑战 - 公司面临获取合理条件融资的能力挑战[208] - 公司面临偿还债务的能力挑战[208] 公司业务发展相关能力需求 - 公司产品市场接受度影响业务发展，涉及IEEE 802.16s和IEEE 802.16t标准[208] - 公司需具备开发下一代产品的能力[208] - 公司需吸引和留住关键科研或管理人才并扩充管理团队[208]

公司业务运营调整 - 2020年第一季度公司将业务活动缩减至关键运营，并让80%的员工休假[126] - 2020年5月13日公司重新开放总部，12名休假员工返回，5名仍在休假[129] 公司资金情况 - 公司已申请并收到薪资保护计划下约66.6万美元的资金[127] 业务合作与新产品业务开展 - 2020年4月24日公司与西门子交通建立战略伙伴关系，联合为北美铁路行业开发无线通信产品[135] - 2020年第二季度FullMAX平台开始为无人机和无人航空系统提供指挥和控制连接解决方案[131] - 2020年第二季度公司开始向UAS客户发货FullMAX平台，客户将在第三季度完成初始网络部署[136][137] - 2020年第二季度西门子开始向北美铁路行业销售基于公司技术平台的MC - IoT无线系统[135] 财务数据关键指标变化（季度） - 2020年第二季度末三个月收入为115.5374万美元，2019年同期为19.3157万美元[140] - 2020年第二季度末三个月销售成本为54.0585万美元，2019年同期为5.0646万美元[140] - 2020年和2019年同期的毛利率分别为53%和74%[143] - 2020年第二季度运营费用减少约102.7万美元，即23%[145] - 2020年第二季度运营亏损减少149.953万美元，即35%，至276.5754万美元[146] - 2020年第二季度其他收入（支出）净额减少38.0577万美元，即46%，至45.4787万美元[147] - 2020年第二季度净亏损减少188.0087万美元，即37%，至322.0541万美元[148] 财务数据关键指标变化（上半年） - 2020年上半年收入为135.5572万美元，较2019年同期增加22.5451万美元[149] - 2020年上半年销售成本为72.1677万美元，较2019年同期增加55.948万美元[151] - 2020年上半年毛利润增加46.4392万美元，2020年和2019年毛利率分别为47%和75%[152] - 2020年上半年运营费用减少约382.2万美元，即40%[155] - 2020年上半年运营亏损减少428.623万美元，即46%，至509.7182万美元[156] 公司财务状况 - 截至2020年6月30日，公司股东赤字约为1640.1万美元，短期和长期借款分别约为1068.5万美元和94.7万美元[162] 财务报告相关 - 公司2019财年10 - K表于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会[169] - 自提交10 - K表以来，公司关键会计政策无重大变化[169] - 公司预计采用近期会计准则不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[170] 前瞻性陈述与风险 - 报告包含与未来事件、运营或财务表现相关的前瞻性陈述，存在导致实际结果与预期有重大差异的风险[171] 公司未来开发计划 - 公司有进一步开发无线基站FullMAX系统的计划[173] - 公司有进一步开发远程无线电的计划[173] 行业标准影响 - 公司目标行业对新的IEEE 802.16s标准的采用情况会影响公司[173] 信息披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需按规则229.10(f)(1)提供市场风险的定量和定性披露信息[175]

公司业务调整 - 公司因新冠疫情将业务活动缩减至关键运营，80%的员工被暂时解雇[124] - 公司申请并获得薪资保护计划资金66.6万美元[125] 公司业务发展 - 2019年6月公司在阿拉斯加、墨西哥湾等地获得2MHz的700MHz频段许可频谱，服务区域面积达90万平方英里[133] - 公司FullMAX平台将于2020年第二季度为无人机和无人航空系统提供指挥和控制连接解决方案[128][132] 财务数据关键指标变化 - 收入与成本 - 2020年第一季度收入为20.0198万美元，2019年同期为3.2294万美元，增长16.7904万美元[136][137] - 2020年第一季度销售成本为18.1092万美元，2019年同期为0.5302万美元，增长17.579万美元[136][138] 财务数据关键指标变化 - 毛利润 - 2020年第一季度毛利润为1.9106万美元，2019年同期为2.6992万美元，减少0.7886万美元，毛利率分别为10%和84%[136][139] 财务数据关键指标变化 - 运营费用与亏损 - 2020年第一季度运营费用为235.0534万美元，2019年同期为514.512万美元，减少约279.5万美元，降幅55%[136][142] - 2020年第一季度运营亏损为233.1428万美元，2019年同期为511.8128万美元，减少278.67万美元，降幅54%[136][143] 财务数据关键指标变化 - 其他收入（支出）净额 - 2020年第一季度其他收入（支出）净额为47.5857万美元，2019年同期为70.5597万美元，减少22.974万美元，降幅33%[136][144] 财务数据关键指标变化 - 净亏损与每股净亏损 - 2020年第一季度净亏损为280.7285万美元，较2019年同期的582.3725万美元减少301.644万美元，降幅52% [145] - 2020年第一季度基本和摊薄后普通股每股净亏损为0.05美元，2019年同期约为0.12美元 [145] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2020年第一季度经营活动使用的净现金为197.3754万美元，2019年同期为469.4328万美元；投资活动使用的净现金为2393美元，2019年同期为8.4753万美元；融资活动提供的净现金为0，2019年同期为408.6516万美元 [146] 财务数据关键指标变化 - 资产负债情况 - 截至2020年3月31日，公司股东赤字约为1510万美元 [149] - 截至2020年3月31日，公司短期和长期未偿还借款分别约为1030万美元和50万美元 [149] - 截至2020年3月31日，公司现金约为20万美元，营运资金赤字约为1540万美元 [149] 财务数据关键指标变化 - 现金需求与安排 - 基于当前运营计划，公司现有现金仅足以满足截至2020年7月的预期运营需求 [150] - 公司预计当前资源不足以满足评估期（至2021年6月24日）的现金需求，包括弥补预期亏损和偿还到期债务 [151] - 截至2020年3月31日，公司没有资产负债表外安排 [153] 会计政策情况 - 自2019年10 - K表格文件提交以来，公司关键会计政策没有重大变化 [155]

公司收购相关 - 2018年9月28日，公司完成反向收购交易，收购Ondas Networks Inc.，并将名称变更为Ondas Holdings Inc.，交易中每股Ondas Networks股份兑换3.823股公司股份，共发行25463732股公司股份[194][200] - 收购完成后，公司授权资本增至3.6亿股，包括3.5亿股普通股和1000万股“空白支票”优先股[201] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年和2018年12月31日，公司累计亏损分别约为5200万美元和3300万美元[196] - 2019年和2018年公司收入分别约为32万美元和19万美元，成本分别约为7.9万美元和3.9万美元，毛利润分别约为24.1万美元和15.1万美元，毛利率分别为75%和79%[210][211][212][213] - 2019年公司运营费用较2018年增加约702.6万美元（82%），主要因人力资源成本和专业咨询成本增加[210][216] - 2019年公司运营亏损约为1537.2万美元，较2018年增加约693.6万美元（82%）[210][217] - 2019年其他费用约为401.8万美元，较2018年增加约35.7万美元（10%）[210][219] - 2019年公司净亏损约为1939万美元，较2018年增加约729.3万美元（60%），2019年和2018年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.37美元和0.42美元[210][221] - 2019年经营活动净现金使用量为1466.5万美元，2018年为851.7万美元；投资活动净现金使用量2019年为35.5万美元，2018年为63万美元；融资活动净现金提供量2019年为1604.2万美元，2018年为982.1万美元[222] - 2019年经营活动现金流量使用量增加约614.8万美元，主要因增加人员；投资活动现金流量使用量减少约27.5万美元，主要因设备采购减少；融资活动现金提供量增加主要因公司私募普通股，净额为611万美元[223] - 截至2019年12月31日，公司股东赤字约1240万美元，短期和长期借款分别约为1010万美元和50万美元，现金约220万美元，营运资金赤字约1250万美元[225] 公司资金相关 - 公司与Energy Capital签订贷款和担保协议，Energy Capital向公司贷款1000万美元，后将约1056.3万美元本金和利息转换为4225242个单位[202][203] - 基于当前运营计划，公司现有现金仅足以满足到2020年3月的预期运营需求[226] - 公司预计当前资源不足以满足评估期（至2021年3月13日）的现金需求，将寻求额外资金[227] 公司股权奖励计划 - 公司2018年股权奖励计划预留1000万股公司股份用于向员工发行[202] 公司资产负债表外安排 - 截至2019年12月31日，公司无资产负债表外安排[229] 公司关键会计估计 - 公司确定的关键会计估计包括股份支付费用、所得税和长期资产减值[231] 新会计准则采用情况 - 公司于2019年1月1日采用ASU 2017 - 11，对2019年财务报表无重大影响[240] - 公司于2019年采用ASU 2016 - 15，对2019年和2018年财务报表无重大影响[241] - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02，采用替代过渡方法，增加了季度和年度申报的披露要求[242] - 公司于2018年1月1日采用全面追溯过渡法采用Topic 606确认收入，该准则对服务收入的确认时间和金额无重大影响[243] - ASU 2019 - 12适用于所有需缴纳所得税的实体，对公共商业实体自2020年12月15日后开始的财年及中期生效，对其他实体自2021年12月15日后开始的财年及2022年12月15日后开始的中期生效，公司正在评估其影响[245] - ASU 2019 - 11适用于持有信贷损失标准范围内金融资产的公司，不允许提前采用，公司正在评估其影响[247] - ASU 2018 - 13对所有实体自2019年12月15日后开始的财年及中期生效，允许提前采用部分或全部规定，公司正在评估其对披露的影响[248] 公司业务规划与关注 - 公司计划进一步开发FullMAX无线基站系统和远程无线电[250] - 公司关注目标行业对新IEEE 802.16s私有蜂窝网络标准的采用情况[250] 公司相关估计与预期 - 公司有关于潜在目标市场规模的估计[250] - 公司有对新会计准则影响的预期[250] - 公司有未来运营、财务状况、收入、成本等方面的预期[250] 公司披露要求 - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[252]

营收数据变化 - 2019年第三季度营收88,132美元，2018年同期为35,176美元，增长52,956美元[145] - 2019年前三季度营收313,583美元，2018年同期为83,180美元，增长230,403美元[155] 销售成本数据变化 - 2019年第三季度销售成本15,185美元，2018年同期为6,427美元，增长8,758美元[145] - 2019年前三季度销售成本71,133美元，2018年同期为14,985美元，增长56,148美元[155] 毛利润及毛利率数据变化 - 2019年第三季度毛利润72,947美元，2018年同期为28,749美元，增长44,198美元，毛利率分别为83%和82%[145][148] - 2019年前三季度毛利润242,450美元，2018年同期为68,195美元，增长174,255美元，毛利率分别为77%和82%[155][158] 运营费用数据变化 - 2019年第三季度运营费用3,461,042美元，2018年同期为2,101,208美元，增长1,359,834美元，增幅65%[145][151] - 2019年前三季度运营费用13,013,957美元，2018年同期为4,021,852美元，增长8,992,105美元[155] - 运营费用增加899.2105万美元，增幅224%，其中人力资源成本475万美元，专业费用和咨询成本185.3万美元[162] 净亏损数据变化 - 2019年第三季度净亏损5,203,659美元，2018年同期为3,729,035美元，增长1,474,624美元，增幅40%[145][154] - 2019年前三季度净亏损16,128,012美元，2018年同期为7,130,397美元，增长8,997,615美元[155] - 截至2019年9月30日的九个月，净亏损增加899.7615万美元，增幅126%，达1612.8012万美元[165] 业务扩张及成本原因 - 2018年年中，公司因收购和2000万美元贷款开展业务扩张，增加人力资源和专业咨询成本[161] 运营亏损数据变化 - 截至2019年9月30日的九个月，运营亏损增加881.785万美元，增幅223%，达1277.1507万美元[163] 其他收入（支出）数据变化 - 截至2019年9月30日的九个月，其他收入（支出）增加17.9765万美元，增幅5%，达335.6505万美元[164] 现金流量数据 - 截至2019年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为1133.3484万美元，投资活动净现金使用量为34.1863万美元，融资活动提供净现金1520.0982万美元[166] 财务状况数据 - 2019年9月30日，公司累计亏损约4850万美元，长期借款约1080万美元，现金约470万美元，营运资金赤字约30万美元[169] 资金需求及安排 - 公司预计现有资源不足以满足评估期现金需求，将寻求额外资金[171] 资产负债表外安排情况 - 2019年9月30日，公司无资产负债表外安排[173] 会计准则采用情况 - 公司于2018年10月1日提前采用ASU 2018 - 07，对合并财务报表无影响[177]

财务数据关键指标变化（2019年第二季度末三个月对比2018年同期） - 2019年第二季度末三个月，公司收入为193,157美元，2018年同期为16,444美元，增长176,713美元[127] - 2019年第二季度末三个月，公司销售成本为50,646美元，2018年同期为11,141美元，增长39,505美元[127] - 2019年第二季度末三个月，公司毛利润为142,511美元，2018年同期为5,303美元，增长137,208美元，毛利率分别为74%和32%[127][130] - 2019年第二季度末三个月，公司运营费用为4,407,795美元，2018年同期为1,323,134美元，增长3,084,661美元，增幅233%[127][133] - 2019年第二季度末三个月，公司运营亏损为4,265,284美元，2018年同期为1,317,831美元，增长2,947,453美元，增幅223%[127][134] - 2019年第二季度末三个月，公司其他费用为835,344美元，2018年同期为512,062美元，增长323,282美元，增幅63%[127][135] - 2019年第二季度末三个月，公司净亏损为5,100,628美元，2018年同期为1,829,893美元，增长3,270,735美元，增幅179%[127][136] 财务数据关键指标变化（2019年上半年对比2018年同期） - 2019年上半年，公司收入为225,451美元，2018年同期为45,826美元，增长179,625美元[137] - 2019年上半年，公司销售成本为55,948美元，2018年同期为12,109美元，增长43,839美元[137] - 2019年上半年，公司毛利润为169,503美元，2018年同期为33,717美元，增长135,786美元，毛利率分别为75%和74%[137][140] - 2019年上半年人力资源成本占比47%，2018年为28%；专业费用和咨询费用占比26%，2018年为46%[142] - 运营费用增加763.8万美元，增幅399%，其中人力资源成本391.4万美元，专业费用和咨询成本161.9万美元[143] - 运营亏损增加750.2214万美元，增幅399%，2019年上半年达938.3412万美元，2018年同期为188.1198万美元[144] - 其他非运营费用增加2.0777万美元，增幅1%，2019年上半年为154.0941万美元，2018年同期为152.0164万美元[145] - 净亏损增加752.2991万美元，增幅221%，2019年上半年达1092.4353万美元，2018年同期为340.1362万美元[146] 现金流量数据变化（2019年上半年对比2018年同期） - 2019年上半年经营活动净现金使用量为851.1136万美元，2018年为232.6989万美元；投资活动净现金使用量为32.1217万美元，2018年为8.2469万美元；融资活动提供净现金828.265万美元，2018年为487.0726万美元[147] 财务状况指标 - 截至2019年6月30日，累计亏损约4300万美元，短期借款约410万美元，长期借款约1880万美元，现金及现金等价物约60万美元，营运资金赤字约740万美元[149] 资金偿还与筹集情况 - 公司目前资金不足以偿还2019年10月31日到期的约380万美元债务，需筹集额外资金[151] 会计准则采用情况 - 公司于2018年10月1日提前采用ASU 2018 - 07，对合并财务报表无影响；2019年1月1日采用ASU 2017 - 11，对合并财务报表无影响[156][157] 会计准则评估情况 - 公司正在评估ASU 2018 - 13对财务报表披露的影响，该准则2019年12月15日后开始的财年及中期生效[155]