财务数据和关键指标变化 - 总收入为59.2亿美元,NOI为47.6亿美元 [24] - 净收益为5亿美元,每股0.14美元 [24] - 同店现金NOI增长0.7%,剔除一项租金减免后增长1.5% [25] - FFO为21.2亿美元,每股0.54美元,剔除商誉减值后为0.65美元 [26] - AFFO为27.8亿美元,每股0.70美元 [26] - 管理费用同比下降3% [26] 各条业务线数据和关键指标变化 - 工业和办公业务线合计占比ABR的87%,加权平均租约期限7.3年,未来3年内到期仅占7.5% [11][12] - 其他业务线占比ABR已降至13% [11] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司对工业市场前景持乐观态度,预计工业资产将受益于建筑放缓 [35] - 办公资产方面,公司认为资产质量和租约期限是关键优势,有助于在市场达到平衡时提供稳定性 [36] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在执行战略计划,通过出售和租赁策略优化资产组合,提高资产质量 [10][11][13][17] - 公司认为自身的经验和市场洞察力是竞争优势,有助于在当前市场环境中发现机会并最大化股东价值 [37] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对工业市场前景持乐观态度,认为资产质量和租约期限是办公资产的优势 [35][36] - 管理层表示有信心在当前市场环境中发现机会并最大化股东价值 [37] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Farrell Granath 提问** 询问了一项租金减免的具体情况 [40][41][42][43] **Javier Bitar 回答** 这是一项工业资产11年租约期满后的5年续租,公司在续租时给予了一定的租金减免 [41][42][43] 问题2 **Farrell Granath 提问** 询问了公司出售资产的收益率情况 [44][45] **Michael Escalante 回答** 公司自去年以来出售的稳定资产的加权平均收益率为7.8% [45][46] 问题3 **Farrell Granath 提问** 询问了公司资产组合中投资级和非投资级资产的比例及其对资产出售的影响 [47][48][49] **Michael Escalante 回答** 公司工业和办公资产中投资级资产占比较高,达到70%左右,而其他资产中投资级资产占比较低,仅42%,这些非核心资产是公司更积极出售的对象 [48][49]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度租金收入为5922.7万美元，2023年同期为6697.3万美元[9] - 2024年第一季度净收入为547万美元，2023年同期为901.7万美元[9][10][13][73] - 2024年第一季度归属于普通股股东的净收入为502.5万美元，2023年同期为603.3万美元[9] - 2024年第一季度基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净收入为0.14美元，2023年同期为0.17美元[9] - 2024年第一季度加权平均流通普通股数量为3630.9019万股，2023年同期为3599.9325万股[9] - 2024年第一季度经营活动提供的净现金为1619.1万美元，2023年同期为2225.1万美元[13] - 2024年第一季度投资活动提供的净现金为6052.7万美元，2023年同期为1.64981亿美元[13] - 2024年第一季度融资活动使用的净现金为3026.4万美元，2023年同期为5496.7万美元[13] - 2024年第一季度现金、现金等价物和受限现金净增加4645.4万美元，2023年同期为1.32265亿美元[13] - 2024年第一季度末现金、现金等价物和受限现金为4.47464亿美元，2023年同期为3.70209亿美元[13] - 截至2024年3月31日，受限现金为1.1213亿美元，2023年12月31日为9208万美元[18] - 截至2024年3月31日，公司房地产总投资为25.76072亿美元，2023年12月31日为26.10111亿美元[20] - 2024年3月31日无形资产净值为2.8918亿美元，2023年12月31日为2.969亿美元；无形资产负债净值2024年3月31日为 - 1.5289亿美元，2023年12月31日为 - 1.6023亿美元；租户发起和吸收成本净值2024年3月31日为1.72664亿美元，2023年12月31日为1.80465亿美元[24] - 2024年3月31日（按一季度滞后记录为2023年12月31日数据）办公合资企业总资产为13.5689亿美元，总负债为11.5964亿美元；2023年12月31日（按一季度滞后记录为2023年9月30日数据）总资产为13.91357亿美元，总负债为11.5992亿美元[26] - 2024年第一季度（按一季度滞后记录为2023年10月1日 - 12月31日）办公合资企业净亏损3184.3万美元，2023年第一季度（按一季度滞后记录为2022年10月1日 - 12月31日）净亏损2992.8万美元[27] - 2024年3月31日公司总债务为14.21083亿美元，2023年12月31日为14.41545亿美元；净债务2024年3月31日为14.16433亿美元，2023年12月31日为14.35923亿美元[28] - 截至2024年3月31日，利率互换资产公允价值为2.7042亿美元，名义金额为7.5亿美元；2023年12月31日，公允价值为2.6942亿美元，名义金额为7.5亿美元[32] - 2024年第一季度，利率互换在AOCI中确认的收益为669.2万美元，从AOCI重分类至利息费用的金额为 - 656万美元；2023年同期分别为 - 355.6万美元和 - 477.8万美元[33] - 截至2024年3月31日，应计费用和其他负债总计6413.2万美元，2023年12月31日为7822.9万美元[34] - 截至2024年3月31日，五份抵押贷款的公允价值总计4.35219亿美元，账面价值总计4.71083亿美元；2023年12月31日，公允价值总计4.57662亿美元，账面价值总计4.91545亿美元[39] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，未确认的薪酬费用分别为700万美元和1690万美元，2024年和2023年第一季度与受限股单位相关的总薪酬费用分别约为160万美元和260万美元[43] - 2024年第一季度和2023年全年非控股权益权益记录的活动中，期初余额分别为91629000美元和174655000美元，期末余额分别为90877000美元和91629000美元[46] - 2024年和2023年第一季度相关方交易成本应收和应付情况中，2024年第一季度发生739000美元，2023年同期为1533000美元，截至2024年3月31日应付573000美元[48] - 2024年和2023年第一季度，公司确认的与经营租赁付款相关的租赁收入分别为5160万美元和5830万美元，截至2024年3月31日，未来最低基本租金的未折现现金流总计14.35441亿美元[50] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司商誉分别为7405.2万美元和7864.7万美元[54] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司净房地产资产分别为2.011864亿美元和2.059559亿美元[55] - 2024年第一季度净收入为550万美元，2023年同期为900万美元，同比下降39%[63][64][66] - 2024年第一季度总NOI为4762.7万美元，2023年同期为5351.9万美元，同比下降11%[64][66][67] - 2024年第一季度同店NOI为4525.8万美元，2023年同期为4576万美元，同比下降1%[64] - 2024年第一季度NOI为4762.7万美元，2023年同期为5351.9万美元[74] - 2024年第一季度Cash NOI为4733万美元，2023年同期为5001.6万美元[75] - 截至2024年3月31日，公司持有现金及现金等价物约4.363亿美元[77] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总债务分别为14.21083亿美元和14.41545亿美元，加权平均利率为4.16%[81] - 2024年第一季度经营活动净现金为1619.1万美元，较2023年同期减少606万美元；投资活动净现金为6052.7万美元，较2023年同期减少1.04454亿美元；融资活动净现金使用为3026.4万美元，较2023年同期减少2470.3万美元[82] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司现金及现金等价物和受限现金分别为4.475亿美元和3.702亿美元[82] - 截至2024年3月31日，公司的合同债务义务总计18.90476亿美元，其中2024年需支付8670.7万美元，之后需支付18.0377亿美元[79] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度，工业、办公和其他业务的NOI分别为1251.7万美元、2751.4万美元和759.6万美元，2023年同期分别为1263万美元、3285.2万美元和803.7万美元[54] - 工业同店NOI增加20万美元，主要因2023年续租执行，部分被不可收回运营费用增加抵消[64][65] - 办公同店NOI减少50万美元，主要因租约到期和可收回运营费用时间问题[64][65] - 其他同店NOI减少20万美元，主要因租约到期[64][65] 公司股权与投资情况 - 截至2024年3月31日，公司拥有运营合伙企业约91.8%的流通有限合伙普通股[16] - 公司通过子公司投资1.842亿美元获得银河房地产投资信托有限责任公司49%权益，间接持有办公合资企业约49%权益[24] - 办公合资企业为初始办公组合获得7.36亿美元抵押贷款和1.948亿美元夹层贷款，为配套办公组合获得1.421亿美元抵押贷款[24][25] - 2023年第三季度公司对办公合资企业剩余投资余额进行全额减记，之后不再记录股权收入或损失[26] - 截至2024年3月31日，非控股权益约占总股份的8.2%和加权平均流通股的8.1%，有限合伙人持有约320万运营合伙单位，其中约20000个与物业贡献无关[46] 公司房地产交易情况 - 2024年第一季度，公司无房地产收购[20] - 2024年第一季度，公司出售4处房产，总价约7950万美元，净收益约920万美元[21] - 2024年1月31日，公司出售爱荷华州约翰斯顿的办公物业，售价3000万美元，发行1500万美元一年期本票，年利率5%，记录折扣约70万美元，截至3月31日，本票余额约1440万美元，第一季度确认利息收入10万美元[21] - 截至2024年3月31日，有1处其他类房产符合待售标准，相关资产净值759.5万美元，负债15.9万美元[22][23] - 2024年第一季度，公司记录约140万美元的房地产减值准备，与1处符合待售标准的其他类房产有关[23] - 2022年8月26日公司以约11亿美元出售41处物业办公组合多数权益，12月27日以约1.704亿美元出售5处物业办公组合多数权益[24] - 2024年第一季度，公司出售其他板块的三处房产，售价4950万美元，记录了460万美元的商誉减值[35][36] 公司债务与信贷情况 - 公司与KeyBank签订的第二份修订和重述信贷协议提供13亿美元信贷额度，包括7.5亿美元循环信贷额度、4亿美元2025年到期定期贷款和1.5亿美元2026年到期定期贷款[29] - 公司可增加循环信贷额度、现有定期贷款或产生新定期贷款，最高额外10亿美元，截至2024年3月31日，循环信贷额度可用未提取容量为1.597亿美元[30] - 2024年5月2日，公司行使选择权将循环贷款到期日延至2026年1月31日，原到期日为2024年6月30日[30] - 截至2024年3月31日，公司固定利率和可变利率债务加权平均利率为4.16%，固定利率债务加权平均利率为3.72%[28] - 截至2024年3月31日，公司有13亿美元信贷安排，其中循环信贷额度7.5亿美元，已提取4亿美元，可用未提取额度为1.597亿美元[77] - 截至2024年3月31日，公司债务包括约12亿美元固定利率债务和约2亿美元可变利率债务[84] - 假设SOFR下限为0%，利率上升100个基点，考虑利率互换协议后，公司可变利率债务的未来收益和现金流每年将减少约210万美元[85] 公司股份相关情况 - 2024年第一季度，计算摊薄每股收益时，未归属受限股份分别排除131,094股（2024年）和200,419股（2023年），所有运营合伙企业单位均被排除[18] - 截至2024年3月31日，公司有3634.6608万股普通股流通在外[39] - 公司曾实施股份回购计划，2021年10月1日暂停，2022年8月5日有限恢复，季度回购上限500万美元，每年每类股份回购不超上一年度加权平均流通股数的5%，2023年3月7日再次暂停并于上市时终止，已回购3295618股普通股，花费约2.755亿美元，加权平均每股价格83.60美元[41] - 2024年第一季度未赎回普通股，2023年同期赎回941股，加权平均每股价格66.87美元[42] - 公司激励计划授权的最大股份数为777778股，截至2024年3月31日，剩余116904股可用于发行奖励[43] - 2023年4月10日，公司赎回所有500万股A类累积永久可转换优先股，赎回价格为每股25美元，总赎回付款1.25亿美元，加上累计未支付股息240万美元[44] 公司租赁相关情况 - 2024年和2023年第一季度，公司作为承租人的地面租赁和办公租赁成本均约为100万美元，经营租赁负债相关现金支付均为50万美元[50] - 截至2024年3月31日，公司经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为75.3年和15.7年，加权平均折现率分别为4.99%和3.42%[51] - 截至2024年3月31日，公司租赁负债未折现总额为2.57222亿美元，扣除利息后租赁负债总额为4693.2万美元[52] 公司股息相关情况 - 2024年2月21日，董事会宣布第一季度每股普通股现金股息为0.225美元，4月18日支付[56] - 2024年5月2日，董事会宣布第二季度每股普通股现金股息为0.225美元，预计7月18日支付[57] - 2024年第一季度，董事会宣布每股普通股现金股息为0.225美元[80] 公司其他情况 - 报告期内公司关键会计政策和估计无重大变化[70] - 公司认为物业产生的现金流能满足短期和长期资金需求，其他潜在资金来源包括手头现金、信贷借款、物业出售所得和股权发行等[76] - 2023年8月公司启动最高2亿美元的股权增发计划，2024年第一季度未出售股份[78] - 截至2024年3月31日，公司资本支出、租赁佣金和租户改进的剩余合同承诺约为13

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度收入约为5920万美元，去年同期为6700万美元[10] - 2024年第一季度归属普通股股东的净收入约为500万美元，合每股基本和摊薄收益0.14美元，去年同期约为600万美元，合每股基本和摊薄收益0.17美元[11] - 2024年第一季度调整后运营资金（AFFO）约为2780万美元，合每股基本和摊薄收益/单位0.70美元，去年同期为2680万美元，合每股基本和摊薄收益/单位0.68美元[12] - 2024年第一季度同店现金净营业收入（Same Store Cash NOI）增长0.7%，达到约4480万美元，去年同期为4450万美元[13] - 截至2024年3月31日，公司手头现金为4.36亿美元，循环信贷额度下可用未提取额度为1.6亿美元，总流动性近6亿美元[2][14] - 截至2024年3月31日，公司总合并债务约为14亿美元，约86%为固定利率债务，综合固定利率和浮动利率债务的加权平均利率为4.16%[15] - 董事会批准2024年第二季度股息为每股普通股0.225美元，将于2024年7月18日支付[16] - 截至2024年3月31日，公司总资产为27.54亿美元，较2023年12月31日的27.90亿美元下降1.3%[26] - 2024年第一季度，公司租金收入为5923万美元，较2023年同期的6697万美元下降11.6%[27] - 2024年第一季度，公司总费用为4624万美元，较2023年同期的5492万美元下降15.8%[27] - 2024年第一季度，公司净收入为547万美元，较2023年同期的902万美元下降39.3%[27] - 2024年第一季度，公司资金运营（FFO）为2118万美元，较2023年同期的1710万美元增长23.9%[34] - 2024年第一季度，公司调整后资金运营（AFFO）为2778万美元，较2023年同期的2676万美元增长3.8%[34] - 2024年第一季度，公司FFO每股为0.54美元，较2023年同期的0.37美元增长45.9%[34] - 2024年第一季度，公司AFFO每股为0.70美元，较2023年同期的0.68美元增长2.9%[34] - 2024年第一季度，公司加权平均普通股流通股数为3631万股，较2023年同期的3600万股增长0.9%[27][34] - 2024年第一季度，公司加权平均普通股和运营合伙单位流通股数为3953万股，较2023年同期的3954万股下降0.02%[34] - 2024年第一季度净收入为5470美元，2023年同期为9017美元[38] - 2024年第一季度总NOI为47627美元，2023年同期为53519美元[38] - 2024年第一季度总现金NOI为47330美元，2023年同期为50016美元[38] - 2024年第一季度同店总现金NOI为44758美元，2023年同期为44455美元[38] 业务运营关键事件 - 2024年第一季度完成241,400平方英尺的租约续约，加权平均公认会计原则（GAAP）和现金续租利差分别为27%和13%[2][8] - 2024年第一季度出售四处房产，总价约8000万美元，实现净收益920万美元[2][7] 公司资产现状 - 截至2024年3月31日，公司拥有67处房产，位于22个州，出租率为96.3%，加权平均剩余租约期限约为6.8年[3] 各条业务线数据关键指标变化 - 工业板块2024年第一季度NOI为12517美元，2023年同期为12630美元[38] - 办公板块2024年第一季度NOI为27514美元，2023年同期为32852美元[38] - 其他板块2024年第一季度NOI为7596美元，2023年同期为8037美元[38] 术语定义 - “年化基本租金”指截至2024年3月31日的合同基本租金，排除减免期并扣除总租约和改良总租约的基年运营费用后乘以12个月[39] - “投资级”指获美国证券交易委员会认可的NRSRO投资级信用评级或管理层认为大致等同于NRSRO投资级评级的非NRSRO信用评级[40] - “正常化EBITDAre”是评估公司运营表现的非GAAP补充绩效指标，经调整以排除收购相关费用等项目[41]

财务数据和关键指标变化 - 公司杠杆率从去年初的净债务与正常化EBITDA RE的7.7倍改善至年末的6.2倍，提升1.5倍 [3] - 第四季度总收入6310万美元，净营业收入（NOI）5030万美元，其中包含约100万美元的租赁终止费 [3] - 归属于普通股股东的净亏损约1990万美元，即每股0.55美元，其中包括两项非现金减值，一项与已出售的Corteva物业有关，另一项与其他报告部门的1600万美元商誉有关 [3] - 扣除现金后，净债务约10.5亿美元 [4] - 总未偿债务中约86%为固定利率，包括利率互换，加权平均利率为4.16%，利率互换到期日为2025年7月 [4] - 2023年全年出售11处房产，总处置收益3.36亿美元，稳定资产的平均现金资本化率为7.6%；第四季度出售两处办公资产，总处置收益2720万美元 [47] - 同店现金NOI约4820万美元，较去年同期增长4.5%；按NAREIT定义，FFO约1130万美元，摊薄后每股0.29美元；若不包括非现金商誉减值，本季度FFO摊薄后每股0.69美元；AFFO约3170万美元，摊薄后每股0.8美元 [23] - 2023年全年AFFO约1.181亿美元，摊薄后每股2.99美元；同店现金NOI约1.894亿美元，较上年增长3.6% [49] - 截至2023年12月31日，公司现金约3.92亿美元，循环信贷额度可用未提取额度1.59亿美元，总流动性约5.51亿美元 [33] - 公司综合债务约14.4亿美元，其中信贷安排9.5亿美元，其余为有担保抵押贷款债务 [33] - 第四季度支付普通股股息每股0.225美元，未来股息决策将由董事会决定 [50] 各条业务线数据和关键指标变化 工业业务线 - 第四季度有两笔租赁续约，Samsonite行使其在佛罗里达州杰克逊维尔资产的首个5年续约选项，该资产占该业务线ABR的8% [29] - Samsonite续约后，租金从2026年6月起增加，基础租金每平方英尺增加超5.50美元，此后每年递增3.5%，GAAP和现金再租赁利差分别达91%和50% [30] 办公业务线 - 第四季度签署两笔新租约，在佛罗里达州拉戈的物业与Spectrum签订一份7.7年的整栋建筑租约，2024年6月起生效 [30] - 与TransDigm完成一项10年的提前租约延期，该物业位于新泽西州惠普尼，占A业务线ABR的2% [20] - 2024年办公室业务线唯一的租约到期在第四季度，占总投资组合ABR的0.5% [21] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司核心投资组合主要集中在沿海市场，从Samsonite和TransDigm的续约情况及再租赁利差来看，这些市场表现良好 [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略是将投资组合向工业领域发展，远离办公领域，认为工业领域有良好的增长前景 [41] - 公司将继续加强资产负债表，在合适时机寻找投资机会 [9] - 公司将继续关注沿海市场，增加类似具有港口优势的物业 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对工业市场前景保持乐观，认为投资组合能够捕捉过去和未来的租金增长，并实现强劲的再租赁利差 [5] - 市场上有很多人愿意在股权方面积极参与市场活动，随着未来几个季度美联储政策更加明朗，情况将逐渐清晰 [8] 其他重要信息 - 公司与Parallon提前终止原租赁协议（原定于2025年3月到期），收取近100万美元的终止费，抵消新Spectrum租赁相关自付费用的30%；新租约每年租金递增3%，与Parallon到期租金相比，GAAP再租赁利差为6%，现金再租赁利差为 - 3% [1] - 公司与亚利桑那州斯科茨代尔皮马路资产的现有转租租户签订一份9.4年的租约，2028年3月起生效 [1] - 出售Corteva物业时，其租约还剩2.8年，公司为促成交易，发行了一张为期一年、金额为购买价格一半（即1500万美元）的票据，该资产在年末被归类为待售资产；年末还有另一处物业被归类为待售资产，与现有租户的购买有关 [2] - 租户行使密苏里州杰斐逊城日立能源制造工厂的固定价格购买选择权，以2610万美元收购该物业，交易预计在2024年第一季度末完成，届时公司将偿还该资产相关的约1100万美元有担保债务余额 [22] - 公司与AIG就无追索权AIG抵押贷款达成协议，旨在促进贷款项下抵押物业的处置，支持两笔贷款的偿还，协议未改变贷款金额、利率或到期日 [24] 问答环节所有提问和回答 问题1: 2024年其他业务线的租约到期情况及对办公资产市场的看法 - 公司大量租约到期与其他类别相关，公司正花大量时间处理这些物业，且已与AIG达成协议，以促进与AIG贷款相关的其他物业的出售 [37] 问题2: 公司在开始收购前的目标杠杆指标 - 公司将持续评估自身状况和选择，战略是将投资组合向工业领域发展，远离办公领域 [41] 问题3: 圣安东尼奥Tech Data Corp租约即将到期的情况 - 公司对所有租户和建筑都很满意，团队在满足公司和租户需求方面很有创意，如与TransDigm的提前续约交易 [43] 问题4: 泰勒市资产出售的终止收入金额 - 公司未披露该金额，该资产出售总价为2140万美元，包含租赁终止费用 [45] 问题5: 公司手握约4亿美元现金，已确定的收购机会及阻碍收购的因素 - 公司在杠杆方面取得显著进展，将继续加强资产负债表，会积极监测市场 [55] 问题6: 潜在的工业收购机会主要是沿海市场的填充位置、中西部地区还是大型仓库资产 - 公司未提供具体物业的指导信息 [56]

公司股权与权益情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业约91.8%的已发行有限合伙普通股权益[26] - 截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业约91.8%的流通普通有限合伙权益单位[191] 公司投资组合整体情况 - 截至2023年12月31日，公司全资投资组合包含71处位于24个州的房产，出租率96.4%，加权平均剩余租期约6.5年，年化基础租金约1.967亿美元[27] - 截至2023年12月31日，公司房地产投资组合包括24个州的71处物业和67个租户[82] - 截至2023年12月31日，公司拥有66处完全所有权物业和5处地面租赁权物业，可出租面积约1790万平方英尺[166] - 截至2023年12月31日，公司年化基础租金总计19673.1万美元，其中亚利桑那州占比11.9%（2333.6万美元）、新泽西州占比9.9%（1953.2万美元）、科罗拉多州占比8.4%（1647.1万美元）等[167] - 截至2023年12月31日，公司年化基础租金总计1.96731亿美元，资本货物行业占比16.5%，消费者服务行业占比11.0%等[169] - 截至2023年12月31日，前十大租户年化基础租金小计8046.5万美元，占比41.0%，其他租户占比59.0%[171] - 截至2023年12月31日，2024年到期租约年化基础租金1704.5万美元，占比8.7%，2025年占比4.1%等[173] - 截至2023年12月31日，公司全资投资组合有71处房产，出租率96.4%，加权平均剩余租期约6.5年，年化基础租金约1.967亿美元[192] - 2023年末同店组合包含71处物业，面积约1790万平方英尺，收购价值30亿美元，年化基础租金1.967亿美元[203] 各业务板块情况 - 截至2023年12月31日，工业板块包含19处房产，出租率100%，加权平均剩余租期约6.7年[29] - 截至2023年12月31日，办公板块包含35处房产，出租率98.8%，加权平均剩余租期约7.6年[29] - 截至2023年12月31日，其他板块包含17处房产，出租率82.4%，加权平均剩余租期约2.6年[29] 公司人员情况 - 截至2023年12月31日，公司有35名员工[35] - 截至2023年12月31日，约56%的员工为有色人种/少数族裔，约47%为女性[37] - 截至2023年12月31日，公司五人董事会多数成员为女性和/或少数族裔[37] 公司税务情况 - 公司自2015年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托基金纳税，2023年12月31日满足相关要求并分配了所有应税收入[30] - 公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，否则将面临联邦所得税和4%的不可抵扣消费税[112] - 公司净收入若来自“禁止交易”，将被征收100%的税[114][116][117] - 公司若未能符合REIT资格，将按企业税率缴纳联邦所得税，并在失去资格后的四个纳税年度内被取消REIT待遇[110] - 即使公司符合REIT资格，仍可能需缴纳某些联邦、州和其他所得税，这将减少可用于支付股息的现金[114][115] - 公司可能因应税REIT子公司的行为而需缴纳一些税款，从而减少可用于支付股息的现金[117] - 2015年两党预算法案可能导致公司投资的合伙企业需支付额外税款、利息和罚款，公司可能需承担经济负担[120][121] - 公司需每年向股东分配至少90%的应税收入（不包括资本收益），难以从留存收益中满足未来资本需求[143] 公司租户与收入依赖情况 - 公司多数房产由单一租户占用，收入依赖租户财务稳定性，租户违约等事件可能产生重大不利影响[41] - 公司约四分之一的收入依赖于五家租户，截至2023年12月31日，按年化基础租金计算，最大的五家租户分别是Keurig Dr. Pepper（约5.9%）、Southern Company Services（约4.7%）、LPL Holdings（约4.4%）、Amazon（约4.4%）和Freeport - McMoRan（约4.0%）[47] - 公司约四分之一的租约将在未来四年内到期，按2023年12月31日的年化基础租金计算，2024 - 2029年及以后各年到期的年化基础租金分别为17,045千美元（8.7%）、8,090千美元（4.1%）、13,308千美元（6.8%）、14,349千美元（7.3%）、18,726千美元（9.5%）、38,756千美元（19.7%）、86,457千美元（43.9%）[47][49][50] 公司物业集中情况 - 截至2023年12月31日，公司在亚利桑那州（11.9%）、新泽西州（9.9%）、科罗拉多州（8.4%）、俄亥俄州（6.7%）和马萨诸塞州（6.3%）有显著的物业集中[52] 公司租约情况 - 截至2023年12月31日，按年化基础租金计算，公司加权平均租约期限约为6.5年，约98.2%的租约包含固定租金增长率[54] - 部分租约包含固定续租率或限制市场租金重置，可能使公司无法充分受益于市场租金上涨[54] 公司面临的风险情况 - 租户破产或违约可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[46][47][48] - 若无法出售或续租到期租约的物业，可能对公司产生重大不利影响[49][51] - 公司面临租户竞争，可能导致物业入住率和租金无法提高或下降[57] - 公司收购或投资物业可能面临物业表现不及预期、市场条件恶化等风险[58][62] - 处置物业时可能无法控制需提供的担保和赔偿范围[66] - 部分所有权或第三方管理的物业可能影响公司管理能力，合作伙伴可能破产或信用恶化[67] - 办公资产需求和价值下降，可能导致租户不续租、空置率上升和租金收入减少[69] - 公司出售办公资产的能力可能受限，无法保证以理想价格出售[70] - 失去关键人员或无法吸引和留住人才，可能损害公司业务和合作关系[72] - 全球市场和经济状况恶化，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[74] - 传染病爆发或健康危机可能导致租金下降、违约增加和空置率上升[76] - 未能维持有效的财务报告内部控制，可能影响公司准确及时报告财务状况的能力[78] - 若无法增加长期激励计划下授权发行的股份数量，公司可能需现金结算奖励[94] - 若无法以有利条件为现有债务再融资或获得新债务，公司可能需用现金偿还到期债务，可能导致违约[95][96] - 公司为房产融资可能存在提前还款锁定条款和提前还款罚金，会限制房产处置和增加成本[100][101] - 公司预计需要额外资金进行投资，但无法保证能获得有吸引力的债务融资[104] - 若无法按时偿还债务，贷款人可能对抵押房产进行止赎[106] - 利率上升会增加债务支付金额，影响公司支付股息的能力[107] - 未能有效对冲利率变化可能对公司业务、财务状况和支付股息能力产生不利影响[108] - 公司普通股价格可能因多种因素波动，包括财务表现、未能符合REIT资格、市场利率上升等[123][124] - 公司董事会可随时更改股息政策，无法保证未来股息支付方式和当前股息水平[126] - 公司董事会可在未经股东批准的情况下更改投资目标、借款政策等公司政策[127] - 若公司子公司未能维持其税务地位，公司可能失去REIT资格并面临其他不利后果[113] - 市场利率上升可能导致公司普通股价值下降，因潜在购买者可能期望更高股息率，但公司可能无法或不愿提供[128] - 未来普通股发行或流通股转售可能稀释股东权益，对普通股市场价格产生不利影响[129] - 公司面临网络安全风险，包括数据泄露、运营中断等，虽目前未受重大影响，但风险随技术依赖增加而上升[146][147][148] - 公司面临气候变化和自然灾害风险，如地震、野火等，可能导致物业损失、需求下降和成本增加[151] - 公司面临企业责任相关风险，特别是ESG因素，低可持续性得分可能导致声誉受损和投资者排除[153] - 公司可能面临与业务相关的诉讼，可能导致重大辩护成本和判决，影响财务状况和运营[154] - 公司物业分布在多个州，如得克萨斯州、加利福尼亚州、俄亥俄州等，单一灾难可能对业务产生重大不利影响[152] 公司债务与信贷情况 - 2024年公司有2910万美元债务到期[96] - 公司与KeyBank的信贷安排包括7.5亿美元无抵押循环信贷额度（已提取4亿美元，原到期日2024年3月，后延至2024年6月30日）、4亿美元高级无抵押定期贷款（2025年12月到期）和1.5亿美元高级无抵押定期贷款（2026年4月到期），信贷额度可额外增加最多10亿美元[97][98] - 2024年2月12日公司行使选择权，将循环贷款到期日延长至2024年6月30日[201] 公司激励计划与股份情况 - 截至2023年12月31日，公司长期激励计划下预留167,185股普通股用于发行[94] - 2018年12月公司内部化管理交易中，GC LLC获得约270万OP单位（考虑9比1反向拆分），截至2023年12月31日，GC LLC持有2486516个OP单位，可兑换为普通股或现金[130] - 2023年第四季度，GCC激励计划下的某些奖励已结算，后续将分四年分期结算[135] - 2023年12月15日，GC LLC赎回209954个OP单位，公司以普通股满足赎回请求，其中56266股分配给首席执行官Michael Escalante及其指定人，2000股分配给首席财务官Javier Bitar[136] - 为维持REIT资格，任何时候最后半年内，不得超过50%价值的流通股由五个或更少个人直接或间接持有；公司章程禁止任何人持有超过9.8%（价值或数量，以更严格者为准）的普通股或9.8%价值的流通股[137] - “业务合并”条款规定，与“利益相关股东”（通常指实益拥有公司10%或以上投票权的人）的某些业务合并，在股东成为利益相关股东后五年内禁止，之后有公平价格和/或超级多数股东投票要求[140] - “控制股”条款规定，股东在“控制股收购”中获得的“控制股”（除直接从公司获得的股份外），除非获得至少三分之二有投票权股份的赞成票，否则无投票权[140] - 截至2024年2月20日，公司普通股有11616名登记持有人[179] - 2023年公司赎回941股股份，2023年第四季度12月31日回购58982股，均价19.92美元[182][187] 公司网络安全管理情况 - 公司制定了网络安全风险管理计划，基于ISO 27002标准，旨在保护机密信息和关键系统[158][159] - 公司执行管理团队和服务提供商Connetic负责评估和管理网络安全风险，Connetic有超25年金融行业信息技术支持经验[161] - 公司董事会审计委员会负责监督网络安全和信息技术风险，接收管理层或Connetic的定期报告[163][164] 公司2023年业务操作情况 - 2023年公司执行七份新租约和续租约，总面积120万平方英尺[198] - 2024年1月31日，公司出售一处办公物业，售价3000万美元，包括发行1500万美元一年期本票[200] - 2023年公司还清1910万美元健康泉抵押贷款、4亿美元2024年定期贷款和1710万美元新秀丽贷款[200] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年公司净亏损分别为6.051亿美元和4.414亿美元[202][209] - 2023年同店净营业收入（NOI）为1.92936亿美元，较2022年减少640万美元，降幅3%[205][206] - 2023年总NOI为2.01858亿美元，较2022年减少1.214亿美元，降幅38%[202][210][211] - 2023年一般及行政费用较2022年增加约400万美元[213] - 2023年房地产减值准备较2022年增加约2.819亿美元[215] - 2023年折旧和摊销较2022年减少约7850万美元[217] - 2023年利息费用较2022年减少约1920万美元[218] - 2023年未合并实体投资净亏损较2022年增加约1.668亿美元[220]

房产出售与收益情况 - 2023年全年出售11处房产，总收益3.36亿美元，实现净收益2920万美元[5][8] 房产出租情况 - 截至2023年12月31日，公司全资拥有的71处房产组合出租率达96.4%，加权平均剩余租期约6.5年[5] 新租约和续租情况 - 2023年第四季度，公司完成105万平方英尺的新租约和续租，GAAP和现金续租利差分别为26%和9%[5] 总营收情况 - 2023年全年总营收约2.543亿美元，较上一年的4.165亿美元有所下降[7] 净亏损情况 - 2023年全年归属普通股股东的净亏损约为5.579亿美元，即每股亏损15.50美元[5][10] - 2023年全年净亏损为6.05102亿美元，较2022年的4.41382亿美元增长37.10%[28] - 2023年全年归属于普通股股东的净亏损为5.57928亿美元，较2022年的4.11909亿美元增长35.45%[28] - 2023年全年归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损为15.50美元，2022年为11.41美元[28] - 2023年全年净亏损605,102美元，2022年为441,382美元；2023年第四季度净亏损21,767美元，2022年为248,142美元[36][39] 调整后运营资金（AFFO）情况 - 2023年全年调整后运营资金（AFFO）为每股2.99美元，较上一年的每股4.81美元有所下降[11] - 2023年全年AFFO为118,068美元，2022年为190,650美元；2023年第四季度AFFO为31,718美元，2022年为29,639美元[36] - 2023年基本和摊薄后AFFO每股为2.99美元，2022年为4.81美元；2023年第四季度为0.80美元，2022年为0.75美元[36] 同店现金净营业收入（Same Store Cash NOI）情况 - 2023年全年同店现金净营业收入（Same Store Cash NOI）约为1.894亿美元，较2022年增长3.6%[5][12] - 2023年全年总NOI为201,858美元，2022年为323,221美元；2023年第四季度为50,326美元，2022年为59,882美元[39] - 2023年全年总Cash NOI为196,034美元，2022年为309,590美元；2023年第四季度为50,522美元，2022年为54,649美元[39] - 2023年工业Same Store Cash NOI全年为48,590美元，2022年为47,481美元；2023年第四季度为12,485美元，2022年为12,153美元[39] - 2023年办公Same Store Cash NOI全年为109,484美元（112,470 - 2,986），2022年为112,247美元（221,391 - 109,144）；2023年第四季度为28,248美元（28,763 - 515），2022年为26,000美元（32,723 - 6,725）[39] - 办公同店现金净营业收入为27330，累计为108416[40] - 其他现金净营业收入为9274，累计为34667[40] - 近期处置物业现金净营业收入为-851，累计为-4159[40] - 其他同店现金净营业收入为8423，累计为32365[40] - 总同店现金净营业收入为48238，累计为189371[40] 公司流动性情况 - 截至2023年12月31日，公司手头现金3.92亿美元，循环信贷额度可用未提取额度1.59亿美元，总流动性约5.51亿美元[5][13] 公司债务情况 - 截至2023年12月31日，公司总合并债务约14亿美元，加权平均利率为4.16%[14] 股息分配情况 - 董事会批准了2024年第一季度每股0.225美元的股息，将于4月18日支付[16] 公司总资产情况 - 截至2023年12月31日，公司总资产为27.89625亿美元，较2022年的36.33376亿美元下降23.22%[26] 租金收入情况 - 2023年全年租金收入为2.54284亿美元，较2022年的4.16485亿美元下降38.94%[28] 总费用情况 - 2023年全年总费用为6.18258亿美元，较2022年的4.5193亿美元增长36.80%[28] 加权平均流通普通股数量情况 - 2023年加权平均流通普通股数量（基本和摊薄）为3598.8231万股，2022年为3605.7825万股[28] - 2023年加权平均流通普通股和OP单位数量全年为39,461,001，2022年为39,595,479；2023年第四季度为39,459,187，2022年为39,536,857[36] FFO和AFFO指标说明 - FFO和AFFO是非GAAP财务指标，有助于投资者比较公司与其他REITs的运营表现[30][31] - AFFO排除了非经常性和某些非现金项目，用于评估公司运营表现[31] - FFO和AFFO不能反映公司可用于分配的现金，应结合GAAP指标一同分析[34] FFO情况 - 2023年全年FFO为 - 87,541美元，2022年为24,793美元；2023年第四季度FFO为11,334美元，2022年为 - 119,478美元[36] - 2023年基本和摊薄后FFO每股为 - 2.40美元，2022年为0.37美元；2023年第四季度为0.29美元，2022年为 - 3.09美元[36] 租赁及物业调整情况 - 租赁终止调整为-918，累计为-8303[40] - 非同店物业诱导调整为-79，累计为-537[40] 指标定义说明 - 年化基础租金指截至2023年12月31日的合同基础租金相关计算结果[42] - 投资级指获得美国证券交易委员会认可的NRSRO投资级信用评级或相当评级[43] 非GAAP补充指标说明 - 正常化EBITDAre是评估公司运营表现的非GAAP补充指标[44]

公司基本信息 - 公司是一家内部管理的公开交易房地产投资信托基金，财年结束日为12月31日[31] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为2840209美元和3633376美元[16] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总负债分别为1594929美元和1647241美元[16] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司股东权益分别为1129333美元和1682668美元[16] - 2023年和2022年第三季度，公司净亏损分别为139948美元和119373美元[18] - 2023年和2022年前三季度，公司净亏损分别为583332美元和193240美元[18] - 2023年和2022年第三季度，公司普通股股东每股净亏损分别为3.55美元和3.08美元[18] - 2023年和2022年前三季度，公司普通股股东每股净亏损分别为14.97美元和5.08美元[18] - 2023年和2022年第三季度，公司宣布的普通股每股现金分红分别为0.23美元和0.80美元[18] - 2023年前九个月净亏损583,332,000美元，2022年同期净亏损193,240,000美元[28] - 2023年前九个月经营活动提供的净现金为58,770,000美元，2022年同期为135,348,000美元[28] - 2023年前九个月投资活动提供的净现金为289,796,000美元，2022年同期为921,545,000美元[28] - 2023年前九个月融资活动使用的净现金为216,413,000美元，2022年同期为1,155,150,000美元[28] - 截至2023年9月30日，现金、现金等价物和受限现金为370,097,000美元，2022年同期为87,883,000美元[28] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，OP单位和未归属基于时间的受限股单位的总排除股份分别为3,879,641股和3,745,445股；2022年同期分别为3,785,135股和3,755,708股[38] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，受限现金分别为5,651千美元和4,764千美元，其中现金储备分别为1,036千美元和4,262千美元，受限锁箱分别为4,615千美元和502千美元[39] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司房地产总投资分别为2,707,809千美元和3,497,256千美元，其中土地分别为244,369千美元和327,408千美元，建筑物及改良分别为2,042,347千美元和2,631,965千美元等[51] - 2023年9月30日无形资产净值为3057.2万美元，2022年12月31日为3386.1万美元；无形资产负债净值2023年9月30日为 - 1710.4万美元，2022年12月31日为 - 2065.8万美元；租户发起和吸收成本净值2023年9月30日为19483.5万美元，2022年12月31日为25350.6万美元[57] - 截至2023年9月30日，公司总债务为14.48224亿美元，净债务为14.42003亿美元，较2022年12月31日的14.89803亿美元和14.85402亿美元有所下降[75] - 2023年9月30日，公司固定利率和可变利率债务加权平均利率为4.16%，固定利率债务加权平均利率为3.73%[75] - 截至2023年9月30日，循环信贷安排可用未提取额度为1.521亿美元[80] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，利率互换公允价值分别为39,687,000美元和41,404,000美元，当前名义金额均为750,000,000美元[91] - 2023年前九个月，现金流套期关系中利率互换在其他综合收益（AOCI）确认损失15,371,000美元，从AOCI重分类至收益的收益为16,993,000美元，合并利润表中总利息费用为49,208,000美元；2022年对应数据分别为59,179,000美元、 - 5,292,000美元和68,315,000美元[92] - 2023年9月30日后十二个月，公司预计将有2550万美元收入从AOCI转入收益[92] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用和其他负债总额分别为80,452,000美元和80,802,000美元[95] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，七笔抵押贷款公允价值分别为429,006,000美元和493,819,000美元，账面价值分别为498,224,000美元和539,803,000美元[104] - 截至2023年9月30日，公司通过多种股份发售方式获得约28亿美元总发行收入[108] - 截至2023年9月30日，公司有35,997,549股流通普通股[109] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司通过DRP发行约3.411亿美元的股票[113] - 截至2023年9月30日，计划下授权的最大股份数为777,778股，有166,868股可用于未来发行[119] - 2023年第三季度和2022年第三季度，RSU相关的总薪酬费用分别约为240万美元和270万美元[120] - 截至2023年9月30日，非控股权益约占总股份的8.8%和加权平均流通股的8.9%[125] - 截至2023年9月30日，运营合伙企业的有限合伙人拥有约350万OP单位[127] - 2023年前九个月和2022年全年，非控股权益记录为权益的活动期末余额分别为1.15946亿美元和1.74655亿美元[129] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司相关方交易成本应收和应付情况分别为344.1万美元和826.9万美元、70.6万美元和145.8万美元[136] - 2022年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司确认的与经营租赁付款相关的租赁收入分别为2.777亿美元和1.665亿美元[142] - 截至2023年9月30日，公司未来最低基本租金的未折现现金流总计1.489974亿美元[142] - 2022年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司在土地租赁和经营租赁上的成本分别约为310万美元和290万美元[145] - 2022年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司为经营租赁负债支付的现金均为160万美元[145] - 截至2023年9月30日，公司经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为76.6年和15.2年，加权平均折现率分别为4.89%和3.34%[147] - 截至2023年9月30日，公司经营租赁和融资租赁的负债总额分别为4309.7万美元和327.1万美元[148] - 截至2023年9月30日，公司在重新定位、资本支出项目、租赁佣金和租户改进方面的剩余合同承诺约为1790万美元[150] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总商誉均为9467.8万美元[154] - 2023年和2022年第三季度总净亏损分别为1.399亿美元和1.194亿美元，前九个月总净亏损分别为5.833亿美元和1.932亿美元[180] - 2023年和2022年第三季度总NOI分别为4836.7万美元和7705.4万美元，前九个月总NOI分别为1.51532亿美元和2.63339亿美元[180] - 2023年和2022年第三季度同店NOI分别为4855.3万美元和4939.7万美元，同比下降0.8万美元，降幅2%；前九个月同店NOI分别为1.48053亿美元和1.55486亿美元，同比下降743.3万美元，降幅5%[183][188] - 2023年第三季度公司净亏损1.399亿美元，2022年同期净亏损1.194亿美元[192] - 2023年第三季度总NOI为4836.7万美元，较2022年同期减少2868.7万美元，降幅37%[193][194] - 2023年前三季度公司净亏损5.833亿美元，较2022年同期的1.932亿美元增加3.901亿美元，增幅202%[209] - 2023年前三季度总NOI为1.515亿美元，较2022年同期的2.633亿美元减少1.118亿美元，降幅42%[209][210] - 2023年前三季度房地产减值准备为3.974亿美元，较2022年同期的8625.4万美元增加3.111亿美元，增幅361%[209] 普通股及分红相关数据变化 - 2022年12月31日普通股数量为35,999,898股，总股东权益为1,857,323美元[24] - 2023年3月31日普通股数量为36,006,922股，总股东权益为1,842,302美元[24] - 2023年6月30日普通股数量为35,924,476股，总股东权益为1,394,826美元[24] - 2023年9月30日普通股数量为35,997,549股，总股东权益为1,245,280美元[24] - 2023年第一季度向普通股股东现金分红14,873美元，第二季度为8,117美元，第三季度为8,139美元[24] - 2023年第一季度回购普通股896股，金额为60美元[24] - 2023年第二季度股份类别转换减少69,988股[24] - 截至2021年12月31日，普通股数量为36,070,902股，股东权益总额为2,371,663美元[25] - 截至2022年9月30日，普通股数量为36,007,433股，股东权益总额为2,143,226美元[25] - 2023年4月13日，公司多种类别普通股转换为E类普通股并在纽约证券交易所上市[105] - 2023年8月，公司启动ATM股权发行计划，可出售总价达2亿美元的普通股[110] - SRP在2023年第一季度赎回941股，2022年赎回74,850股，加权平均价格分别为每股66.87美元和66.78美元[115] - 2023年4月10日，公司赎回500万股A系列优先股，支付赎回款1.25亿美元及约240万美元累计未支付股息[123] - 2023年第三季度赎回OP单位时，公司将向Escalante先生分配56,266股普通股，向Bitar先生分配2,000股普通股[135] - 2023年3月、第二季度、第三季度和第四季度，董事会分别宣布了每股0.075美元、0.225美元、0.225美元和0.225美元的全现金分红[155][156][158] 公司业务板块划分 - 2022年第四季度起，公司分为工业、办公和其他三个可报告业务板块[151] - 公司内部将所有物业及权益划分为工业、办公和其他三个报告板块，按板块净营业收入评估各板块表现[178] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年和2022年第三季度，公司租金收入分别为61713美元和101330美元[18] - 2023年和2022年前三季度，公司租金收入分别为191226美元和340592美元[18] - 2023年第三季度和前九个月，工业净营业收入分别为1.205亿美元和3.6998亿美元，办公净营业收入分别为2.792亿美元和8.9692亿美元，其他净营业收入分别为0.8397亿美元和2.4842亿美元[153] - 截至2023年9月30日，公司全资拥有的投资组合包括位于24个州的73处房产，加权平均剩余租赁期限约为6.3年，出租率为96.4%，平均经济入住率为95.9%，产生约2.029亿美元的年化基础租金[162] - 预计公司约60.1%的年化基础租金将来自租户、租赁担保人或租户的非担保母公司具有投资级信用评级的租约[163] - 截至2023年9月30日，按州划分，亚利桑那州年化基础租金占比11.5%，新泽西州占比9.6%，科罗拉多州占比8.1%等[165] - 截至2023年9月30日，按行业划分，资本货物行业年化基础租金占比15.9%，消费者服务行业占比10.6%，材料行业占比9.8%等

租赁收入数据 - 2023年Q2租赁收入为6.254亿美元，2022年同期为12.3073亿美元；2023年上半年租赁收入为12.9513亿美元，2022年同期为23.9262亿美元[9] - 2023年上半年总租金收入1.23097亿美元，较2022年的1.29247亿美元减少615万美元，降幅5%[63] - 2023年第二季度总租金收入6254万美元，较2022年的1.23073亿美元减少6053.3万美元，降幅49%[65] - 2023年Q2总租金收入为1.29513亿美元，较去年同期减少1.09749亿美元，降幅46%，其中工业、办公、其他物业租金收入分别减少173.2万、1.05151亿、286.6万美元，降幅分别为6%、59%、10%[68] 总费用数据 - 2023年Q2总费用为4.5311亿美元，2022年同期为1.71565亿美元；2023年上半年总费用为5.08024亿美元，2022年同期为2.60245亿美元[9] 净亏损数据 - 2023年Q2净亏损为4.52403亿美元，2022年同期为7659.9万美元；2023年上半年净亏损为4.43384亿美元，2022年同期为7386.9万美元[9] - 2023年Q2归属于普通股股东的净亏损为4.16477亿美元，2022年同期为7220.7万美元；2023年上半年归属于普通股股东的净亏损为4.10441亿美元，2022年同期为7205.6万美元[9] - 2023年Q2基本和摊薄后归属于普通股股东的净亏损每股为11.59美元，2022年同期为2美元；2023年上半年基本和摊薄后归属于普通股股东的净亏损每股为11.43美元，2022年同期为2美元[9] - 2023年上半年净亏损4.43384亿美元，2022年同期净亏损7386.9万美元[13] - 2023年Q2净亏损452403千美元，2022年同期为亏损76599千美元；2023年上半年净亏损443384千美元，2022年同期为亏损73869千美元[77] 普通股每股现金分红数据 - 2023年Q2普通股每股现金分红为0.23美元，2022年同期为0.79美元；2023年上半年普通股每股现金分红为0.64美元，2022年同期为1.57美元[9] 综合收入数据 - 2023年Q2综合收入为 - 4.45336亿美元，2022年同期为 - 6687万美元；2023年上半年综合收入为 - 4.43762亿美元，2022年同期为 - 3024.9万美元[10] - 2023年Q2归属于普通股股东的综合收入为 - 4.10042亿美元，2022年同期为 - 6333.3万美元；2023年上半年归属于普通股股东的综合收入为 - 4.10796亿美元，2022年同期为 - 3227万美元[10] 总股本数据 - 截至2023年3月31日，公司总股本为3600.6922万股；截至2023年6月30日，公司总股本为3592.4476万股[11] 权益数据 - 截至2023年6月30日，公司总权益为13.94826亿美元，其中归属于股东的权益为12.59292亿美元，非控股股东权益为1.35534亿美元[11] - 截至2022年6月30日，普通股股东权益为20.67234亿美元，非控股股东权益为2.10219亿美元，总权益为22.77453亿美元[12] 现金流量数据 - 2023年上半年经营活动提供净现金2476.5万美元，2022年同期为1.15409亿美元[13] - 2023年上半年投资活动提供净现金2.89155亿美元，2022年同期使用净现金621.2万美元[13] - 2023年上半年融资活动使用净现金1.88196亿美元，2022年同期使用净现金7304.4万美元[13] - 截至2023年6月30日，现金、现金等价物和受限现金为3.63668亿美元，2022年同期为2.22293亿美元[13] - 2023年上半年公司经营活动产生的现金为2480万美元，较2022年同期的1.154亿美元减少9064.4万美元，主要因2022年和2023年的物业处置[88] - 2023年上半年公司投资活动使用现金2.89155亿美元，主要因物业处置获得2.91023亿美元现金流入和建设进度付款等现金流出[89] - 2023年上半年公司融资活动使用现金1.88197亿美元，主要因借款所得4亿美元和偿还债务、赎回优先股等现金流出[89] 公司变更事项 - 2023年3月10日，公司完成1比9的反向股票拆分，名称由Griffin Realty Trust变更为Peakstone Realty Trust[16] - 2023年4月13日，公司的普通股类别转换为E类普通股，并在纽约证券交易所上市[16] 计算摊薄每股收益排除股份数据 - 2023年和2022年6月30日止三个月和六个月计算摊薄每股收益时分别排除406,272股和291,607股、177,877股和166,572股[18] 房地产投资组合数据 - 截至2023年6月30日，公司房地产投资组合包含73处房产，收购价值约31亿美元[19] 折旧与摊销费用数据 - 2023年上半年，建筑物及改良折旧费用为3960万美元，无形资产摊销费用为2220万美元[19] - 2023年上半年折旧和摊销较去年同期减少约5100万美元，主要因出售资产和无形资产加速摊销减少[71] - 2023年Q2折旧与摊销费用为3047.2万美元，较去年同期减少2950.8万美元，降幅49%，主要因物业出售、无形资产加速摊销减少等[67] - 2023年6月30日止三个月，同店组合折旧和摊销为2943.8万美元，较上年同期减少763.4万美元（-21%）[60] - 2023年6月30日止六个月，同店组合折旧和摊销为5874.8万美元，较上年同期减少815.4万美元（-12%）[62] - 2023年上半年同店折旧和摊销较去年同期减少820万美元，主要因本期租赁到期减少[64] 房地产减值准备数据 - 2023年上半年，公司对16处房产计提约3.974亿美元房地产减值准备，其中8处办公物业1.961亿美元，8处其他物业2.012亿美元[20] - 2023年3月和6月，公司对16处房产计提约3.974亿美元的房地产减值准备[33] - 2023年Q2房地产减值拨备为3.97373亿美元，较去年同期增加3.21816亿美元，增幅426%，主要因2023年有16项房地产资产减值，去年同期为4项[67][68][70] - 2023年上半年房地产减值准备增加约3.218亿美元，主要因16项房地产资产减值[72] 房产出售数据 - 2023年上半年，公司出售8处房产，总处置收益3.004亿美元，净收益约2090万美元[21] - 2022年8月26日和12月27日，公司分别出售41处和5处办公物业组合的多数权益，售价分别约11亿美元和1.704亿美元[21] - 2022年8月26日和12月27日，公司分别出售办公物业组合多数权益，售价约11亿美元和1.704亿美元[54] 办公合资企业投资数据 - 公司投资1.842亿美元获得办公合资企业49%的权益，截至2023年6月30日，账面价值约1.464亿美元[21] - 公司为办公合资企业投资1.842亿美元，获得49%的权益[54] 办公合资企业贷款数据 - 办公合资企业为初始办公物业组合获得7.36亿美元抵押贷款和1.948亿美元夹层贷款，初始到期日为2023年9月9日[21] - 办公合资企业为配套办公物业组合获得1.421亿美元抵押贷款，初始到期日为2024年1月6日[22] 受限现金余额数据 - 截至2023年6月30日，受限现金余额为304.2万美元，较2022年12月31日的476.4万美元有所减少[20] 无形资产摊销费用预计数据 - 2023年剩余时间至2028年，预计无形资产年度摊销（收入）费用在-73.3万美元至3.1551亿美元之间[20] 总收入与净亏损数据（季度与上半年） - 2023年第一季度总收入4991.7万美元，上半年总收入9470.6万美元，2023年第一季度净亏损3573.8万美元，上半年净亏损6566.6万美元[24] 债务数据 - 截至2023年6月30日，公司合并债务总额为14.67146亿美元，净债务为14.60536亿美元，较2022年12月31日的14.89803亿美元和14.85402亿美元有所下降[24] - 截至2023年6月30日，公司债务包括约13亿美元固定利率债务和约2亿美元可变利率债务[92] - 截至2022年12月31日，公司债务包括约13亿美元固定利率债务和约2亿美元可变利率债务[92] 债务利率数据 - 截至2023年6月30日，公司固定利率和浮动利率债务综合加权平均利率为4.16%，固定利率债务加权平均利率为3.79%[24] - 信贷协议利率基于综合杠杆率，循环信贷为调整后SOFR加1.30% - 2.20%，定期贷款为调整后SOFR加1.25% - 2.15%；若获投资级评级，循环信贷为调整后SOFR加0.825% - 1.55%，定期贷款为调整后SOFR加0.90% - 1.75%[81] 信贷安排数据 - 公司拥有17亿美元信贷安排，包括7.5亿美元循环信贷额度、4亿美元2024年到期定期贷款、4亿美元2025年到期定期贷款和1.5亿美元2026年到期定期贷款，2024年定期贷款已还清[25] - 公司运营合伙有17亿美元信贷安排，包括7.5亿美元循环信贷、4亿美元2024年到期定期贷款、4亿美元2025年到期定期贷款和1.5亿美元2026年到期定期贷款，4亿美元2024年定期贷款已还清，循环信贷可用额度3400万美元[80] 循环信贷额度可用未提取额度数据 - 截至2023年6月30日，循环信贷额度可用未提取额度为340万美元[25] 信贷协议要求数据 - 第二修订和重述信贷协议要求运营合伙企业维持未抵押房地产池，池内房产数量不少于15处，单一房产或租户贡献不超15%，地面租赁房产贡献不超15%，开发或翻新中房产贡献不超20%，最低总租赁率不低于90%[25] - 循环信贷额度借款可用性受限于无担保杠杆比率不超60%或无担保利息覆盖率不低于2.00:1.00[26] 信贷协议修订数据 - 2023年3月21日，运营合伙企业签订第七修正案，允许将循环信贷承诺延长至2026年1月31日，将有形净资产基线计算从约20亿美元降至10亿美元，并禁止特殊分配[28] - 2023年3月第七次修订信贷协议，将循环信贷到期日延至2026年1月31日，有形净资产要求从约20亿美元降至10亿美元，禁止特殊分配[80] 利率互换合约数据 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，利率互换合约的总公允价值分别为4104.6万美元和4140.4万美元，当前名义金额均为7.5亿美元[29] - 截至2023年6月30日，利率互换公允价值总计41046千美元，名义金额总计750000千美元[81] LIBO利率数据 - 2023年6月30日LIBO利率为5.17%[29] 利率互换相关收益与费用数据 - 2023年和2022年上半年，利率互换在现金流量套期关系中，计入AOCI的损失分别为1023.8万美元和3788.6万美元，从AOCI重分类至利息费用的收益分别为1053.1万美元和 - 573.4万美元，计入合并利润表的总利息费用分别为3308.2万美元和4403.2万美元[30] - 2023年6月30日后的十二个月内，公司估计将有2490万美元的收入从AOCI转入收益[30] 应计费用和其他负债总额数据 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用和其他负债总额分别为8054.2万美元和8017.5万美元[32] 抵押贷款公允价值与账面价值数据 - 2023年6月30日和2022年12月31日，七笔抵押贷款的公允价值分别为4.551亿美元和4.93819亿美元，账面价值分别为5.17146亿美元和5.39803亿美元[34] 股份发行收入数据 - 截至2023年6月30日，公司通过出售股份获得约28亿美元的总发行收入[35] 历史股份发行数据 - 2015年6月，公司在Signature Office REIT, Inc.合并完成时发行约486.3623万股[35] - 2019年4月，公司在前身合并完成时发行1944.2394万股E类股，在CCIT II合并时发行1038.4185万股E类股[35] 流通股数量数据 - 截至2023年6月30日，公司流通股数量为35,924,476股[36] 股息再投资计划（DRP）数据 - 公司曾为股息再投资计划（DRP）注册最高1亿美元的股票，截至2023年6月30日和2022年6月30日，已通过DRP发行约3.411

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净收入为901.7万美元，2022年同期为273万美元[10][11][13][73] - 2023年第一季度归属于普通股股东的净收入为603.3万美元，2022年同期为15.1万美元[10] - 2023年第一季度基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净收入为0.17美元，2022年同期无数据[10] - 2023年第一季度宣布的每股普通股现金分红为0.41美元，2022年同期为0.78美元[10] - 2023年第一季度经营活动提供的净现金为2225.1万美元，2022年同期为5591.6万美元[13][82] - 2023年第一季度投资活动提供的净现金为1.64981亿美元，2022年同期使用253.4万美元[13] - 2023年第一季度融资活动使用的净现金为5496.7万美元，2022年同期为3621.9万美元[13] - 2023年3月31日止三个月，未计入稀释的加权平均普通股总数中排除股份分别为199,021股（2023年）和209,942股（2022年）[16] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无形资产净值分别为3287万美元和3386.1万美元[20] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无形资产负债净值分别为 - 1981.8万美元和 - 2065.8万美元[20] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，租户发起和吸纳成本净值分别为2.42665亿美元和2.53506亿美元[20] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，受限现金分别为199.9万美元和476.4万美元[20] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司合并债务分别为14.6893亿美元和14.89803亿美元[25] - 截至2023年3月31日，公司债务加权平均利率为4.21%，固定利率债务为4.00%[25] - 2023年3月31日利率互换协议公允价值3.3038亿美元，名义金额7.5亿美元[31] - 2023年第一季度利率互换在现金流量套期关系中，AOCI确认损失355.6万美元，从AOCI重分类至利息费用收益477.8万美元[32] - 2023年3月31日后12个月，公司预计约2030万美元收入将从AOCI转入收益[32] - 2023年3月31日应计费用和其他负债总计7911.4万美元，较2022年12月31日的8017.5万美元略有下降[33] - 截至2023年3月31日，七笔抵押贷款公允价值为4.81039亿美元，账面价值为5.1893亿美元；2022年12月31日，公允价值为4.93819亿美元，账面价值为5.39803亿美元[35] - 截至2023年3月31日，公司已发行约34110万美元的股份用于股息再投资计划（DRP），2022年3月31日数据相同[37] - 截至2023年3月31日，公司共有36006922股流通股[36] - 截至2023年3月31日，公司未确认的薪酬费用为1690万美元，2022年3月31日为1110万美元；2023年第一季度总薪酬费用约为260万美元，2022年同期为180万美元[39] - 截至2023年3月31日，未归属的受限股单位（RSU）奖励为285757股[39] - 截至2023年3月31日，非控股股东权益约占总股份的9.0%和加权平均流通股的8.8%[40] - 2023年第一季度，非控股股东权益的期末余额为1.73157亿美元，2022年年底为1.74655亿美元[40] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司关联方交易成本应收和应付总额分别为153.3万美元和330.1万美元、87.6万美元和145.8万美元[42] - 2023年和2022年第一季度，公司经营租赁付款相关的租赁收入分别为5830万美元和9720万美元[45] - 2023年和2022年第一季度，公司经营租赁成本分别约为100万美元和110万美元，经营租赁负债现金支付分别为50万美元和60万美元[46] - 截至2023年3月31日，公司经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为76年和16年，加权平均折现率分别为4.87%和3.33%[46] - 截至2023年3月31日，公司租赁负债总额为4632万美元，其中经营租赁负债4307.7万美元，融资租赁负债324.3万美元[47] - 2023年和2022年第一季度，公司总净营业收入分别为5351.9万美元和9007.4万美元[49] - 截至2023年3月31日，公司净房地产总额为27.34129亿美元，较2022年12月31日的28.52617亿美元有所下降[50] - 2023年第一季度，公司总Cash NOI为5001.6万美元，2022年同期为8731.6万美元；2023年第一季度总Same Store cash NOI为4844.6万美元，2022年同期为5089.3万美元[74] - 截至2023年3月31日，公司持有的利率互换合约公允价值为3303.8万美元，名义金额为7.5亿美元；截至2022年12月31日，公允价值为4140.4万美元，名义金额为7.5亿美元[76] - 2023年第一季度，公司现金、现金等价物和受限现金余额较去年同期增加约1.151亿美元[82] - 2023年第一季度，公司投资活动使用的净现金为1.64981亿美元，较2022年同期的253.4万美元增加1.67515亿美元[82] - 2023年第一季度，公司融资活动使用的净现金为5496.7万美元，较2022年同期的3621.9万美元增加1874.8万美元[82] - 2023年第一季度和2022年全年，公司支付现金分红分别为2647.4万美元和1.35309亿美元，其中2023年第一季度运营现金流提供的分红为2225.1万美元，占比84% [85] - 截至2023年3月31日，公司宣布但未支付的普通股股东和非控股权益现金分红为300万美元 [85] - 2023年第一季度，公司向普通股股东支付和宣布的现金分红约为1490万美元，向运营合伙企业有限合伙人支付约150万美元，同期可归属普通股股东和有限合伙人的FFO约为1470万美元，AFFO约为2680万美元 [85] - 自成立至2023年3月31日，公司累计支付分红（不包括优先股分红）约11亿美元，其中约3.412亿美元通过DRP再投资，同期运营活动提供的净现金约为7.926亿美元 [85] - 截至2023年3月31日，公司债务包括约13亿美元固定利率债务和约2亿美元可变利率债务（不包括约730万美元未摊销递延融资成本和折扣净值） [86] - 截至2022年12月31日，公司债务包括约13亿美元固定利率债务和约2亿美元可变利率债务（不包括约440万美元未摊销递延融资成本和折扣净值） [86] - 假设SOFR下限为0%，利率提高100个基点，考虑利率互换协议影响后，公司可变利率债务将使未来年度收益和现金流减少约200万美元 [87] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年第一季度租金收入为6.6973亿美元，2022年同期为11.6189亿美元[10] - 2023年第一季度同店租金收入为6476.6万美元，较上年同期减少46.8万美元（-1%）[62] - 2023年第一季度同店物业运营费用为676万美元，较上年同期增加10.1万美元（2%）[62] - 2023年第一季度同店物业管理费为46万美元，较上年同期减少2.4万美元（-5%）[62] - 2023年第一季度同店物业税费用为555.5万美元，较上年同期增加59.9万美元（12%）[62] - 2023年第一季度同店折旧和摊销为3059.6万美元，较上年同期减少157.3万美元（-5%）[62] - 2023年第一季度与可报告业务部门运营直接相关的租金收入为6697.3万美元，较上年同期减少4921.6万美元（-42%）[64] - 2023年第一季度与可报告业务部门运营直接相关的物业运营费用为711万美元，较上年同期减少793.3万美元（-53%）[64] - 2023年第一季度总租金收入6697.3万美元，较去年同期减少4921.6万美元，降幅42%，其中工业、办公、其他租金收入分别减少90.6万、4665.7万、165.3万美元，降幅分别为6%、54%、11%[65] - 2023年第一季度总物业运营费用711万美元，较去年同期减少793.3万美元，降幅53%，其中工业、办公、其他物业运营费用分别减少15.4万、805.7万、增加27.8万美元，变化幅度分别为-15%、-70%、11%[65] - 2023年第一季度总物业税费用582.2万美元，较去年同期减少421.1万美元，降幅42%，其中工业、办公、其他物业税费用分别增加3.1万、减少445.7万、增加21.5万美元，变化幅度分别为3%、-62%、12%[66] - 2023年第一季度非关联方物业管理费52.2万美元，较去年同期减少51.7万美元，降幅50%，其中工业、办公、其他非关联方物业管理费分别无变化、减少50.6万、减少1.1万美元，变化幅度分别为0%、-68%、-5%[66] - 2023年第一季度折旧和摊销减少2150.7万美元，降幅41%，主要因2022年出售办公物业组合及另外两处物业减少1990万美元等因素[66][67] - 2023年第一季度利息费用减少465.2万美元，降幅21%，主要因提前偿还贷款减少利息费用600万美元，但因利率上升增加160万美元[66][67] - 2023年第一季度资产处置收益增加3061万美元，主要因出售两处工业物业和一处办公物业[66][67] - 2023年第一季度对非合并实体投资净亏损增加1466.1万美元，因公司对办公合资企业的投资[66][67] - 2023年第一季度资金运营（FFO）为1709.6万美元，较去年同期的5568.1万美元减少；调整后资金运营（AFFO）为2675.8万美元，较去年同期的5602.8万美元减少[71] - 2023年第一季度FFO每股0.37美元，AFFO每股0.68美元，去年同期分别为1.34美元、1.41美元[71] 公司股权结构与交易 - 截至2023年3月31日，公司拥有运营合伙企业约91.0%的已发行普通有限合伙单位[14] - 2023年3月10日，公司完成每九股普通股一换一的反向股票拆分[14] - 2022年8月26日和12月27日，公司分别以约11亿美元和约1.704亿美元出售办公物业组合多数权益[22] - 公司通过子公司投资1.842亿美元，在合资企业中获得49%权益[22] - 截至2023年3月31日，公司在办公合资企业的账面价值约为1.649亿美元[22] - 办公合资企业为初始办公物业组合获得7.36亿美元抵押贷款和1.948亿美元夹层贷款[22] - 办公合资企业为配套办公物业组合获得1.421亿美元抵押贷款[22] - 2023年1月6日，公司出售加州尔湾一处房产，总处置收益4000万美元，确认收益约1870万美元[20] - 2023年2月16日，公司出售南卡罗来纳州克林顿一处房产，总处置收益1930万美元，确认收益约710万美元[21] - 2022年8月26日和12月27日，公司分别出售初始办公物业组合和配套办公物业组合，售价约11亿美元和1.704亿美元[55] - 公司为办公物业合资企业投资1.842亿美元获得49%权益，初始办公合资企业贷款包括7.36亿美元抵押贷款和1.948亿美元夹层贷款，配套办公合资企业贷款为1.421亿美元抵押贷款[55] - 2023年4月13日，公司除E类外的普通股转换为E类普通股并在纽约证券交易所上市，反向股票分割同样适用于运营合伙企业的普通有限合伙单位[55] 公司信贷安排与债务契约 - 公司与KeyBank的信贷安排包括7.5亿美元循环信贷额度、4亿美元2024年定期贷款、4亿美元2025年定期贷款和1.5亿美元2026年定期贷款[25][26] - 截至2023年3月31日，循环信贷额度可用未提取额度为1.323亿美元[26] - 第二份修订和重述信贷协议要求运营合伙企业维持未抵押房地产池，有多项相关契约限制[26] - 循环信贷融资下借款可用性受限，无担保杠杆比率不超60%，无担保利息覆盖率不低于2.00:1.00[27] - 关键银行贷款要求运营合伙公司季度测试多项指标，包括综合杠杆比率最高60%（重大收购后两次可提至65%）、综合有形净资产最低10亿美元等[27] - 第七次修订将循环信贷到期日延至2026年1月31日，有形净资产基线计算从20.30720237亿美元降至10亿美元[29] - 运营合伙公司提前偿还4亿美元2024年5年期定期贷款本金，资金来自循环信贷融资[29] - 截至2023年3月31日，公司所有债务契约均合规[29] - 公司通过运营合伙企业获得17亿美元信贷安排，包括7.5亿美元高级

公司房产及租金情况 - 截至2022年12月31日，公司拥有24个州的81处房产，年化基础租金约为2.239亿美元，投资级租户贡献约61.5%的年化基础租金[18] - 公司约75%的年化基础租金来自沿海和阳光地带市场的房产[18] 公司投资组合情况 - 截至2022年12月31日，公司投资组合的出租率约为95.5%，加权平均剩余租期为7.1年，加权平均年租金增长率约为2.0%[18] 公司收购情况 - 2021年3月1日，公司以约13亿美元完成对Cole Office & Industrial REIT的收购[19] 公司运营合伙企业权益情况 - 截至2022年12月31日，公司作为普通合伙人控制运营合伙企业，拥有约91.0%的OP单位，其余9.0%由GCC等持有[21] 公司收入依赖情况 - 公司目前依赖五个租户获得约四分之一的收入[14] 公司团队经验情况 - 公司高管团队平均约有34年商业地产经验，九名高级房地产专业人员平均约有23年经验[18] 公司房产出售情况 - 2022年8月26日，公司出售41处房产的办公组合；12月27日，出售五处房产的办公组合[20] 公司上市相关情况 - 公司预计2023年4月13日左右在纽约证券交易所上市普通股[20] - 若公司在2023年8月1日前未完成上市等，A类可转换优先股持有人有权要求赎回股份[10] 公司员工构成情况 - 截至2022年12月31日，公司有36名员工，约49%为有色人种/少数族裔，约46%为女性，八人董事会中有一半为女性和/或少数族裔[32] 公司债务情况 - 截至2022年12月31日，公司债务包括约13亿美元固定利率债务和约2亿美元可变利率债务（不包括约440万美元未摊销递延融资成本和折扣净额）[140] - 截至2021年12月31日，公司债务包括约18亿美元固定利率债务和约7.735亿美元可变利率债务（不包括约910万美元未摊销递延融资成本和折扣净额）[140] 利率变动对公司影响情况 - 假设伦敦银行同业拆借利率下限为0%，利率提高100个基点，考虑利率互换协议后，公司可变利率债务的未来收益和现金流每年将减少约200万美元[141] 公司竞争情况 - 公司商业房地产市场和租赁业务竞争激烈，处置房产时也面临竞争[25] 公司法规监管情况 - 公司业务受众多法律法规监管，税法处理可能与美国联邦所得税处理不同[26] - 公司需遵守《美国残疾人法案》，否则可能被罚款或赔偿，合规可能产生额外成本[27] - 公司可能因房地产的危险或有毒物质承担清理责任和赔偿责任，已购买污染保险[29] - 公司房产需遵守各种监管要求，不遵守可能被罚款或赔偿，法规变化可能导致意外支出[30] - 公司确保自身和子公司不被认定为投资公司，否则可能需改变运营方式或注册[31]