公司治理动态 - 深圳高速公路股份董事会于2025年11月24日召开会议 [1] - 董事会同意提名金贞媛女士及侯圣海先生为董事候选人 [1] - 该董事提名将提请公司临时股东大会进行选举 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年11月24日召开会议，决议建议取消监事会 [1] - 建议对公司章程及议事规则进行修订，并废止《监事会议事规则》 [1] - 公司章程修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，现任监事将自动离任 [1] - 原监事会职权将由审计委员会行使 [1]

公司治理变动 - 公司董事会于2025年11月24日召开会议 [1] - 董事会同意提名金贞媛女士为董事候选人并提请临时股东大会选举 [1] - 董事会同意提名侯圣海先生为董事候选人并提请临时股东大会选举 [1]

会议决策 - 审议通过取消监事会、修订公司章程及相关议事规则议案[7] - 同意清连公司以不超22938万元投资G0421清连高速凤头岭至迳口段安全韧性提升项目[9] - 聘任金贞媛为集团财务总监，任期自2025年11月24日起至第九届董事会届满[11] - 提名金贞媛和侯圣海为第九届董事会董事候选人，提交股东大会选举[12] - 审议集团高级管理人员年度业绩考核方案[14] - 审议通过2024年度特殊贡献奖励获奖项目清单及分配方案[15] - 审议通过制定《深高速集团主业管理办法》等多项管理办法及规定[15] - 同意召开临时股东大会审议取消监事会、补选董事等议案[16] 股本变动 - 2025年3月公司向特定对象发行A股股票357,085,801股[24] - 公司总股本由2,180,770,326股增加至2,537,856,127股[24] - 公司注册资本由人民币2,180,770,326元变更为人民币2,537,856,127元[25] 股权相关 - 公司已发行股份数为2,537,856,127股，其中A股1,790,356,127股，H股747,500,000股[46] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[50] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[50] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务相同[55] - 股东有权获得股利分配、请求召开股东会等8项权利[61][63] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东60日内可请求法院撤销[62] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就特定事项请求诉讼[64][65] 会议召集与表决 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[76] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[76] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[76] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权（不含库存股）过半数通过[99] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权（不含库存股）的三分之二以上通过[101] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[116] - 公司党委班子成员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人[116] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行A股、H股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%[114] - 公司设立时发行A股、H股计划，自获批日起十五个月内完成[114] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[173] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，连续三年累计不低于三年内可分配利润的30%[175] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[178] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[191]

公司治理调整 - 2025年11月24日董事会建议取消监事会、修订章程等[3] - 相关建议将提呈2025年第二次临时股东大会审议[4] 董事提名 - 2025年11月24日董事会同意提名金贞媛、侯圣海为董事候选人[6] 信息通知 - 公司将尽快寄发载有章程修订及董事候选人详情通函给股东[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[8] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[19] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] 延期或取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[20] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名等五项内容[22] 会议地点 - 公司召开股东会地点为公司办公地点或召集人确定的其他地点，应设置会场，可提供网络投票平台[24] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权（不含库存股）过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[36] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[37] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[40] - 累积投票制下，股东表决权总数等于所持股份数与拟选举董事人数的乘积[40] - 董事候选人按得票数由高到低排序，当选者得票数须超出席股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[41] - 股东会选举两名及以上独立董事时，应采用累积投票制[40] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[37] 法人股东出席 - 法人股东出席会议，法定代表人应出示身份证及资格证明，代理人应出示身份证及书面授权委托书[28] 股份发行 - 公司每间隔十二个月单独或同时发行A股、H股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，需经股东会特别决议批准[54] - 公司设立时发行A股、H股的计划，需自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成[54] 类别股东会议 - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股东表决通过[53] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[47] - 公司应对A股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告[47] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录多项会议相关内容[47] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为公司存续期限[48] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违法的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[49] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[50] 类别股东权利变更 - 变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议通过和受影响类别股东在相关类别股东会上通过[52]

董事会构成与选举 - 公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人[9] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[7] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[21] - 选举两名以上董事时，实行累积投票制[21] - 职工董事由公司职工代表大会选举[22] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[15][17] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在合理期限内仍有效[18] 董事提名与审核 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[20] - 提名委员会秘书应在3个工作日内完成提名材料的整理与汇总[20] - 提名委员会应在收到提名材料的30日之内提出候选人审核与素质评估报告[21] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，应在发布定期业绩前分别召开一次[54] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议[53] - 董事会定期会议应在会议召开十四日前发出书面通知，临时会议应在会议召开五日前通知[53] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事出席[65] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[67] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员一般三年一届，任期与董事任期一致[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他专门委员会每年度至少召开两次会议[30] - 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任委员会主席[40] - 战略与投资委员会由三至五名董事组成，外部董事占多数[38] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[37] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[43] - 风险管理委员会负责监督公司风险管理计划的制定和实施[56] 董事会职权 - 董事会负责制订公司年度财务预算方案，决定年度财务决算方案[30] - 董事会在满足资产负债率管控要求前提下，决定公司的资产负债率上限[25] - 董事会决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[25] 授权管理 - 董事会可将部分职权授予董事长或经理等，授权对象、事项应合规[75] - 授权对象至少每半年书面报告授权执行整体情况和结果[78] - 董事会授权分为一般性和临时性授权[79] - 一般性授权包括一定额度内投资等事项[79] - 临时性授权包括债务融资等事项[79] - 出现特定情形董事会应及时变更授权[80] - 授权期限届满自然终止，可提前终止[80]

公司股份与上市情况 - 公司成立于1996年12月30日，注册资本2,537,856,127元[4][6] - 1997年3月12日H股在联交所上市，发行747,500,000股[14] - 2001年12月25日A股在上交所上市，此次发行165,000,000股[16] - 2025年3月27日向特定对象发行357,085,801股A股在上交所上市[17] - 公司已发行股份数为2,537,856,127股，其中A股1,790,356,127股，H股747,500,000股[19] 股份变动与限制 - 2000年11月2日新通产91,000,000股A股变更为招商公路持有[14] - 2006年2月27日发起人股东及招商公路支付52,800,000股A股给流通股股东[16] - 2007年10月9日发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，附送108,000,000份认股权证[17] - 截至2009年10月29日，70,326份认股权证行权，公司发行70,326股A股[17] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[23] - 持有5%以上股份股东等特定买卖所得收益归公司所有[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 股东对违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[40] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[38] - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[72] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 关联交易事项决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[79] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为5年，党委班子成员9人[89] - 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，职工董事一人[101] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 董事会每年至少召开四次定期会议，临时会议需提前五日书面通知[108] - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[108] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[143] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[146] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，连续三年累计不低于三年内可分配利润的30%[148] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[151] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[164] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[164][165][166] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[173] - 公司解散应10日内公示，清算义务人15日内组成清算组[172][174]

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称"《上市公司章程指引》"）《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规 定，本公司拟不再设置监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事 会职权，并废止《监事会议事规则》。董事会已批准将上述事宜提请股东大会审 议，股东大会批准取消监事会之后，现任监事将自动离任。 | 证券代码：600548 | 股票简称：深高速 | | | 公告编号：2025-099 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：188451 | 债券简称：21 | 深高 | 01 | | | 债券代码：185300 | 债券简称：22 | 深高 | 01 | | | 债券代码：240067 | 债券简称：G23 | 深高 | 1 | | | 债券代码：241018 | 债券简称：24 | 深高 | 01 | | | 债券代码：241019 | 债券简称：24 | 深高 | 02 | | | 债券代码：242050 | 债券简称：24 | ...

公司章程及相关议事规则主要修订对比表 一、公司章程主要修订 | | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第 条 1 | | | 第 条 1 | | | | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公司（"本 公司"或"公司"）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公 司（"本公司"或"公司"）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司 | | 1 | | | | | | | 《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《国务院关于股份有限公司境外募 | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《境内企业境外发行证券 | | | | 集股份及上市的特别规定》（"《特别规定》"）、《国务院关于调整适用在境外上 | 和上市管理试行办法》（"《试行办法》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规 | | | | 市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定，制订本章程。 | 定，制定本章程。 | | 第 条 2 | ...