投资增长股 - 投资者寻找增长股，以利用金融领域的高于平均增长，帮助这些证券吸引市场关注并产生异常回报[1] - 通过 Zacks Growth Style Score 分析公司的真实增长前景，可以轻松找到尖端增长股[3] Silicon Motion (SIMO) 股票推荐 - Silicon Motion (SIMO) 是目前我们专有系统推荐的股票之一，除了有利的 Growth Score 外，还具有顶级的 Zacks Rank[4]

文章核心观点 - 成长股吸引投资者但寻找有潜力的成长股不易，可借助Zacks成长风格评分系统，该系统推荐矽力杰半导体（Silicon Motion），因其成长评分良好且Zacks排名靠前，具备成为优质成长股的因素，值得成长型投资者关注 [1][2][7] 成长股特点及投资难点 - 成长股因高于平均的财务增长吸引投资者并产生超额回报，但寻找有潜力的成长股困难，且这类股票波动性大、风险高于平均，可能因成长故事结束而亏损 [1] 矽力杰半导体成为优质成长股的因素 盈利增长 - 盈利增长是重要因素，两位数盈利增长受成长型投资者青睐，预示公司前景和股价上涨 [3] - 矽力杰半导体历史每股收益（EPS）增长率为11.7%，预计今年EPS增长59.1%，远超行业平均的13.3% [3] 出色的资产利用率 - 资产利用率（销售与总资产比率，S/TA）是衡量成长股的重要指标，体现公司利用资产产生销售的效率 [4] - 矽力杰半导体S/TA比率为0.67，高于行业平均的0.53，且预计今年销售额增长23.2%，高于行业平均的8.3% [4] 盈利预测修正趋势良好 - 盈利预测修正趋势呈正向是积极因素，与短期股价走势有强相关性 [5] - 矽力杰半导体当前年度盈利预测上调，过去一个月Zacks共识预测增长3.3% [5] 综合评价 - 整体盈利预测修正使矽力杰半导体获得Zacks排名2，基于多因素获得成长评分B [6]

SIMO股票分析 - SIMO股票在技术上可能是一个不错的选择，因为最近经历了"金叉"事件[1] - 金叉是一个技术图表模式，可以表示潜在的看涨突破[2] - SIMO过去四周上涨了7.5%，目前在Zacks Rank上排名第2（买入），表明股票可能即将突破[5] - 投资者可能希望密切关注SIMO，因为公司的关键技术水平和正面盈利预期修订[7]

财务数据和关键指标变化 - 公司第三季度收入增长23%至1.72亿美元,每ADS收益增长67%至0.63美元 [17] - SSD控制器销售增长5%-10%,eMMC和UFS控制器销售增长超过一倍 [42] - 毛利率保持稳定在42.5% [42] - 营业费用增加1.5百万美元主要是研发费用增加 [43] - 营业利润率从第二季度的8.3%增加至13.8% [43] - 第四季度预计收入增长10%-15%至1.9亿-1.98亿美元 [47] - 第四季度毛利率预计稳定在42.5%-43.5% [48] - 第四季度营业利润率预计13.5%-15.5% [48] 各条业务线数据和关键指标变化 - SSD控制器销售增长5%-10% [42] - eMMC和UFS控制器销售增长超过一倍 [42] - SSD解决方案销售下降5%-10% [42] 各个市场数据和关键指标变化 - PC市场正在复苏,公司预计将获得更多市场份额 [28][29] - 智能手机市场库存已经正常化,公司eMMC和UFS业务反弹强劲 [34][35] - 公司在汽车市场的嵌入式SSD控制器和FerriSSD取得重大进展 [37][38] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司专注于技术领导地位,不断推出新一代控制器产品,如PCIe Gen5和UFS 4.0 [21][31][36] - 公司正在扩大在企业和数据中心存储、汽车、工业等新市场的应用 [19][37] - 公司与NAND制造商和模组制造商的合作关系不断加深 [13][14][15] - 公司预计将继续在2024年保持增长势头 [39][57] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宏观经济环境和行业库存去化压力在2023年上半年给公司带来挑战,但下半年已经开始好转 [18] - NAND制造商和存储模组制造商的财务状况仍然较弱,这限制了公司的定价能力和毛利率提升 [51][52][53] - 公司将持续投资新产品研发,以维持技术领先地位,并预计未来几个季度研发投入会有所增加 [54][55] - 公司对2024年的行业和自身发展前景保持乐观 [57] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Mehdi Hosseini 提问** QLC NAND的采用是否会为公司带来增长机会,即使智能手机和笔记本电脑出货量可能持平? [66][67] **Wallace Kou 回答** 公司预计客户将在2024年获得更多市场份额,尽管总体PC出货量可能只增长2%-3%,但公司在QLC和Gen4/Gen5控制器方面的技术优势将帮助公司获得更多市场份额 [67] 问题2 **Quinn Bolton 提问** 公司毛利率的预期恢复轨迹如何,何时能够恢复到48%-50%的历史水平? [70][71] **Jason Tsai 回答** 公司将逐步提升毛利率,随着NAND行业和客户财务状况改善,公司的定价和毛利率也将逐步提升。新产品的推出也将带来毛利率的提升,但具体恢复时间尚未确定,公司将在下季度给出更多指引 [71][72][73] 问题3 **Gokul Hariharan 提问** 公司在企业和数据中心存储市场的机会有多大,目前的进展如何? [95][96][97] **Wallace Kou 和 Jason Tsai 回答** 公司目前主要在SATA接口产品上取得了一些进展,但PCIe Gen5 MonTitan控制器才是公司重点关注的,预计将在2024年底开始贡献收入,2025年后贡献更大。不过目前公司还无法准确估算这一市场的规模 [96][97][99]

销售额情况 - 第三季度销售额环比增长23%，同比下降31%[1] - SSD控制器销售额：环比增长5%至10%，同比下降10%至15%[1] - eMMC+UFS控制器销售额：环比增长100%至105%，同比下降40%至45%[1] - SSD解决方案销售额：环比下降5%至10%，同比下降30%至35%[1] - 第三季度净销售额为1.723亿美元，同比下降31%[1] 利润率情况 - 第三季度毛利率为42.4%[1] - 第三季度营业利润率为8.7%[1] 每股收益情况 - 第三季度每股摊薄收益为0.32美元[1] - 第三季度非GAAP净收入为2.11亿美元，每股摊薄收益为0.63美元[2] - Silicon Motion的非GAAP每股摊薄收益为1.53美元[21] 财务状况 - Silicon Motion的现金及现金等价物在2023年9月30日达到2.95亿美元[22] - 在2023年9月30日结束的三个月内，Silicon Motion的经营活动产生的净现金为4,264万美元[23]

销售额表现 - 第二季度销售额环比增长13%，同比下降44%[1] - SSD控制器销售额：环比增长5%至10%，同比下降30%至35%[1] - eMMC+UFS控制器销售额：环比增长45%至50%，同比下降65%至70%[1] - 第二季度净销售额为1.404亿美元，同比下降44%[1] 利润率 - 第二季度毛利率为40.2%[1] - 第二季度营业利润率为1.3%[1] 盈利情况 - 第二季度每股美国存托股份收益为0.33美元[1] - 第二季度非GAAP净收入为1.26亿美元，每股美国存托股份收益为0.38美元[2] 未来展望 - 公司加速并提前进行设计活动以确保产品竞争力，预计第三季度销售额将环比增长15%至20%[4] 2023年第一季度财报 - 2023年第一季度，Silicon Motion的净利润为1.01亿美元，同比增长9.1%[17] - Silicon Motion的非GAAP每股摊薄收益为0.33美元，同比增长10%[15] - Silicon Motion的总资产为92.82亿美元，较上一季度略有下降[16]

公司经营风险 - 公司的经营结果存在季度和年度波动，受多种因素影响，可能对业务和ADS价格产生不利影响[24] - 公司未来的经营结果可能低于证券分析师或投资者的预期，导致ADS市场价格下跌[26] - 公司受半导体行业周期性影响，行业波动大[27] - 公司依赖第三方代工厂的生产能力，目前受到半导体需求激增的限制[28] - 公司面临通货膨胀风险，可能影响业务和财务状况[28] - 公司销售订单和发货存在不确定性，未来业绩可能受影响[28] - 公司产品需求受市场行业状况波动影响，PC和智能手机市场变化可能对业绩产生重大不利影响[30] - 公司受COVID-19疫情持续影响，可能对财务状况和业绩产生重大不利影响[30] - 公司可能进行收购、投资和处置，可能对业绩产生不利影响[30] - 公司依赖少数大客户，客户流失可能导致收入大幅减少[32] - NAND行业周期性波动可能对公司的增长和盈利能力产生负面影响[33] - 公司的成功在很大程度上取决于开发和推出新产品设计和改进，以满足不断变化的行业需求[33] - 公司的毛利和运营结果可能会受到多种因素的不利影响，包括产品平均售价随时间下降和产品组合的变化[35] - 公司依赖独立的半导体代工厂和分包商进行集成电路的制造，任何限制其可用产能或未能满足订单可能损害与客户的关系[37] - 公司的发现和分包商可能无法从供应商那里获得必要的原材料，经历停电，缺乏足够的制造能力或遭受其他干扰或效率降低[39] - 公司拥有2490项专利和1203项待批专利，无法保证专利的颁发或保护[40] - 公司曾与其他方进行专利侵权或商业秘密侵犯的诉讼，可能导致产品召回、重新设计或支付赔偿[41] - 公司面临来自竞争对手的激烈竞争，一些竞争对手拥有更多资源和更长历史，可能更快地满足客户需求[42] - 公司的产品可能存在未被发现的硬件或软件缺陷，可能导致产品退货、产品责任风险和赔偿风险[42] - 公司需遵守各种政府法规，违反可能导致罚款、销售限制、刑事和民事责任等后果[45] 公司业务概况 - 公司主要业务为开发 NAND 闪存控制器用于 SSD 和其他固态存储设备[52] - 公司在过去十年内已经出货超过60亿个控制器，是全球出货量最大的公司[52] - 公司的客户包括 NAND 闪存制造商、模块制造商、超大规模云服务提供商和原始设备制造商[52] - 公司的总部位于香港，美国运营子公司位于加利福尼亚州，台湾运营子公司位于新竹市[52] - 我们是固态存储设备的NAND闪存控制器的主要设计、开发和营销者，主要用于PC和其他客户设备中使用的SSD，以及用于智能手机和物联网设备中使用的eMMC和UFS移动嵌入式存储[55] - 我们是数据中心、PC、汽车和其他客户设备中使用的SSD控制器的领先供应商，以及智能手机和物联网设备中使用的eMMC和UFS控制器的领先商业供应商[57] 公司财务状况 - 公司2022年总收入增长3%，达到9.459亿美元，毛利率下降至49.2%[75] - 公司销售额主要以美元计价，2022年美元占比为97%[77] - 公司研发支出分别为2020年约1.218亿美元，2021年约1.643亿美元，2022年约1.885亿美元[60] - 公司的净销售额同比增长3%，达到约9.459亿美元，毛利率下降至49%，主要因为SSD解决方案的存货价值减记[89] - 公司的研发支出同比增长15%，达到约1.8853亿美元[89] - 公司的销售和营销支出同比增长10%，达到约3,153.7万美元[90] - 公司的总体支出同比增长44%，达到约3,144.7万美元[91] - 公司的未实现投资持有收益为896,000美元，利息收入增至约2,700万美元，利息支出为71,000美元[91] - 公司的净利润为约1.725亿美元，较2021年下降[91] - 公司2022年12月31日经营活动产生的净现金流为约8390万美元，较2021年和2020年分别为约1.747亿美元和1.172亿美元[93] - 公司2022年12月31日投资活动中的净现金流为约3290万美元，主要用于软件、设计工具和建筑施工，融资活动中的净现金流为约1.831亿美元，主要用于股息支付和股份回购[95] 公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，执行官由董事会任命，公司总裁兼首席执行官Wallace C. Kou自1995年创立公司以来一直担任[100] - 公司董事会成员包括董事长James Chow、总裁兼首席执行官Wallace C. Kou等，具有丰富的行业经验和教育背景[100] - 公司高管团队包括首席财务官Riyadh Lai、市场营销和研发高级副总裁Nelson Duann等，拥有多年的行业经验和专业知识[100] - 公司董事会成员具有广泛的背景和专业知识，包括工程、金融、市场营销等领域，为公司的发展提供了坚实的支持[100] - 公司董事和

销售额情况 - 第一季度销售额为1.241亿美元，环比下降38%，同比下降49%[1] - SSD控制器销售额：环比下降20%至25%，同比下降35%至40%[1] - eMMC+UFS控制器销售额：环比下降70%至75%，同比下降75%至80%[1] - SSD解决方案销售额：环比下降30%至35%，同比基本持平[1] 财务表现 - 第一季度净销售额（GAAP）为1.241亿美元，同比下降38%，同比下降49%[1] - 毛利率为42.2%[1] - 营业利润率为4.4%（GAAP）[1] - 每股摊薄ADS收益为0.30美元（GAAP）[1] - 第一季度净收入（非GAAP）为1.12亿美元，每股摊薄ADS收益为0.33美元（非GAAP）[2] 公司财务状况 - 2023年3月31日，Silicon Motion公司的净利润为1.015亿美元，同比下降了57.2%[16] - Silicon Motion公司的总资产为92.82亿美元，较上一季度下降了3.5%[15] - 在过去三个月，Silicon Motion公司的现金及现金等价物净减少了6.58亿美元[16] - Silicon Motion公司的股东权益为74.83亿美元，较上一季度增长了2.3%[15] 公司信息 - Silicon Motion是全球领先的固态存储设备NAND闪存控制器供应商[17] - 公司提供的前瞻性声明中指出，交易完成的时间、预期收益、业务增长机会等均可能发生变化[18]

财务数据关键指标变化 - 净销售额 - 2022年第三季度净销售额（GAAP）为2.508亿美元，环比下降1%，同比下降1%，从2022年第二季度的2.524亿美元降至本季度[1][2] - 2022年第三季度净销售额为250,812美元，2022年前九个月净销售额为745,163美元[18] 财务数据关键指标变化 - 净收入 - 2022年第三季度GAAP净收入降至4290万美元，即每股摊薄美国存托股份（ADS）1.29美元，低于2022年第二季度的5160万美元或每股摊薄ADS 1.55美元[2] - 2022年第三季度非GAAP净收入降至5120万美元，即每股摊薄ADS 1.53美元，低于2022年第二季度的6280万美元或每股摊薄ADS 1.88美元[3] - 2022年第三季度净收入为42,891美元，2021年同期为55,424美元[26] - 2022年前九个月净收入为148,975美元，2021年同期为139,368美元[26] - 非GAAP下，2022年第三季度净收入为51,161美元；2022年前九个月净收入为172,860美元[20] 财务数据关键指标变化 - 毛利率 - 2022年第三季度GAAP毛利率为47.5%，非GAAP毛利率为47.6%[2] - 2022年第三季度毛利润为119,121美元，毛利率47.5%；2022年前九个月毛利润为378,859美元，毛利率50.8%[18] 财务数据关键指标变化 - 营业利润率 - 2022年第三季度GAAP营业利润率为22.1%，非GAAP营业利润率为25.0%[2] - 2022年第三季度运营收入为55,370美元，运营利润率22.1%；2022年前九个月运营收入为188,846美元，运营利润率25.3%[18] - 非GAAP下，2022年第三季度运营利润为62,658美元，运营利润率25.0%；2022年前九个月运营利润为211,647美元，运营利润率28.4%[20] 财务数据关键指标变化 - 现金及相关资产 - 截至2022年第三季度末，现金、现金等价物、受限现金和短期投资为2.539亿美元，2022年第二季度为2.349亿美元，2021年第三季度为4.195亿美元[8] - 2022年9月30日，现金及现金等价物为199,215千美元，应收账款净额为229,692千美元，存货为305,566千美元[23] 财务数据关键指标变化 - 资本支出 - 2022年第三季度常规资本支出为740万美元，包括用于测试设备、软件、设计工具等的740万美元和新竹建筑建设的120万美元[8][9] 财务数据关键指标变化 - 股息支付 - 2022年8月25日，公司向股东支付了1650万美元作为年度股息的第四期也是最后一期[10] 公司交易相关 - 2022年8月31日，公司特别股东大会上股东批准了被MaxLinear收购的交易，交易完成取决于包括国家市场监督管理总局监管批准等惯常成交条件[1][12] 各条业务线数据关键指标变化 - 控制器销售 - 年初至今，SSD控制器销售同比持平，OEM市场SSD控制器销售同比增长约50%，渠道市场销售同比下降约40%；eMMC+UFS控制器销售同比增长约三分之一，eMMC增长速度约为UFS的两倍[5] 财务数据关键指标变化 - 资产负债权益 - 2022年9月30日，总资产为961,482千美元，总负债为267,125千美元，股东权益为694,357千美元[23] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 2022年第三季度基本每股美国存托股票收益为1.30美元，摊薄每股美国存托股票收益为1.29美元[18] - 非GAAP下，2022年第三季度摊薄每股美国存托股票收益为1.53美元；2022年前九个月摊薄每股美国存托股票收益为5.13美元[20] 财务数据关键指标变化 - 折旧与摊销 - 2022年第三季度折旧与摊销为4,864美元，2021年同期为4,180美元[26] - 2022年前九个月折旧与摊销为13,995美元，2021年同期为12,125美元[26] 财务数据关键指标变化 - 基于股票的薪酬 - 2022年第三季度基于股票的薪酬为5,822美元，2021年同期为5,170美元[26] - 2022年前九个月基于股票的薪酬为13,821美元，2021年同期为10,549美元[26] 财务数据关键指标变化 - 经营活动净现金 - 2022年第三季度经营活动提供的净现金为42,640美元，2021年同期为28,659美元[26] - 2022年前九个月经营活动提供的净现金为43,883美元，2021年同期为106,055美元[26] 财务数据关键指标变化 - 投资活动净现金 - 2022年第三季度投资活动使用的净现金为8,568美元，2021年同期为9,336美元[26] - 2022年前九个月投资活动使用的净现金为25,148美元，2021年同期为19,091美元[26]

合并股份兑换情况 - 每一股公司股份（排除特定股份）可换23.385美元现金及0.097股母公司普通股[3] - 每一份美国存托股份（排除特定股份）可换93.54美元现金及0.388股母公司普通股[3] - 合并完成后，每股已发行且流通的公司股份（排除特定股份）将换取23.385美元现金和0.097股母公司股份；每份已发行且流通的美国存托股份（排除特定股份）将换取93.54美元现金和0.388股母公司股份[162] - 若合并完成，注册股东每股获23.385美元现金和0.097股母公司股份，存托凭证持有人每份获93.54美元现金和0.388股母公司股份[110] 母公司股份发行预计 - 基于2022年7月8日数据，母公司预计发行约12825577股母公司股份给公司证券持有人[6] - 基于2022年7月8日公司股份和ADS数量及母公司股价，母公司预计向公司证券持有人发行约12,825,577股母公司股份，合并完成后，原公司证券持有人预计将拥有约14.1%的母公司已发行股份[71] 股份持有人权益及占比 - 预计合并完成后，原公司证券持有人将持有约14.1%的已发行母公司股份（按转换后计算）[6] 股价收盘价数据 - 2022年5月4日，母公司普通股收盘价为53.61美元/股，美国存托股份收盘价为81.20美元/份[7] - 2022年7月8日，母公司普通股收盘价为35.13美元/股，美国存托股份收盘价为82.45美元/份[7] - 2022年5月4日，合并协议执行前最后一个交易日，母公司股票收盘价为53.61美元，美国存托股票收盘价为81.20美元[145] - 2022年7月8日，代理声明/招股说明书日期前最后一个可行交易日，母公司股票收盘价为35.13美元，美国存托股票收盘价为82.45美元[145] 公司法定股本变更 - 公司法定股本将从500万美元（5亿股，每股面值0.01美元）变更为5万美元（500万股，每股面值0.01美元）[10] - 合并提案将公司法定股本从500万美元（5亿股，每股面值0.01美元）变更为5万美元（500万股，每股面值0.01美元）[31] 股东大会相关时间及投票规定 - 2022年8月5日纽约市营业时间结束时登记在册的公司股份持有人或其代理人有权参加特别股东大会并投票[12] - 2022年7月14日纽约市营业时间结束时登记在册的美国存托股份持有人有权指示存托人如何投票[13] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）召开[30] - 股份登记日为2022年8月5日，登记在册的普通股股东或其代理有权参会投票[32] - 美国存托股份登记日为2022年7月14日，持有人可通过存托人投票，指令需在2022年8月25日下午12点（东部时间）前送达[34] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）在台湾新竹县竹北市太原街26号2楼举行[61] - 截至2022年8月5日纽约市营业时间结束时登记在册的公司股份持有人有权参加并在特别大会上投票[62] - 截至2022年7月14日纽约市营业时间结束时持有美国存托股份，且未在股份登记日期前转换为公司股份登记持有人的，不能直接参加特别大会投票，但可向存托机构给出投票指示[63] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）在台湾新竹县竹北市太原街26号2楼举行[98] - 股份记录日期为2022年8月5日，存托股份记录日期为2022年7月14日，只有相应记录日期的股东或其代理人才有权参加并投票[99] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）召开，地点为新竹县竹北市太原街26号2楼[191] 投票相关费用 - 美国存托股份持有人需支付最多0.05美元/份的相关费用[11] - 若ADS持有人想参加特别股东大会并投票，需于2022年7月28日纽约市营业时间结束前将ADS交予存托机构注销，注销费用最高为每100份ADS 5美元[23] - 若合并未完成，已注销ADS成为公司股份记名持有人的股东若想在证券交易所出售股份，需将股份存入存托机构以发行ADS，发行费用最高为每100份ADS 5美元[23] - 若ADS持有人想参加特别股东大会并投票，需于2022年7月28日纽约市营业时间结束前将ADS交予存托机构注销，注销费用最高为每100份ADS 5美元[42] - 若合并未完成，已注销ADS成为注册股东的持有人若想在证券交易所出售股份，需将股份存入存托机构以发行ADS，发行费用最高为每100份ADS 5美元[42][46] - 若要通过交出美国存托股份成为注册股东参会投票，需在2022年7月28日前完成相关手续，存托人费用最高为每100份存托股份5美元[34] - 若合并未完成，前美国存托股份持有人重新发行存托股份，存托人费用最高为每100份存托股份5美元[26] - 存托股份持有人行使异议权需在2022年8月19日营业结束前交出存托股份，支付费用并满足相关条件；若合并未完成，前存托股份持有人重新发行存托股份，存托机构发行费用最高为每发行100份存托股份5美元[91] - 存托凭证持有人取消存托凭证和分配合并对价时，需支付高达每份0.05美元的费用[110] - 取消或发行存托凭证时，存托机构费用高达每100份5美元[107] 董事会意见及提案投票要求 - 公司董事会一致认为合并协议相关交易对公司和股东有利，并建议股东投票赞成相关提案[16] - 合并提案需获得代表不少于三分之二投票权的公司股东赞成票；休会提案需获得简单多数投票权的公司股东赞成票[17] - 股东大会需有代表不少于三分之一已发行有表决权股份面值的股东出席构成法定人数；若未达法定人数，会议可能休会或解散，且合并协议规定每次休会不超5个工作日，总计不超10个工作日[18] - 董事会一致推荐股东投票赞成合并提案和延期提案[35] - 合并提案需获得不少于三分之二投票赞成，延期提案需简单多数投票赞成[36] - 会议法定人数需两名以上有权投票的注册股东，代表不少于公司已发行有表决权股份面值的三分之一[37] - 若无法定人数，会议将延期，每次延期不超五个工作日，总计不超十个工作日[37] - 公司敦促注册股东于2022年8月29日上午10:00（台湾时间）前寄回代理投票卡[38] - 公司董事会一致决定合并交易对公司和股东有利且公平，批准合并协议并建议股东投票赞成合并提案和延期提案[73] - 公司将请求股东对合并提案和延期提案进行投票，合并提案需三分之二以上股东赞成，延期提案需简单多数赞成[64][65] - 截至2022年7月8日，公司董事或高管无人实益拥有公司5%或以上股份，且他们打算投票赞成合并提案和延期提案[65] - 特别股东大会投票提案包括合并提案和休会提案[97] - 公司董事会一致建议股东对合并提案和延期提案投“赞成”票[116] - 批准合并提案需公司股东中代表不少于三分之二（2/3）投票权的赞成票[118] - 批准休会提案需公司股东中简单多数的投票权赞成票[119] - 特别股东大会法定人数需两名或以上有权投票的登记股东亲自或委托代表出席，代表公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一[120] - 若特别股东大会开始后30分钟（或主席决定的不超过1小时的更长时间）内未达到法定人数，会议将延期至下周同一天同一时间和地点；若延期会议开始后半小时内仍未达到法定人数，会议将解散；未经母公司事先书面同意，特别股东大会每次延期不得超过五个工作日，累计延期不得超过十个工作日[121] - 公司董事会一致建议股东对合并提案和休会提案投赞成票[192] - 合并提案需获得代表不少于三分之二投票权的股东赞成票才能通过[196] - 休会提案需获得简单多数投票权的股东赞成票才能通过[196] 投票相关手续及时间要求 - 记名公司股东需在2022年8月29日上午10:00（台湾时间）前将填好的代理投票卡寄至指定地址[19] - 记名ADS持有人需在2022年8月25日中午12:00（东部时间）前将填好的ADS投票指示卡寄回存托机构[21] - 若要直接投票，记名ADS持有人需在2022年7月28日前将ADS交予存托机构注销；通过银行等持有ADS的持有人需指示其在该日期前交予存托机构[14][15] - 注册公司股东若反对合并，需在特别股东大会投票前提交书面反对意见，并遵守开曼群岛公司法第238条规定[43] - 以“街名”持有公司股份的实益拥有人若反对合并，需安排将股份登记在自己名下以行使异议股东权利[45] - ADS持有人无异议股东权利，若想行使需在2022年8月19日营业时间结束前交回ADS注销并成为注册股东[46] - 已登记的公司股东需在2022年8月29日上午10点（台湾时间）前将填妥、签署和注明日期的代理卡寄至台北市大安区安和路一段27号6楼公司协调员处[50] - 若通过银行、经纪人等持有公司股份或ADS，需根据相关投票指示表格指示其如何投票[49] - 登记股东可通过特定方式在2022年8月29日上午10点（台湾时间）前更改投票或撤销代理投票[66] - ADS持有人可在2022年8月25日下午12点（东部时间）前以书面通知或提交新投票指示卡的方式撤销投票指示[68] - 注册股东可亲自或委托他人在特别股东大会投票，委托投票的有效代理卡需在2022年8月29日上午10点（台湾时间）前送达指定地址[101] - 实益拥有人通过经纪商等持有股份，需按其指示提供投票指令，若亲自投票需获取代理并提供持股证明[101] - 存托股份记录日期的持有人可指示存托机构投票，存托机构需在2022年8月25日下午12点（东部时间）前收到指示[101] - 若未指定投票方式，注册股东股份将按公司董事会建议投“赞成”合并和延期提案[103] - 若未收到实益持有人投票指示，银行等中介机构不得对非例行事项投票[103] - 弃权股份计为出席确定法定人数，但不计入特定提案投票结果[106] - 2022年8月29日上午10点（台湾时间）前，公司需收到有效代理卡[107] - 2022年7月28日纽约市营业时间结束前，存托凭证持有人可安排取消存托凭证以直接投票[107] - 登记股东更改投票或撤销代理需在2022年8月29日上午10:00（台湾时间）前完成并签署另一份日期较晚的代理卡并寄回，或在会议开始或投票前至少两小时发出书面撤销通知，或亲自出席会议投票[126] - 美国存托股份（ADS）登记持有人可在2022年8月25日下午12:00（东部时间）前书面通知美国存托机构撤销投票指示[127] 公司及母公司基本信息 - 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，于2005年1月在开曼群岛注册成立[58] - 公司主要行政办公室位于香港杰佛逊街19 - 25号永祥商业大厦19楼C座，电话号码为+852 - 2307 - 4768，网站为www.SiliconMotion.com [58] - 公司ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SIMO”[58] - 合并子公司是母公司的全资子公司，成立于开曼群岛，目的是进行合并，目前除与合并相关活动外无其他活动[59] - 母公司是通信系统级芯片解决方案提供商，2003年9月在特拉华州注册成立，股份在纳斯达克以“MXL”为代码上市[59] 股份及存托股份相关关系 - 美国存托股份（ADS）代表4股公司股份[57] - 公司普通股面值为每股0.01美元，母公司普通股面值为每股0.0001美元[57] 咨询联系方式 - 若对合并、特别股东大会或代理声明/招股说明书有疑问，可联系公司代理征集人D.F. King & Co., Inc.，银行和经纪人可致电(212) 269 - 5550，公司证券持有人可免费致电(800) 431 - 9629，邮箱为SIMO@dfking.com [51] 受限股票单位奖励处理 - 生效时间前，公司非员工董事持有的受限股票单位奖励将全部归属，取消并转换为获得每股合并对价乘以受限股票单位对应公司股份数量的权利[60] - 生效时间前，除非员工董事外的公司受限股票单位奖励将取消并转换为受限股票单位奖励，数量为对应公司股份数量乘以（0.097加上每股现金合并对价除以母公司股份成交量加权平均价格的商）[60] - 生效时间前，由母公司、公司或其附属公司持有的公司股份，以及由美国存托股份存托机构持有并为公司2015年激励计划预留发行和分配的公司股份将取消，无对价支付[60] - 生效时间前，有效行使并未撤回或丧失异议权的登记股东持有的公司股份将取消，异议股东无权获得合并对价，仅有权获得按规定确定的公平价值[60] - 公司限制性股票单位（RSU）奖励（非授予非员工董事的）将在生效时间前取消并转换为转换后的RSU奖励，转换公式为公司RSU奖励对应的股份数乘以（0.097加上每股现金合并对价除以母公司股份成交量加权平均价格的商）[132] - 公司非员工董事持有的RSU奖励将在生效时间前全部归属，取消并转换为获得每股合并对价乘以对应股份数的权利[132] 合并对价溢价情况 - 2022年5月4日，合并公告前最后一个交易日，美国存托股票（ADS）收盘价为81.20美元，合并对价较此溢价约40.8%；2022年7月8日，ADS收盘价为82.45美元[70] 备考合并数据 - 2021年全年和2022年第一季度未经审计的备考合并运营数据：净收入分别为18.14498亿美元和5.05905亿美元，毛利润分别为7.31987亿美元和2.24578亿美元，运营收入（亏损）分别为 - 6041.4万美元和4893万美元，净收入（亏损）分别为 - 2.08256亿美元和 - 334.8万美元，基本每股净收入（亏损）分别为 - 2.32美元和 - 0.04美元，摊薄后每股净收入（亏损）分别为 - 2.32美元和 - 0.04美元[14