股票发行 - 初始发行时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[12] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股[13] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行4,290,000美元的可转换本票及相关权证[19] - 2023年12月8日因诱导要约协议向现有认股权证持有人发行909,090个新认股权证[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股和认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股支付服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股[33] - 2024年1月25日因备用股权购买协议向Yorkville预发行500,000股普通股[33] - 2023年6月27日向EF Hutton发行可认购766,667股普通股的认股权证[17] - 2024年2月2日向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股替代支付承销服务费[34] - 2024年2月7日因证券购买协议向机构投资者发行475,866股普通股[35] - 2024年2月7日和16日因SEPA协议向Yorkville分别发行500,000股普通股作为预支股份[34][35] - 2024年2月21日权证持有人行使Warrant A下653,595股普通股[35] - 2024年2月27日权证持有人行使Warrant A下736,274股普通股[36] - 2024年2月28日因私募发行向投资者发行可转换证券及权证[36] 协议相关 - 2022年10.26号协议涉及15%的2024年到期高级可转换票据增长融资条款[43] - 2023年3月1号协议涉及对10%有担保票据的修订[44][45] - 2023年3月1号有多份与认购方的协议修订[44][45] - 2023年3月2号有对贷款协议和高级有担保本票的修订[44][45] - 2023年3月5号有对2023年7月31号到期高级有担保本票的修订[45] - 2023年5月22号与YA II PN, LTD.有可转换本票协议[45] - 2023年2月23号公司与多方签订锁股协议[43][44] - 2023年3月7号与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC有修订并重述的本票协议[43][45] - 2023年4月27号对2023年3月7号修订并重述的本票协议有修订[45] 注册声明 - 若注册声明生效后信息变更在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[51] - 公司承诺在发售期间提交生效后修正案以更新注册声明信息[51] - 公司被建议对董事等人员依据证券法的赔偿可能违反公共政策且不可执行[53] - 注册声明于2024年3月11日由Haggai Alon等人员签署[59][60] - 公司承诺为确定证券法下的责任，某些招股说明书相关信息视为注册声明一部分[54] - 公司承诺为确定责任，含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[54] - 公司提交的注册声明涉及多份协议文件[46] - 公司提交的注册声明包含多份XBRL相关文档[46][47] - 公司提交的注册声明包含子公司列表[46] - 公司提交的注册声明包含申报费用表[50]

股权交易 - 公司拟发售至多400万股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - Yorkville承诺按SEPA条款购买至多2500万美元公司普通股，有效期至2026年4月1日[9][10] - 每次预支购买普通股数量不超100万股，价格为VWAP的96%或最低VWAP的97%[10] - 2024年2月，有认股权证持有人分别行权653,595股和736,274股Warrant A，行权价0.0022美元/股[47][48] 财务数据 - 截至招股说明书日期，公司已从Yorkville借款350万美元，约300万美元已偿还[9] - 2024年3月6日，公司普通股收盘价为0.1998美元[15] - 高级可转换票据利率为15%，2024年到期[55] 历史股权发行 - 2023年3月，公司因SEPA向Yorkville发行92315股普通股作为1.5%承诺费[25] - 2023年4月，公司授予4361920个受限股票单位和597030份购股期权[26] - 2023年5月4日，公司因转换可转换桥期本票发行872418股普通股等[27] - 2023年5月和6月，公司因SEPA分别向Yorkville发行109397股和214523股普通股[28] - 2023年6月16日，因SEPA协议，公司将15万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行258,933股普通股[29] - 2023年7月19日，因SEPA协议，公司将55万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行2,682,141股普通股[30] - 2023年9月6日，公司与机构投资者签订证券购买协议，发行429万美元可转换本票，及“A”“B”两份认股权证，“A”认股权证对应3,929,051股普通股，转换价0.0022美元/股；“B”认股权证对应2,619,367股普通股，行权价1.6378美元/股[31] - 2023年11月28日，因SEPA协议，公司将80万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行727,270股普通股[36] - 2023年12月8日，公司与现有认股权证持有人达成诱导要约协议，发行总计909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股，行权价0.0022美元/股（不超新认股权证股份的75%）或1.15美元/股[38] - 2024年1月12日，公司向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及购买同等数量普通股的认股权证，以取消约75万美元欠款和145万美元可赎回认股权证现金价值[42] - 2024年1月12日，公司向服务提供商发行457,682股普通股，以支付26万美元服务费用[43] - 2024年1月19日，因证券购买协议，公司将904,362.04美元可转换本票本金转换，向机构投资者发行552,181股普通股[45] - 2024年2月28日，公司与投资者签订私募配售有约束力条款书，发行40.7万美元可转换证券及10万份认股权证，认股权证行权价0.05美元/股[48] 报告提交 - 2023年6月7日公司向美国证券交易委员会（SEC）首次提交经修订的F - 1表格注册声明（注册号333 - 272503），包含预融资认股权证、承销商认股权证等相关表格[53] - 2023年9月6日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含A认股权证、B认股权证表格[53] - 2023年12月7日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含新认股权证表格[53] - 2024年2月2日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含向YAII PN, Ltd.的认股权证[53] - 2024年2月8日公司向SEC提交经修订的F - 1表格注册声明（注册号333 - 276760），包含预融资认股权证表格[53] - 2022年9月6日公司向SEC首次提交经修订的F - 4表格注册声明（注册号333 - 267301），包含注册权协议、私募证券认购协议等[53] - 2022年12月28日公司向SEC提交经修订的F - 4表格注册声明（注册号333 - 267301），包含多份就业协议、许可协议等[54][55] - 2023年3月7日公司向SEC提交经修订的20 - F表格空壳公司报告（文件号001 - 41639），包含与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议、可转换本票等[55] - 2023年4月28日公司向SEC提交2022财年20 - F表格年度报告，包含修订并重述的注册权协议、2022年激励股权计划等[53][55] - 2022财年公司年报于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会[56] 协议签订 - 2023年2月23日公司与多方签订锁定协议[56] - 2023年3月1日有多份协议修订，涉及10%有担保票据等[56][57] - 2023年3月2日有贷款协议和高级有担保本票修订[56][57] - 2023年3月5日有高级有担保本票修订[57] - 2023年3月7日有利昂哈特管理有限责任公司和利昂哈特股权有限责任公司的修订重述本票[57] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[57] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[57] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[58] 其他 - 公司注册声明于2024年3月7日签署，签署人包括CEO Haggai Alon、CFO Ofira Bar等[70,71] - 若总证券价值不超过注册金额，证券发行数量和价格变化不超过最高总发行价20%，可按规则424(b)反映[62] - 依据规则430B，按规则424(b)(3)提交的招股说明书自被视为注册声明一部分之日起成为其一部分[63] - 依据规则430B，按规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，自首次使用或首次销售合同日期较早者起成为注册声明一部分[63] - 若公司适用规则430C，按规则424(b)提交的招股说明书自生效后首次使用之日起成为注册声明一部分[63] - 为确定《证券法》下的责任，依据规则430A从招股说明书表格中省略并包含在按规则424(b)(1)、(4)或497(h)提交的招股说明书中的信息，自注册声明生效时起视为其一部分[65] - 为确定《证券法》下的责任，每份包含招股说明书形式的生效后修正案应视为与其中所提供证券相关的新注册声明[65] - 公司被告知，SEC认为对董事、高级管理人员和控制人因《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，可能无法执行[64] - 若董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决赔偿是否违反公共政策[64] - Haggai Alon根据授权书代表其他人员签署注册声明修正案[71] - Donald J. Puglisi作为公司在美国的正式授权代表于2024年3月7日签署注册声明[74]

财务与发行 - 公司拟发售至多5239938股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 2024年2月28日，公司普通股收盘价为0.2196美元[14] - 2024年2月20日证券包销公开发行总收益约290万美元，净收益约266万美元，发行12124666股普通股，认购价每股0.24美元，承销佣金为总收益的2.5%，另支付承销商费用10万美元[37][38][39] - 2023年9月6日向机构投资者发行可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[49] - 2023年12月8日与部分认股权证B持有人协议，获约69.7万美元总收益[66] - 2024年1月12日与R&I Trading签订500万美元合同[67] 股权与结构 - 公司有6家全资子公司，Security Matters PTY持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 51.9%股份[94] - 出售股东将提供5239938股普通股，发行前已发行普通股为18922302股，发行后将为19172302股[100] 未来展望 - 公司计划于2024年Q2推出塑料循环代币，利用可回收塑料信用额度[62] 风险因素 - 公司在境外开展业务，面临经济、政治等不稳定风险[128] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰研发工作，影响未知[129] - 未来收购可能不成功，有财务效益不佳及承担负债风险[131] - 追踪和防伪行业竞争激烈，可能致价格下降等[133] - 依赖员工技能经验，可能难吸引和留住合格员工[135] - 标记和扫描技术研发定制成本高、时间长，影响业务[143] - 未来需融资，无法获合适融资影响业务增长[144] - 存在股东索赔、专利侵权索赔等法律风险[147][154] - 法律诉讼等使公司费用增加[159] - 法律、法规变化及未遵守规定影响财务和运营[160] - 标记可能需符合健康和安全法律，否则受处罚[161] - 隐私、网络安全法规变化增加运营成本[166] - 信息技术保护措施被攻击有法律和财务风险[167] - 以色列武装冲突影响公司业务[169] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失[170] - 公司未来实际税率可能波动或不利变化[185] - 支付股息或证券转让可能需缴爱尔兰税[188] - 修订章程和法律使收购公司难，影响股东权益[189] - 遵守美国报告要求产生成本并占用管理时间[196] - 管理层美国运营经验有限，影响过渡及成本[197] - 普通股股价可能波动，受多种因素影响[198] - 发行额外股权证券稀释股东权益并压低股价[200] 过往事件 - 2023年8月8日进行反向股票分割，流通股减至约220万股，面值增至0.0022美元[45] - 2023年9月19日修订贷款协议，Kamea将657203美元债务转换为487281股普通股[56] - 2023年9月15日向EF Hutton LLC支付25万美元，90万美元本票取消[57] - 2023年10月3日Security Matters PTY与True Gold签订投资协议，豁免债务，持股增至51.9%，提供研发信贷额度[60] - 2024年1月8日普通股从纳斯达克全球市场转板至纳斯达克资本市场[40][41] - 2024年1月26日收到纳斯达克通知，普通股不符合最低出价价格要求[69] - 2024年2月2日与YA II PN, Ltd.签订协议，还款并支付费用[73] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可享报告要求豁免[12] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少信息披露要求[13] - 公司财务报表按国际财务报告准则编制[24] - 招股说明书部分指标可能是非国际财务报告准则财务指标[25] - 招股说明书行业和市场数据来自第三方，未独立验证[27] - 招股说明书含前瞻性陈述，实际结果可能有重大差异[28][30] - 发售普通股注册费用由公司承担[11] - 若超过50%流通投票证券由美国持有人持有，可能失去外国私人发行人地位[79] - Yahaloma产品销售特许权使用费率为4.2%，并购时Isorad收1%交易对价费用[122] - 未补救重大违约或违反特定义务，Isorad可终止许可协议[123] - 2020年和2021年公司预期增长小幅下降[126]

股权与融资 - 公司拟发行至多400万股普通股[8] - 公司与Yorkville签SEPA，其承诺购至多2500万美元普通股，已借350万美元，约300万已偿还[9] - 2024年2月20日完成证券承销公开发行，总收益约290万美元，净收益约266万美元[58][59] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[69] - 公司预计通过SEPA出售普通股最多可获2500万美元总收益，含此前350万预支资金[120] 股权结构与交易 - 2024年2月26日收盘价为0.2659美元，已发行和流通普通股为18186028股[15][46] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票分割，每22股合为1股，流通股减至约220万股[64] - 截至2024年2月26日，投资者将债券本金全部转换为2619377股普通股[73] - Kamea同意将657203美元债务转换为487281股普通股[76] - 发行后预计普通股流通量为22186028股[120] 业务合作与协议 - 2024年1月12日与R&I Trading签订500万美元合同[87] - 2023年10月3日Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股增至51.9%[80] 风险因素 - 证券集体诉讼可能使公司承担巨额成本并分散管理层注意力[128] - 公司经营历史有限，快速增长带来管理、资源等方面的挑战[130] - 公司可能因外部因素制造能力不足，无法满足产品需求[133] - 以色列等地区高科技就业环境使招聘和留住员工难度增加[136] - 公司面临多方面法律诉讼风险，可能成本高昂并损害声誉[165] 其他 - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[13] - 公司是外国私人发行人，符合减少公开披露要求[14] - 财务报表按国际财务报告准则编制，招股书中部分指标可能为非IFRS财务指标[24][25] - 2023年3月7日公司完成业务合并[35] - 2024年1月8日，公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[61]

股权发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25,000欧元和0.0001美元[13] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[14] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[15] - 2023年9月6日向机构投资者发行本金429万美元的可转换本票，以及对应3,929,051股和2,619,367股普通股的A、B两份认股权证[20] - 2023年12月8日因诱导要约协议发行909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及对应认股权证，取消约75万美元票据欠款和145万美元现金价值的可赎回认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股，支付价值26万美元的服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股，对应可转换本票本金904,362.04美元[31] - 2024年1月25日和2月7日，因SEPA协议分别向Yorkville发行500,000股普通股作为预付款[32] - 2024年2月2日，向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股，代替支付155,000美元的承销服务费[32] - 2024年2月7日，因证券购买协议，转换779,374.08美元可转换本票本金时，向机构投资者发行475,866股普通股[33] 保险与协议 - 公司受ICA约束，一定例外情况下可购买董事和高管保险及赔偿特定董事或高管[7] - 公司预计维持标准保险政策，为董事、高管及公司自身提供损失和支付保障[11] 文件报备与签署 - 2022年激励股权计划相关文件于2023年4月28日报备SEC[41][42] - 多份2023年2月23日的锁定协议于2023年4月28日报备SEC[41] - 2023年10月3日投资协议于2023年10月10日报备SEC[45] - 申报费用表作为附件107报备[46][48] - 注册声明于2024年2月14日签署，签署人包括首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人[57][58] 协议修订与签订 - 2023年3月1日对10%有担保票据进行多项修订[42] - 2023年3月1 - 5日对多份高级有担保本票进行修订[42][43][44] - 2023年3月1日公司与认购方签署多份转换和交换权利协议[44] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[44] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[44] 其他 - 上述交易均未涉及承销商、承销折扣或佣金，也未进行公开发行[35] - 交易豁免证券注册，依据证券法案相关条款，接收者为投资目的获取证券[35] - 证券发行数量和价格变化在有效注册声明“注册费用计算”表中规定的最大总发行价格的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[49]

财务数据 - 拟发行至多14,882,506股普通股及同等数量预融资认股权证，发行总价2,850,000美元，公司所得收益总计2,778,750美元[7][15] - 普通股每股面值0.0022美元，假定公开发行价0.1915美元，较2024年2月6日收盘价折价17.5%[8] - 2024年2月6日，公司普通股收盘价为0.2321美元[12] - 公开发行价每股0.1915美元，公司所得收益每股0.1867125美元；预融资认股权证每份价格0.1893美元，公司所得收益每份0.18457美元[15] - 2023年9月6日向机构投资者发行可转换本票和认股权证，毛收入约250万美元，本票本金429万美元，实际贷款257.4万美元[46] - 截至2024年2月6日，投资者已将351.064232万美元本票本金转换为214.3511万股普通股，后又将约78万美元未偿余额转换为47.5866万股[50] - 2023年9月19日Kamea同意将65.7203万美元债务转换为48.7281万股普通股[52] - 2023年9月15日向EF Hutton LLC支付25万美元，90万美元本票全额支付并取消[54] - 豁免True Gold PTY 47.5万澳元债务，持股比例增至51.9%[57] - 与特定认股权证持有人达成协议，获约69.7万美元行使收益[63] - 与R&I Trading签订500万美元合同[64] - 以发行股份和认股权证方式，抵消75万美元可转换票据债务和145万美元可赎回认股权证现金价值[65] - 根据SEPA发行50万股，获约11.51万美元收益[75] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值约为 -1727万美元，即每股约 -1.3713美元[193] 业务动态 - 2023年3月7日完成业务合并[35] - 2024年1月8日普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[37] - 2023年7月25日与Data Vault Holdings, Inc.签订销售合作协议，介绍客户可获48个月交易收入佣金[40] - 2023年8月8日股东投票赞成22股合并为1股的反向股票分割，流通股从约4880万减至约220万，面值从0.0001美元增至0.0022美元[41] - 2023年8月21日与Indorama Ventures成功标记用于纺织品生产的rPET颗粒原料[45] 未来展望 - 计划2024年第二季度推出塑料循环代币，开拓数十亿美元可回收塑料信贷市场[59] - 近期在服务市场经历快速增长，计划继续拓展新市场[109] 风险因素 - 投资证券存在法律、技术、市场等方面风险[81] - 证券价格可能因市场和经济条件大幅波动，若从纳斯达克退市，流动性和价格可能受限[102] - 若证券或行业分析师不发布或停止发布研究报告，或不利改变对普通股推荐，普通股价格和交易量可能下降[107] - 过去几年业务和员工数量快速增长，有效管理增长面临挑战[111] - 可能因外部因素缺乏足够制造能力满足产品需求，无法控制生产可用性和成本[112] - 以色列等高科技就业环境使公司难以招聘和留住新员工，可能需额外资源制定关键人员保留计划[115] - 与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营成果将受损害[120] - COVID - 19疫情导致公司2020和2021年预期增长略有下降，后续影响仍存[125] - 在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治、法律等不稳定风险[127] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发，后续影响未知[128] - 收购战略可能不成功，会产生交易和整合成本，短期难以实现净财务收益[130] - 所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[132] - 成功依赖员工，失去关键高管可能产生重大不利影响，且员工非竞争条款执行存在风险[134] - 申请了超百项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权的风险[154] - 未来需通过股权、债务或可转换债务融资来支持增长，但资金可能无法以可接受条款获得[143] - 业务依赖消费者对产品的认知度和市场接受度，无法及时响应消费者偏好或市场趋势可能影响未来收入和业绩[141] - 可能无法将标记物适配客户或领域需求，研发定制成本可能增加上市成本和时间[142] - 标记物可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[148] - 标记物可能含危险材料，对客户、员工和供应链各方构成风险，可能引发诉讼[149] - 阅读器使用X光，若未按说明和规则使用可能造成危险，引发法律诉讼[150] - 可能无法获得足够保险，现有或未来保险可能覆盖不足[151] - 风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻风险敞口，可能导致损失[152] 税务相关 - 作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享受部分报告要求豁免和减少公开公司披露要求[10][11] - 自2023年起跨国企业将面临全球最低15%的税率，欧盟要求营收至少达到7.5亿欧元的跨国企业和大型国内集团实施该规则[176] - 美国持有公司10%或以上股权的股东可能受到受控外国公司规则的不利影响[179] - 非美国公司若满足一定条件将被视为被动外国投资公司，公司预计当前纳税年度不会成为PFIC，但无法保证[180][196] - 不打算在可预见的未来支付股息，预计保留未来收益用于业务发展和增长；若支付股息，可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税；某些普通股转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[187][188] - 美国国税局可能根据税法第7874条挑战公司作为外国公司的地位，若挑战成功，公司和部分股东将面临重大不利税收后果[183] - 未来实际税率可能受多种因素影响而波动或产生不利影响[190] 其他 - 有6家全资子公司，Security Matters PTY持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 51.9%股份[92] - 发行前普通股流通股数为12,593,901股（截至2024年2月6日），发行后预计为27,476,407股[98] - 此次发行预计获得约260万美元净收益，用于销售和营销、咨询服务、支付未偿债务、营运资金及其他一般公司用途[98] - 管理层在使用本次发行所得净收益方面有广泛酌处权，可能无法有效使用资金，影响业务发展[192] - 作为美国报告要求的主体，将产生重大成本并耗费管理层大量时间，可能对未来经营业绩产生不利影响[198]

业绩数据 - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值约为 -1727万美元，每股约 -1.5641美元[183] - 假设公开发行价为每股0.179美元，投资者购买股份将立即遭受每股0.7194美元的重大摊薄[183] 股权交易 - 公司拟发行至多15,921,787股普通股，发行前已发行普通股为11,041,720股（截至2024年1月24日），发行后将达26,963,507股[8][88] - 2023年8月8日公司进行反向股票分割，将每22股合并为1股，流通股数量从约4880万股减至约220万股，普通股面值从0.0001美元增至0.0022美元[40][41] - 2023年9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元，本票本金429万美元，实际贷款额257.4万美元，有40%原始发行折扣[45][46] - 截至2024年1月24日，投资者已将本票中总计2606263.60美元的本金转换为1591330股普通股[49] - 2023年9月交易中公司向投资者发行A、B两份认股权证，A对应3929051股普通股，行权价0.0022美元/股；B对应2619367股普通股，行权价1.6378美元/股[50] - 2023年9月19日公司修订贷款协议，Kamea同意将657203美元债务转换为487281股公司普通股[51][52] - 2023年9月15日公司向EF Hutton LLC支付25万美元，3月7日90万美元本票视为全额支付并取消[53] - 权证持有人行使Warrant B以每股1.15美元价格购买606,060股普通股，公司获约69.7万美元毛收入[62] - 2024年1月公司与R&I Trading签订500万美元合同[63] - 2024年1月公司向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及购买同等数量普通股的认股权证，以取消约75万美元债务和145万美元可赎回认股权证现金价值[64] - 公司向服务提供商发行457,682股普通股以支付26万美元服务费用[64] 市场与上市 - 公司普通股在纳斯达克资本市场以“SMX”为代码上市交易，公开认股权证以“SMXWW”为代码上市交易[13] - 2024年1月3日公司收到纳斯达克通知，其普通股上市将从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场，1月8日生效[36] - 2024年1月26日公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日（2023年12月11日至2024年1月25日）出价低于1美元，不符合持续上市规则[65] - 公司有180个日历日（至2024年7月24日）恢复最低出价要求合规，若在此之前连续10个工作日收盘价至少1美元，将获合规确认[66] 未来展望与计划 - 2023年11月28日公司宣布计划于2024年第二季度推出塑料循环代币，旨在利用回收塑料信用市场[58] - 公司预计此次发行扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，净收益约为2,698,750美元[88] 风险因素 - 收购可能产生交易费、专业服务费等成本，整合成本短期内可能无法被效率提升带来的收益抵消[121] - 公司所在的追踪溯源和防伪行业竞争激烈，可能面临价格下降、利润减少或收入损失[122] - 公司的持续增长依赖员工，失去关键高管如首席执行官和首席财务官可能产生重大不利影响[126] - 公司业务依赖产品被市场接受，可能无法适应消费者偏好变化，影响业务和财务状况[131] - 未来公司需筹集额外资金支持增长，可能面临融资困难或融资条件不利的问题[133] - 公司可能面临法律诉讼，这可能耗费成本、损害声誉并影响业务和财务状况[135] - 公司标记物可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[138] - 公司标记物可能含危险材料，对相关人员构成风险并影响业务[139] - 公司阅读器使用X射线，不当使用可能致使用者受损并引发法律诉讼[140] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险覆盖可能不足[141] - 公司申请超百项专利，存在第三方专利侵权索赔风险[144] - 若第三方称公司侵犯其知识产权，公司业务将受不利影响[146] - 公司可能无法执行员工竞业禁止协议[148] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司承担高额费用[149] - 2023年10月起以色列的武装冲突及地区局势影响公司在以业务，商业保险不覆盖战争和恐怖主义损失，政府补偿或有限[159][160] - 以色列面临经济抵制，相关法律政策或限制公司业务、使销售下降[161] - 公司大量员工在以色列，需服军事预备役，或扰乱公司运营[162][163] - 若实施经合组织相关税收方案，公司税务成本和运营费用或增加[165] - 直接或间接持有公司10%或以上股权的美国股东，若公司被认定为CFC或PFIC，可能面临不利美国联邦所得税后果[168][170] - 美国国税局可能根据相关法规将公司视为美国公司，若挑战成功公司和股东将面临不利税收后果[171][173] - 公司支付股息或转让证券可能需缴纳爱尔兰相关税费，公司章程和爱尔兰法律规定可能使收购公司更困难、限制股东权利及证券市场价格[178][179] - 公司可能因无法有效使用本次发行所得款项，导致业务受损，投资可能无法为股东带来有利回报[182] - 公司管理层在美国运营上市公司经验有限，可能导致公司运营成本增加，影响公司管理和发展[190] - 公司普通股股价可能因多种不可控因素而波动[191] - 公司未来需要额外资本，但可能无法以有利条件获得，这将影响公司发展[198] - 公司可能无法满足纳斯达克的持续上市标准，导致普通股和认股权证被摘牌[200]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后又发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[11] - 2023年3月，公司因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[11] - 2023年4月，公司根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[12] - 2023年5月4日，公司向可转换桥梁本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[13] - 2023年9月6日，公司向机构投资者发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[17] - 2023年12月8日，公司因与现有认股权证持有人的诱使要约协议，发行909090个新认股权证，可购买909090股普通股，行使价格为0.0022美元/股（不超过新认股权证股份的75%）或1.15美元/股[23] 责任与保障 - 公司将受ICA约束，ICA对公司董事和某些高级管理人员的责任豁免和赔偿有相关规定[6] - 公司与董事签订赔偿协议，为其提供合同赔偿[8] - 公司预计维持标准保险政策，为董事和高级管理人员提供保障[9] 法规与协议 - 公司认为过去三年未注册证券的销售交易可根据相关法规免于注册[27] - 承销协议最初于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交[29] - 业务合并协议日期为2022年7月26日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[29] - 方案实施契约日期为2022年7月26日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[29] - 本票日期为2023年3月7日，最初于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交[30] - 认股权证协议日期为2021年11月3日，由Lionheart III Corp于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交[30] - 注册权协议日期为2021年11月3日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[30] - 私募证券认购协议日期为2021年11月3日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[30] - 修订和重述的注册权协议日期为2023年2月23日，于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交[31] - 雇佣协议日期为2021年6月1日，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交[31] - 许可协议日期为2015年1月1日，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交[31] 票据相关 - 2024年到期的15%高级可转换票据增长融资条款书[32] - 2023年3月1日对10%有担保票据的修订[33][34] - 2023年3月1日对2024年8月24日到期的高级有担保本票的修订[33] - 2023年3月2日对高级有担保本票的修订[33][34] - 2023年3月5日对2023年7月31日到期的高级有担保本票的修订[34] - 2023年3月1日对2023年12月19日到期的高级有担保本票的修订[34] - 2023年3月7日有利于Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC的修订并重述本票[32][34] - 2023年4月27日对2023年3月7日修订并重述本票的修订[34] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.的可转换本票[34] 证券发行规则 - 若证券发行总量和价格变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表所列最高总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映变化[38] 注册声明 - 公司注册声明于2024年1月4日由首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人签署[46][47]

股权与融资 - 公司拟发行至多140万股普通股[8] - Yorkville将根据SEPA购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约280万美元已偿还[9] - 公司有权在2026年4月1日前要求Yorkville购买普通股，每次不超100万股或特定金额[10] - 普通股购买价格为每日成交量加权平均价格的96%或97%[10] - 截至2023年12月21日，已发行和流通普通股为569.5971万股，Yorkville不超4.99%受益所有权限制前可买28.4228万股[51] - 若140万股全部发行和流通，将占总流通股约19.73%[61] 业务与交易 - 2023年3月7日完成业务合并，Security Matters PTY成为全资子公司[63] - 2023年6月22日与承销商签订承销协议，发售13333333股普通股等，6月27日结束，净收益约268万美元[66][68][73] - 2023年8月8日进行反向股票分割，流通股从约4880万股减至约220万股，面值从0.0001美元增至0.0022美元[85][86] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[90] - 2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，豁免475000澳元债务，持股增至51.9%，提供最高1000000澳元研发信贷额度[101] - 2023年12月8日与部分认股权证B持有者达成协议，获约697000美元收入[107] 专利与协议 - 公司申请超百项专利，未详尽评估现有专利，有第三方索赔专利侵权风险[186] - Yahaloma支付销售特许权费率为4.2%，Isorad在并购时有权收交易总对价1%费用[152] 风险与挑战 - 疫情致供应链和运输危机、元件短缺，影响产品交付、收入和盈利能力[157] - 因俄乌争端，暂停在乌克兰研发工作[160] - 所在行业竞争激烈，可能面临价格下降、利润率降低或收入损失[165] - 未来需筹集额外资金支持增长，但资金可能无法以可接受条件获得[176] - 若第三方索赔知识产权侵权，可能致公司支付巨额赔偿等[189] - 公司在日常业务中可能面临各类法律诉讼，产生高额费用[192]

股票发行与交易 - 公司拟发行至多909,090股普通股，待售股东拟转售至多909,090股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 2023年6月22日公司公开发行13,333,333股普通股，每股认购价0.24美元[46] - 反向股票分割将公司流通股数量从约4880万股减至约220万股，普通股面值从0.0001美元增至0.0022美元[68] - 9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[72] 财务数据与收益 - 公司将从认股权证行使中获得至多约1,045,453美元收益[11] - 2023年12月21日，公司普通股收盘价为0.91美元[15] - 发行所得净收益约268万美元，将用于销售营销、运营成本等用途[53] - 本票本金429万美元，实际贷款额257.4万美元，利率12%，投资者已将211.28486万美元本金转换为129.0053万股普通股[73][76] - 2023年12月8日，公司与部分认股权证持有人达成协议，获约69.7万美元毛收入[88][89] 业务合并与股权变动 - 2023年3月7日公司完成业务合并交易，Security Matters PTY成为全资子公司[44] - 2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股比例增至51.9%[82][83] 合规与上市情况 - 因市值低于5000万美元连续33个工作日，公司收到纳斯达克通知，需在2023年12月4日前恢复合规[56][57] - 公司公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规，否则可能被摘牌[61][63] 新产品计划 - 公司计划于2024年第二季度推出塑料循环代币[85] 风险因素 - 公司在以色列及其他地区面临高科技人才难寻和难留问题[127,128] - 新冠疫情使公司产品零部件采购时间和价格增加[140] - 公司在外国司法管辖区运营面临经济、政治等不稳定风险[142] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作[143] - 收购可能不成功，会产生交易和整合成本[146][147] - 公司所在行业竞争激烈，可能面临价格、利润和收入下降[148] - 公司发展依赖员工，关键高管离职可能产生重大不利影响[150][152][153] - 公司未来需筹集资金，融资可能面临稀释股权、限制运营等问题[159] - 公司可能面临法律诉讼，保险可能无法覆盖相关费用[161] - 公司申请了超百项专利，但存在第三方专利侵权索赔风险[169] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，公司可能需支付高额赔偿[172] - 公司就业协议中的竞业禁止条款可能无法依据员工工作地法律执行[174] - 公司可能面临法律诉讼、监管行动等，会导致高额费用和资源分散[175] - 法律、法规和标准的变化及不遵守规定可能对公司产生不利影响[176] - 公司标记物未来可能需符合某些司法管辖区的健康和安全法律[177] - 公司阅读器使用X射线技术，在某些司法管辖区可能需特定授权[179] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的变化可能增加公司运营成本[181] - 公司信息技术保护和安全措施若被攻击或破坏，将导致重大法律和财务风险[182] - 以色列的政治、经济和军事状况可能对公司业务产生不利影响[183] - 经合组织BEPS项目及后续全球税改或使公司税务成本和运营费用增加[190] - 直接或间接持有公司10%或以上股权的美国持有人，若公司被认定为CFC，将面临不利美国联邦所得税后果[193] - 若公司某一纳税年度至少75%的总收入为被动收入，将被视为PFIC，美国股东可能面临不利税收后果[194] - 美国国税局可能依据税法第7874条认定公司为美国公司，使公司和股东面临不利税收后果[195][196][197] - 2022年《降低通胀法案》中的1%消费税可能对Lionheart产生重大税务负担[199]