UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-38785 STRYVE FOODS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organizatio ...

合规与会议相关 - 2021年1月5日公司收到纳斯达克通知，因其未在财年末十二个月内召开年度股东大会，不符合上市规则5620(a)；1月27日召开2020年年度股东大会，2月2日公司收到纳斯达克通知，已恢复合规[109] - 2021年1月27日特别会议上，股东批准将完成业务合并的日期从2021年1月31日延长至2021年4月30日（若在4月30日前签订最终协议则可延至7月31日）；股东赎回300股普通股，从信托账户释放3073美元支付给股东，目前已发行和流通的普通股为4417096股[110] 业务合并与私募相关 - 2021年1月28日公司与Stryve签订业务合并协议，同时与投资者签订认购协议进行私募，总金额4250万美元，每股10美元；与Bridge Investors签订认购协议，以8美元每股的价格发行A类普通股，抵消Stryve 1060万美元的无担保本票债务[111] - 公司与Stryve的业务合并，与Cowen和Craig - Hallum签订协议，财务顾问和配售代理的总成功费用为交易价值的2%，筹集资金总额的6%，还有资本市场咨询费[111][126][134] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度（截至3月31日）公司净亏损1472407美元，包括信托账户有价证券利息收入319美元，运营成本702476美元，认股权证负债公允价值变动770250美元[116] - 2020年第一季度（截至3月31日）公司净收入333179美元，包括运营成本144337美元，信托账户有价证券利息收入418597美元，信托账户有价证券未实现收益58919美元[117] - 2021年第一季度（截至3月31日）经营活动使用现金120988美元，净亏损受信托账户有价证券利息、认股权证负债公允价值变动和经营资产负债变化影响[120] - 2020年第一季度（截至3月31日）经营活动使用现金194242美元，净收入被信托账户有价证券利息、未实现收益和经营资产负债变化抵消[121] 首次公开募股相关 - 2019年1月31日公司完成首次公开募股，发行1080万股单位，每股10美元，总收益1.08亿美元；同时向特定初始股东和承销商出售39.5万股私人单位，每股10美元，总收益395万美元[118] - 首次公开募股和出售私人单位后，1.08亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本3204451美元；截至2021年3月31日，信托账户持有的有价证券为13542749美元[119] 会计处理与准则相关 - 可能赎回的普通股按相关会计准则分类，可能赎回的按赎回价值列示为临时权益[137] - 采用两分类法计算每股收益，不同类型普通股计算方式不同[138] - 公司根据相关准则评估认股权证分类为权益或负债工具[139] - 符合权益分类标准的认股权证发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[140] - 2021年4月12日，SEC员工发布声明，认为SPAC认股权证某些条款可能需分类为负债[141] - 公司历史上私人认股权证和公共认股权证列为权益，现决定将私人认股权证列为负债并重新计量公允价值[142] - 公司将私人认股权证按公允价值分类为负债，每个报告期调整至公允价值[143] - 私人认股权证会计处理变更不影响公司流动性、现金流、收入、成本及其他非现金调整[144] - 管理层认为近期未生效会计准则若采用，不会对合并财务报表产生重大影响[145] 资金投资相关 - 发行结束后，发行所得净收益可能投资短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[146]

业务合并日期延长及普通股赎回与信托账户资金释放情况 - 2020年7月29日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2020年7月31日延长至2020年10月31日，4303096股普通股被赎回，44063656美元从信托账户释放[159] - 2020年10月28日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2020年10月31日延长至2021年1月31日，5174508股普通股被赎回，52996135美元从信托账户释放，2020年12月31日有4417396股普通股发行并流通[160][161] - 2021年1月27日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2021年1月31日延长至2021年4月30日，300股普通股被赎回，3073美元从信托账户释放，现有4417096股普通股发行并流通[163] 公司净收入与净亏损情况 - 2020年公司净亏损583689美元，包括运营成本1279291美元，信托账户有价证券利息收入556030美元和未实现收益142美元，另有139430美元尽职调查费用报销[168] - 2019年公司净收入1762447美元，包括信托账户有价证券利息收入2136694美元和未实现收益12428美元，运营成本386675美元[169] 首次公开募股情况 - 2019年1月31日，公司完成10800000个单位的首次公开募股，总收益108000000美元，同时出售395000个私人单位，收益3950000美元[170] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户中有现金和有价证券13545503美元，包括约322000美元利息收入和未实现收益[172] 经营活动现金使用情况 - 2020年经营活动使用现金254332美元，2019年经营活动使用现金399103美元[173][174] 业务合并相关费用情况 - 与Stryve的业务合并中，Cowen和Craig - Hallum作为财务顾问和配售代理，总成功费用为交易价值的2%和筹集总收益的6%[178][187] - 公司与首次公开募股的联席账簿管理人达成协议，业务合并完成时将支付3240000美元现金费用[183] 每股收益计算及净收入调整情况 - 计算每股收益采用双类别法，可能赎回的普通股不纳入基本每股普通股净亏损计算[190] - 公司净收入会调整归属于可能赎回普通股的收入部分[190] 会计准则影响情况 - 管理层认为目前采用尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[191] 首次公开募股后净收益投资情况 - 首次公开募股完成后，净收益投资于期限180天或更短的美国国债或特定货币市场基金[192] 投资风险情况 - 因投资短期性质，公司认为不存在重大利率风险[192]

业务合并日期延长及股份赎回情况 - 2020年7月29日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2020年7月31日延长至2020年10月31日，有4303096股普通股被赎回，44063656美元从信托账户释放[97] - 2020年10月28日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2020年10月31日延长至2021年1月31日，有5174508股普通股被赎回，52996135美元从信托账户释放，当前已发行和流通的普通股为4417396股[98] 不同时期净收入与净亏损情况 - 2020年第三季度，公司净收入为140131美元，包括信托账户有价证券利息收入23081美元、运营成本21998美元、信托账户有价证券未实现损失382美元，以及尽职调查费用报销139430美元[103] - 2020年前九个月，公司净亏损为307693美元，包括运营成本861029美元、信托账户有价证券利息收入553336美元，以及尽职调查费用报销139430美元[104] - 2019年第三季度，公司净收入为477455美元，包括信托账户有价证券利息收入592838美元、信托账户有价证券未实现损失15485美元和运营成本99898美元[105] - 2019年前九个月，公司净收入为1372018美元，包括信托账户有价证券利息收入1656016美元、信托账户有价证券未实现收益23776美元，以及运营成本307774美元[106] 首次公开募股及私人单位出售情况 - 2019年1月31日，公司首次公开募股10800000个单位，单价10美元，总收益108000000美元；同时出售395000个私人单位，单价10美元，总收益3950000美元[107] 信托账户相关情况 - 截至2020年9月30日，信托账户中的有价证券为66538802美元，包括约1570000美元的利息收入和未实现收益，公司于2020年4月9日从信托账户提取100000美元利息收入用于营运资金[109] - 截至2020年9月30日，公司信托账户外现金为221504美元，用于识别和评估目标业务等[115] 业务合并后费用情况 - 公司完成业务合并后，将向联席账簿管理人支付总计3240000美元现金费用[119]

业务合并相关 - 2020年7月22日，公司宣布与EMMAC达成意向书，拟进行业务合并交易，EMMAC股东将持有合并后上市公司多数股权[91] - 2020年7月29日，公司股东批准将业务合并完成日期从2020年7月31日延长至2020年10月31日（若10月31日前签订最终协议则可延至12月31日），股东赎回4303096股普通股，44063656美元从信托账户释放，当前已发行和流通股为9591904股[92] - 业务合并完成后，公司将向联席账簿管理人支付总计3240000美元现金费用[112] 财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2020年第二季度，公司净亏损781003美元，包括运营成本834124美元、信托账户有价证券未实现损失58537美元，信托账户有价证券利息收入111658美元[96] - 2020年上半年，公司净亏损447824美元，运营成本978461美元，信托账户有价证券利息收入530255美元，未实现收益382美元[97] - 2019年第二季度，公司净收入585796美元，信托账户有价证券利息收入649324美元，未实现收益39210美元，运营成本102738美元[98] - 2019年上半年，公司净收入894562美元，信托账户有价证券利息收入1063178美元，未实现收益39260美元，运营成本207876美元[99] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股 - 2019年1月31日，公司首次公开募股10800000个单位，单价10美元，总收益108000000美元；同时向特定初始股东和承销商出售395000个私人单位，单价10美元，总收益3950000美元[100] 财务数据关键指标变化 - 信托账户 - 截至2020年6月30日，信托账户持有有价证券110579759美元（含约2580000美元利息收入和未实现收益），2020年4月9日公司从信托账户提取100000美元利息用于营运资金[102] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金使用 - 2020年上半年，经营活动使用现金284300美元；2019年上半年，经营活动使用现金308055美元[103][104]

净收入情况 - 2020年第一季度净收入为333,179美元，由信托账户有价证券利息收入418,597美元和未实现收益58,919美元组成，减去运营成本144,337美元[89] - 2019年第一季度净收入为308,767美元，由信托账户有价证券利息收入413,855美元和未实现收益50美元组成，减去运营成本105,138美元[90] 首次公开募股及相关成本 - 2019年1月31日完成首次公开募股，发行10,800,000个单位，单价10美元，总收益1.08亿美元；同时出售395,000个私人单位，单价10美元，总收益395万美元[91] - 首次公开募股和出售私人单位后，1.08亿美元存入信托账户，产生首次公开募股相关成本3,204,451美元，包括承销费270万美元和其他成本504,451美元[92] 信托账户情况 - 截至2020年3月31日，信托账户持有有价证券1.10626638亿美元，含约262.7万美元利息收入和未实现收益[93] - 截至2020年3月31日，信托账户外持有现金158,282美元，用于识别和评估目标企业等[99] 经营活动现金使用情况 - 2020年第一季度经营活动使用现金194,242美元，净收入333,179美元被信托账户有价证券利息收入、未实现收益和经营资产负债变化抵消[94] - 2019年第一季度经营活动使用现金225,391美元，净收入308,767美元被信托账户有价证券利息收入、未实现收益和经营资产负债变化抵消[95] 业务合并费用 - 完成业务合并时，将向联席账簿管理人支付总计324万美元现金费用[103] - 与董事和第三方签订协议，完成业务合并时，将按交易总对价的0.6% - 1%支付成功费[97][98][104][105]

公司净收入与净亏损情况 - 2019年公司净收入为176.2447万美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入213.6694万美元和未实现收益1.2428万美元组成，减去运营成本38.6675万美元[185] - 2018年公司净亏损为1.4772万美元，由运营和组建成本构成[186] 首次公开发行与私人单位出售情况 - 2019年1月31日，公司首次公开发行1080万个单位，包括承销商部分行使超额配售权的80万个单位，每个单位价格为10美元，总收益为1.08亿美元；同时向特定初始股东和承销商出售39.5万个私人单位，每个单位价格为10美元，总收益为395万美元[187] 首次公开募股相关成本情况 - 首次公开募股和出售私人单位后，1.08亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本320.4451万美元，包括270万美元的承销费和50.4451万美元的其他成本[188] 信托账户有价证券情况 - 截至2019年12月31日，信托账户中持有的有价证券为1.10149122亿美元（包括约213.7万美元的利息收入和约1.2万美元的未实现收益），由期限为180天或更短的美国国债组成[189] 经营活动现金使用情况 - 2019年，经营活动使用的现金为39.9103万美元，净收入176.2447万美元被信托账户中持有的有价证券利息收入213.6694万美元、未实现收益1.2428万美元以及经营资产和负债的变化所抵消，经营活动使用现金1.2428万美元[190] 信托账户外现金持有情况 - 截至2019年12月31日，公司在信托账户外持有现金35.2524万美元，计划用于识别和评估目标企业等事务[194] 业务合并现金费用情况 - 公司与首次公开募股的联席账簿管理人达成协议，在业务合并完成后将支付总计324万美元的现金费用（不包括可能需支付的任何适用的介绍费）[199] 业务合并成功费情况 - 公司与一名董事会成员达成协议，在与该成员介绍的目标企业完成业务合并后，将支付相当于交易中公司支付的总对价0.6%的成功费，受协议中规定的最低和最高金额限制[192][200] - 公司与多个非关联第三方达成协议，在与这些第三方介绍的目标企业完成业务合并后，将支付相当于交易中公司支付的总对价0.75% - 1%的成功费，受各协议中规定的最低和最高金额限制[193][201]

公司净收入情况 - 2019年第三季度公司净收入为477,455美元，包括信托账户有价证券利息收入592,838美元，减去信托账户有价证券未实现损失15,485美元和运营成本99,898美元[88] - 2019年前九个月公司净收入为1,372,018美元，包括信托账户有价证券利息收入1,656,016美元和未实现收益23,776美元，减去运营成本307,774美元[89] - 2018年第三季度和前九个月公司净亏损分别为1,046美元和7,282美元，均为运营成本[89] 首次公开募股情况 - 2019年1月31日公司完成首次公开募股，发行10,800,000个单位，单价10美元，总收益1.08亿美元；同时出售395,000个私人单位，单价10美元，总收益395万美元[90] - 首次公开募股和出售私人单位后，1.08亿美元存入信托账户，支付交易费用后，公司信托账户外约有71.5万美元现金用于营运资金，首次公开募股相关成本为3,204,451美元[91] 信托账户情况 - 截至2019年9月30日，信托账户持有的有价证券为109,679,792美元，包括约165.6万美元利息收入和约2.4万美元未实现收益[92] 经营活动现金使用情况 - 2019年前九个月，经营活动使用现金355,163美元，净收入1,372,018美元被信托账户有价证券利息收入1,656,016美元、未实现收益23,776美元和经营资产负债变化使用的47,389美元现金抵消[93] - 2018年前九个月，经营活动使用现金6,847美元，净亏损7,282美元受经营资产负债变化提供的435美元现金影响[94] 业务合并成功费协议情况 - 公司与一名董事会成员达成协议，完成其介绍的业务合并后，需支付相当于交易总对价0.6%的成功费；与第三方达成协议，成功费为交易总对价的0.75% - 1%[96][97] 公司义务情况 - 截至2019年9月30日，公司没有表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期合同义务[100][101]

财务数据关键指标变化 - 净收入与运营成本 - 2019年第二季度公司净收入为585,796美元，包括信托账户有价证券利息收入649,324美元和未实现收益39,210美元，运营成本为102,738美元[83] - 2019年上半年公司净收入为894,562美元，包括信托账户有价证券利息收入1,063,178美元和未实现收益39,260美元，运营成本为207,876美元[84] - 2018年第二季度和上半年公司净亏损分别为4,439美元和6,236美元，均为运营成本[84] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股相关 - 2019年1月31日公司完成首次公开募股，发行10,800,000个单位，单价10美元，总收益1.08亿美元；同时出售395,000个私人单位，单价10美元，总收益395万美元[85] - 首次公开募股和出售私人单位后，1.08亿美元存入信托账户，支付交易费用后，公司有71.5万美元现金用于营运资金，首次公开募股相关成本为3,204,451美元[86] 财务数据关键指标变化 - 信托账户情况 - 截至2019年6月30日，信托账户持有的有价证券为109,102,438美元，包括约110.2万美元利息收入和约3.9万美元未实现收益[87] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金使用情况 - 2019年上半年经营活动使用现金308,055美元，净收入894,562美元被信托账户有价证券利息收入、未实现收益和经营资产负债变化抵消[88] - 2018年上半年经营活动使用现金5,647美元，净亏损6,236美元受经营资产负债变化影响[89] 财务数据关键指标变化 - 业务合并费用 - 公司与董事达成协议，完成业务合并后需支付相当于交易总对价0.6%的成功费；与第三方达成协议，费用范围为0.75% - 1%[91][92] 财务数据关键指标变化 - 债务与义务情况 - 截至2019年6月30日，公司没有表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期合同义务[95][96]

财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度公司净收入为308,767美元，由信托账户有价证券利息收入413,855美元和未实现收益50美元组成，减去运营成本105,138美元[85] - 2018年第一季度公司净亏损为1,797美元，全部为运营成本[86] - 2019年第一季度，经营活动使用现金225,391美元，净收入受信托账户有价证券利息、未实现收益和经营资产负债变化影响[90] 首次公开募股相关数据 - 2019年1月31日，公司完成首次公开募股，发行10,800,000个单位，单价10美元，总收益1.08亿美元；同时出售395,000个私人单位，单价10美元，总收益395万美元[87] - 首次公开募股和出售私人单位后，1.08亿美元存入信托账户，支付交易费用后，公司持有约71.5万美元现金用于营运资金[88] - 首次公开募股相关成本为3,204,451美元，包括270万美元承销费和504,451美元其他成本[88] 信托账户数据 - 截至2019年3月31日，信托账户持有的有价证券价值108,413,905美元，包括约41.4万美元利息收入（扣除未实现损失）[89] 业务合并成功费协议 - 公司与一名董事会成员签订协议，完成其介绍的业务合并后，需支付相当于交易总对价0.6%的成功费[92] - 公司与第三方签订协议，完成其介绍的业务合并后，需支付相当于交易总对价0.75% - 1%的成功费[93] 公司负债情况 - 截至2019年3月31日，公司没有表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务等[96][97]