公司基本信息与业务合并计划 - 公司为空白支票公司，2020年2月11日在开曼群岛注册成立，拟通过首次公开募股、行使超额配售权和出售私募认股权证等方式进行业务合并[131] - 2021年6月28日，公司与S1 Holdco、System1 SS Protect Holdings等签订业务合并协议，合并完成后将形成“Up - C”结构，System1和Protected的运营子公司将成为公司子公司[136] 财务报表重述 - 公司历史财务报表存在错误，对各类股权账户进行了重述，原因是首次公开募股结束时对可能赎回的A类普通股相关指引应用不当[135] 业务合并对价 - 业务合并协议下，支付给System1和Protected股权持有人的总对价为现金和股权组合，现金约4.625亿美元，股权约6.675亿美元；若股东赎回价值超4.175亿美元，现金和股权对价将等额调整；若超4.625亿美元，股权持有人可自行决定进一步调整[139] 融资安排 - 公司与美国银行签订承诺函，美国银行将在业务合并完成时提供4亿美元的第一留置权定期贷款和5000万美元的循环贷款[140] - 公司信托账户持有的5.18亿美元现金将由2亿美元的Cannae认购和2.18亿美元的美国银行定期贷款作为后盾，为潜在股东赎回提供100%保障[140] - 公司与Cannae签订回售协议，Cannae同意在业务合并时认购A类普通股，为股东赎回提供最多2亿美元资金[143] 股权结构 - 业务合并完成并本土化后，公司将有三类普通股，A类可公开交易，C类每股有一票表决权，D类无投票权，满足条件可转换为A类，否则将被没收[137][141] 协议签订与修订 - 公司修订并重述相关协议，与赞助商、Cannae等签订赞助协议，赞助商和内部人士同意投票支持业务合并、不寻求赎回和转让证券等，BGPT和Trasimene赞助商将合计放弃290万股B类普通股[142] - 公司与Cannae签订FPA终止协议，终止2020年6月5日的远期购买协议[144] 净收入情况 - 2021年第三季度净收入为609.97万美元，由认股权证负债公允价值变动收益688.05万美元，减去组建和运营成本78.08万美元构成[146] - 2021年前九个月净收入为2396.21万美元，由认股权证负债公允价值变动收益1605.45万美元、FPA负债公允价值变动收益749.44万美元和FPA终止收益316.02万美元，减去组建和运营成本274.70万美元构成[147] - 2020年第三季度净亏损为94.38万美元，由运营亏损17.32万美元和FPA负债公允价值变动亏损229.96万美元，加上认股权证负债公允价值变动收益152.90万美元构成[148] - 2020年2月11日至9月30日净亏损为943.24万美元，由运营亏损21.00万美元、分配给认股权证和FPA的交易成本138.11万美元、认股权证负债公允价值变动亏损254.83万美元和FPA负债公允价值变动亏损529.30万美元构成[149] 首次公开募股情况 - 2020年6月19日完成首次公开募股，发行5175万个单位，每个单位价格10美元，总收益5.175亿美元；同时向发起人出售823.33万个私募认股权证，每个认股权证价格1.50美元，总收益1235万美元[151] - 首次公开募股后，5.175亿美元存入信托账户，支付相关成本后，信托账户外持有现金199.46万美元用于营运资金；交易成本为2924.11万美元，包括承销费1035万美元、递延承销费1811.25万美元和其他成本77.86万美元[152] 现金流量情况 - 2021年前九个月经营活动使用现金111.65万美元，净收入2396.21万美元受认股权证公允价值变动1605.45万美元、FPA负债价值变动1065.45万美元和经营资产及负债变动影响，经营活动提供现金163.04万美元[153] - 2020年2月11日至9月30日经营活动使用现金35.68万美元，净亏损943.24万美元受认股权证公允价值变动254.83万美元、FPA负债价值变动529.30万美元、IPO相关交易成本138.11万美元和经营资产及负债变动影响，经营活动使用现金14.68万美元[154] 账户现金情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托账户现金为5.175亿美元；信托账户外现金分别为17.71万美元和84.36万美元[155][156] 承销费用 - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计1811.25万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[164] 会计准则影响 - 公司认为目前未生效的新会计准则若采用，不会对合并财务报表产生重大影响[174] 风险情况 - 截至2021年9月30日，公司无市场或利率风险[175] 投资情况 - 公司首次公开募股净收益（含信托账户资金）投资于185天或更短期美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金[175] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险[175]

业务合并对价相关 - 业务合并协议中，支付给System1和Protected股东的现金对价约为4.625亿美元，其中2.125亿美元归管理层股东，2.5036162亿美元归非管理层股东；股权对价约为6.675亿美元[118] - 若股东赎回价值超过4.175亿美元，现金和股权对价将等额调整；若超过4.625亿美元，股东可自行决定进一步调整[118] 业务合并融资安排 - 业务合并完成时，美国银行将为Finco提供4亿美元的第一留置权定期贷款和5000万美元的循环信贷额度[119] - 定期贷款期限为7年，每年摊销本金的1%；循环信贷额度期限为5年[119] - 公司信托账户中的5.18亿美元现金将由2亿美元的Cannae认购和2.18亿美元的美国银行定期贷款作为支持[119] 公司财务亏损情况 - 2021年第二季度，公司净亏损269.5148万美元，其中运营亏损24.8983万美元，认股权证负债公允价值变动损失560.6333万美元，远期购买协议终止收益316.0168万美元[126] - 2020年第二季度净亏损为848.37万美元，包括运营亏损3.19万美元、分配给认股权证和FPA的交易成本138.11万美元、认股权证负债公允价值变动损失407.73万美元和FPA负债公允价值变动损失299.34万美元[128] - 2020年2月11日至6月30日净亏损为848.87万美元，包括运营亏损3.69万美元、分配给认股权证和FPA的交易成本138.11万美元、认股权证负债公允价值变动损失407.73万美元和FPA负债公允价值变动损失299.34万美元[129] 公司普通股相关 - 业务合并完成后，公司将有A、C、D三类普通股，D类股在特定条件下可按1:1转换为A类股，否则将被没收[117][118] 协议相关承诺 - 保荐人协议中，保荐人等同意投票支持业务合并，不寻求赎回和转让证券，BGPT和Trasimene保荐人将合计放弃290万股B类普通股[121] - 回售协议中，Cannae同意最多认购2亿美元的A类普通股以资助股东赎回[122] - FPA终止协议中，公司和Cannae终止了2020年6月5日的远期购买协议[123] 公司净收入情况 - 2021年上半年净收入为1786.24万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益917.4万美元、FPA负债公允价值变动收益749.44万美元和FPA终止收益316.02万美元，扣除组建和运营成本196.62万美元[127] 首次公开募股情况 - 2020年6月19日完成首次公开募股，发行5175万个单位，每个单位价格为10美元，总收益为5.175亿美元；同时向发起人出售823.33万个私募认股权证，每个认股权证价格为1.5美元，总收益为1235万美元[131] - 首次公开募股后，5.175亿美元存入信托账户，账户外持有现金199.46万美元，交易成本为2924.11万美元，包括承销费1035万美元、递延承销费1811.25万美元和其他成本77.86万美元[132] 公司现金流情况 - 2021年上半年经营活动使用现金74.12万美元，包括认股权证公允价值变动917.4万美元、FPA变动1065.45万美元和经营资产和负债变动122.49万美元[133] - 2020年2月11日至6月30日，融资活动现金流总计5.1928亿美元，经营活动使用现金流总计4.47万美元，投资活动使用现金流总计5.175亿美元[134] 信托账户现金情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，信托账户现金为5.175亿美元，账户外现金分别为10.24万美元和84.36万美元[135][136] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计1811.25万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[142] 远期购买协议情况 - 2020年6月5日，公司与Cannae Holdings签订远期购买协议，Cannae Holdings将以7500万美元购买750万股A类普通股和250万份认股权证[143]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净收入为2055.7534万美元，包括172.4699万美元的运营亏损、1478.0344万美元的认股权证负债公允价值变动收益和749.4372万美元的FPA负债公允价值变动收益[123] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金31.9237万美元和84.3643万美元[129] - 2021年和2020年第一季度，经营活动使用的现金分别为52.4406万美元和4984美元[127] 首次公开募股相关数据 - 2020年6月19日，公司完成首次公开募股，发行5175万个单位，每个单位价格10美元，总收益5.175亿美元；同时向赞助商出售823.3334万份私募认股权证，每份价格1.5美元，总收益1235万美元[125] - 首次公开募股后，5.175亿美元存入信托账户，支付相关成本后，公司有199.4558万美元现金用于营运资金，交易成本为2924.1089万美元[126] 业务合作协议 - 公司与Cannae Holdings签订远期购买协议，Cannae Holdings将以7500万美元购买750万股A类普通股和250万份认股权证，每股价格10美元[138] - 公司与BGPT Trebia LP达成协议，每月支付高达1万美元的办公空间和行政支持服务费用[136] 费用与收益相关 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1811.25万美元，仅在公司完成业务合并时支付[137] - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入，在此之前会产生与上市和业务合并相关的费用[122] 金融工具评估与处理 - 公司根据相关会计准则评估认股权证和FPA是归类为权益工具还是负债工具，评估在发行认股权证和执行FPA时及后续每季度末进行[141] - 认股权证和FPA不符合权益分类标准，必须作为负债记录，公共认股权证公允价值用其报价估计，私募认股权证用公共认股权证报价估计，FPA用概率加权折现现金流法估计[142] - 公司按相关准则处理可能转换的普通股，A类可赎回普通股按赎回价值作为临时权益列示[144] - 公司采用双类别法计算每股收益，可能赎回但当前不可赎回且不以公允价值赎回的普通股不纳入基本每股净亏损计算[145] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[146] 风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金，无重大利率风险[147] 贷款相关 - 最多150万美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份认股权证价格1.5美元[132]

财务数据关键指标 - 截至2020年12月31日，公司现金为843,643美元，营运资金为440,383美元[213] - 截至2020年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[273] - 首次公开募股完成后，信托账户收到的净收益已投资于现金，公司认为不会有重大利率风险[273] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长型公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[218] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未达到或超过2.5亿美元，或财年收入未达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值未达到或超过7亿美元，将保持该身份[220] 内部控制要求 - 公司自2021年12月31日年度报告起需评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司条件时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[222] 公司治理规定 - 纽交所规定，超过50%投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[229] - 公司不打算利用“受控公司”豁免，将遵守纽交所公司治理要求，若未来决定利用，股东将无法获得与遵守所有要求公司股东相同的保护[230] 持续经营能力 - 公司独立注册会计师事务所报告对其持续经营能力表示重大怀疑[213] 税务与投资风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，且无法保证符合启动例外条件[215] 美国投资者权益 - 公司完成首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以行使法律权利[217] 数据安全风险 - 公司依赖数字技术，作为早期公司在数据安全保护方面投资不足，可能无法充分防范网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[228] 前瞻性陈述风险 - 报告中的前瞻性陈述基于公司当前对未来发展的预期和信念，存在风险和不确定性[235]

财务亏损情况 - 2020年第三季度公司净亏损173,155美元，2020年2月11日至9月30日净亏损210,021美元[101] - 2020年2月11日至9月30日，经营活动使用现金356,778美元，包括净亏损210,021美元和经营资产与负债变动使用的146,757美元[105] 首次公开募股情况 - 2020年6月19日公司完成首次公开募股，发行51,750,000个单位，单价10美元，总收益5.175亿美元；同时出售8,233,334份私募认股权证，单价1.5美元，收益1235万美元[103] 资金账户情况 - 首次公开募股后，5.175亿美元存入信托账户，支付相关成本后，账户外现金为1,994,558美元，交易成本为29,241,089美元，包括1035万美元承销费、18,112,500美元递延承销费和778,589美元其他成本[104] - 截至2020年9月30日，信托账户现金为5.175亿美元，账户外现金为889,633美元[106][107] 资金使用计划 - 公司可能从信托账户提取利息支付所得税，计划用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[106][107] 贷款与转换情况 - 保荐人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份转换为认股权证[108] 费用与债务情况 - 公司无表外融资安排，无长期债务等，仅需每月向BGPT Trebia LP支付最高1万美元办公场地和行政支持服务费[112][113] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计18,112,500美元，在完成业务合并时支付[114] 市场与利率风险情况 - 截至2020年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金，无重大利率风险[119][120]

财务数据关键指标变化 - 2020年第二季度净亏损31,882美元，运营成本为31,882美元；2020年2月11日至6月30日净亏损36,866美元，运营成本为36,866美元[101] - 2020年2月11日至6月30日，经营活动使用现金44,716美元，净亏损36,866美元受经营资产和负债变化影响，使用现金7,850美元[105] 首次公开募股相关数据 - 2020年6月19日完成首次公开募股，发行51,750,000个单位，单价10美元，总收益5.175亿美元；同时向赞助商出售8,233,334份私募认股权证，单价1.5美元，总收益1235万美元[103] 资金存放与成本情况 - 首次公开募股后，5.175亿美元存入信托账户，支付相关成本后，信托账户外有1,994,558美元现金用于营运资金，交易成本为29,241,089美元[104] - 截至2020年6月30日，信托账户现金为5.175亿美元，信托账户外现金为1,736,513美元[106][107] 潜在贷款与转换情况 - 赞助商或其关联方、公司某些高管和董事可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份的价格转换为认股权证[108] 服务协议情况 - 公司与BGPT Trebia LP达成协议，自2020年6月16日起每月支付最高10,000美元用于办公空间和行政支持服务[112] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计18,112,500美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[113] 表外融资安排情况 - 截至2020年6月30日，公司无表外融资安排[111] 市场与利率风险情况 - 截至2020年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金，无重大利率风险[118]