TuanChe Limited (NASDAQ:TC) Q4 2020 Results Earnings Conference Call April 12, 2021 8:00 AM ET Company Participants Yang Song - IR Representative Wei Wen - Chief Executive Officer Chenxi Yu - Deputy Chief Financial Officer Conference Call Participants Jack Vander Aarde - Maxim Group Operator Good morning and good evening, ladies and gentlemen. Thank you for standing by for TuanChe Limited Fourth Quarter Earnings Conference Call. At this time, all participants are in a listen-only mode. After management's pr ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收为1亿元人民币，较去年同期的1.356亿元人民币下降26.2%，较第二季度增长82.7% [5][14] - 第三季度毛利润为7210万元人民币，较去年同期的9320万元人民币下降22.6%，较上一季度增长67.5%；毛利率从去年同期的68.7%提升至72.1% [17] - 第三季度销售和营销费用为9160万元人民币，较去年同期的1.088亿元人民币下降15.8%，较第二季度增长88.6% [17] - 第三季度一般及行政费用为1590万元人民币，显著低于去年同期的2500万元人民币和第二季度的2800万元人民币 [18] - 第三季度研发费用较去年同期的1220万元人民币和第二季度的830万元人民币减少710万元 [18] - 第三季度持续经营业务亏损为4260万元人民币，低于去年同期的5280万元人民币，略高于第二季度的4180万元人民币 [18] - 2020年第三季度调整后归属于公司股东的净亏损为3830万元人民币，去年同期为3690万元人民币；调整后基本和摊薄每股净亏损均为0.13元人民币，与去年同期持平；调整后EBITDA亏损为3700万元人民币，去年同期亏损3790万元人民币 [19] - 2020年第三季度末，公司现金及现金等价物、定期存款和短期投资为1.83亿元人民币 [20] - 预计2020年第四季度净收入在1.45 - 1.55亿元人民币之间，同比下降约20.7% - 15.2% [20] 各条业务线数据和关键指标变化 线下营销服务 - 第三季度举办152场车展，分布在107个城市，去年同期为212场车展，分布在150个城市，较第二季度的61场车展（分布在56个城市）有所改善；车展净收入为8260万元人民币，同比下降33.2%，环比增长147.6% [7] - 第三季度特别促销活动数量从去年同期的192场降至64场，降幅66.7%；收入同比下降67.1% [8] 虚拟展厅和在线营销服务 - 虚拟展厅、在线营销服务及其他业务收入达到1540万元人民币，同比增长168.9% [9] - 与百度有驾合作，销售网络已扩展至中国80多个城市；在直播促销活动方面取得进展，与天猫等在线零售平台合作，加速汽车营销的全面数字化 [10] 各个市场数据和关键指标变化 - 第三季度中国汽车零售销量同比增长7.9%，是两年来首次实现季度同比销售增长；10月和11月汽车零售销量均增长8% [8] - 第三季度中国乘用车销量同比增长7.8%，10月和11月分别增长9.3%和11.6% [28] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 线下营销服务将继续专注于提高投资回报率，进一步利用在汽车交易方面的深入见解，为每个汽车经销商和原始设备制造商开发、优化和定制特别促销活动 [8] - 利用与天猫和百度有驾等的合作，加速汽车营销的全面数字化，通过多渠道汽车交易促进能力创造更多机会 [9][10] - 核心价值主张是协助汽车原始设备制造商和经销商优化营销工作、用户获取策略和转化率，为客户创造流畅、自然和轻松的购物和购买体验 [11] - 对于投资回报率较低的偏远城市，转向在线车展和在线特别促销活动，以提高成本效益 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对第三季度重建收入和减少净亏损的势头感到满意，尽管净收入同比下降，但超过了指导范围上限，并较第二季度有所改善 [5] - 随着线下活动的逐步恢复和在线业务的强劲表现，公司有望在不断变化的行业中抓住长期机遇，为价值链中的各方提供实际利益 [13] - 消费者对汽车等大宗商品的消费信心正在强劲恢复，这是一个持续的趋势；主要运营合作伙伴（OEM和经销商）的财务状况在2020年几个季度中持续改善 [23] - 疫苗研发仍处于早期阶段，中国民众在公共场所仍保持谨慎；线下消费已强劲恢复，但疫情在部分城市的反弹仍可能影响车展 [25] - 第三季度和第四季度新疆、大连和四川等地报告的新冠病例，以及全球第四季度可能出现的第二波疫情，给公司运营和财务结果带来不确定性 [28] 其他重要信息 - 会议讨论包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》安全港条款作出的前瞻性陈述，未来结果可能与当前观点存在重大差异 [3] 问答环节所有提问和回答 问题1: 消费者对新车等大宗商品的购买意愿，以及各汽车合作伙伴、虚拟经销商和易家门店的整体财务健康状况 - 消费者对汽车等大宗商品的消费信心正在强劲恢复，汽车市场与宏观市场同步复苏，且这是一个持续的趋势；主要运营合作伙伴（OEM和经销商）的财务状况在2020年几个季度中持续改善 [23] 问题2: 中国疫苗对经济的影响，以及企业是否仍处于关闭状态 - 疫苗刚刚发明，普及仍需时间；中国民众在公共场所仍保持谨慎；线下消费已强劲恢复，但美国和欧洲疫情爆发的影响导致中国部分城市出现疫情反弹，可能影响车展 [25] 问题3: 第四季度团车促成的汽车销售每周趋势数据，以及第四季度线下车展数量是否会比第三季度增加 - 第三季度中国乘用车销量持续复苏，10月和11月分别增长9.3%和11.6%，这增强了公司对第四季度和2021年销售前景的信心；线下业务自5月底开始逐步恢复，目前多数城市的线下车展和特别促销活动已基本恢复正常，但复苏速度仍存在不确定性，由于第三季度和第四季度新疆、大连和四川等地报告的新冠病例，以及全球第四季度可能出现的第二波疫情，公司目前仍不确定能举办的车展数量 [28] 问题4: 团车销售业务所在城市数量较第二季度略有下降，是否是有意为之，是否在退出潜在投资回报率较低的地区 - 公司保留了投资回报率较高、车展频率较高的城市；对于投资回报率较低、长期举办车展可能导致亏损的偏远城市，公司转向在线车展和在线特别促销活动，以提高成本效益 [30]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度净营收为5470万元人民币，同比下降73.1% [11][14] - 第二季度净亏损为4000万元人民币，同比收窄63.3% [5] - 第二季度毛利润为4300万元人民币，同比下降70.1%，但环比增长658.3% [5][11] - 第二季度毛利率为78.6%，高于去年同期的70.8% [16] - 调整后净亏损为3280万元人民币，相比第一季度的5190万元人民币亏损显著改善 [17] - 调整后EBITDA亏损为3210万元人民币，相比第一季度的5070万元人民币亏损大幅改善 [18] - 销售和营销费用为4860万元人民币，同比下降77.7% [16] - 一般及行政费用为2800万元人民币，与去年同期基本持平 [17] - 研发费用为830万元人民币，同比下降 [17] - 截至第二季度末，公司持有现金及现金等价物、定期存款和短期投资共计2.004亿元人民币 [18] 各条业务线数据和关键指标变化 - 线下营销服务收入为3340万元人民币，同比下降82.5%，但环比增长486.5% [14] - 特殊推广活动收入为150万元人民币，低于去年同期的580万元人民币 [15] - 虚拟经销商及在线营销服务等收入为1990万元人民币，同比增长180%，环比增长438.3% [8][15] - 公司第二季度共在56个城市举办了61场车展，远低于去年同期的186个城市344场车展 [7] 各个市场数据和关键指标变化 - 中国汽车市场在5月和6月的新车销量分别同比增长1.8%和2.9% [23] - 7月中国汽车零售额同比增长7.7%，为2018年5月以来的最高水平 [7][23] - 公司预计第三季度净营收将在9000万元至9500万元人民币之间，同比下降约33.6%至29.9% [18] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司加速严格的成本措施和在线战略 [5] - 继续评估和调整线下业务恢复节奏，专注于产生更高的投资回报率 [8] - 进一步利用对汽车交易的深刻洞察，为汽车经销商和主机厂开发定制化、有针对性的特殊推广活动 [8] - 独特的线上客户获取和营销触点与渠道与线下推广活动的整合，为消费者创造无缝的购物体验，并帮助汽车主机厂和经销商有效触达客户，提高销售转化率 [9] - 与天猫汽车合作，在6月18日当周进行了直播推广活动 [8] - 与百度有驾（百度门户网站的汽车板块）合作，作为其在中国各地的销售代表，并生成相关数据产品 [31] - 直播推广活动预计将成为汽车营销全面数字化加速的核心组成部分 [10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情对公司的运营和财务表现产生了重大影响 [5][6] - 线下车展和特殊推广活动目前在公司运营的一些城市已基本恢复正常 [7] - 公司对第三季度线下营销服务实现显著的环比改善持乐观态度 [7] - 消费者行为因疫情影响更快转向线上，直播渗透率预计将达到7%至9% [9] - 市场环境自第二季度以来已大为改善，公司对市场方面持相当乐观的预测 [23] - 预计如果没有新冠疫情的再次冲击，整体市场销售趋势将非常积极 [29] - 预计传统的消费旺季从9月开始的第四季度 [29] - 公司正在密切监控情况，并相应调整运营策略，同时保持严格的成本结构，以期为股东带来长期正向回报 [12] 其他重要信息 - 在线业务的毛利率较高，约为80%甚至更高 [31] - 2020年1月完成了对龙叶国际有限公司的收购，其收入贡献了在线营销服务的同比增长 [15] - 公司预计随着收入恢复，运营费用将增长，但将尽力控制管理费用，采取更多成本削减措施 [33] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 中国汽车整体环境及新车销售趋势 [21] - 中国新车销售在第二季度开始反弹，5月和6月分别同比增长1.8%和2.9%，7月零售额同比增长7.7%，为2018年5月以来最高水平，得益于政府控制疫情的措施以及地方政府促进汽车销售和国内消费的政策，市场环境自第二季度以来已大为改善，公司对市场持乐观态度 [23] 问题: 第二季度毛利率较高的原因 [24] - 毛利率提高至较高水平主要是由于收入结构的变化，第二季度在线营销服务增长强劲，该部分收入的毛利率超过80% [25] 问题: 虚拟经销商平台促成的汽车交易趋势及全渠道战略 [26][27] - 中国汽车市场新车销售在8月仍呈现上升趋势，预计传统消费旺季从9月开始的第四季度，如果没有疫情再次冲击，整体市场销售趋势非常积极 [29] - 用户行为正在转向线上，今年在线车展和在线特殊推广活动取得显著进展，与阿里巴巴的合作深度自去年底以来显著改善，推出了多场天猫直播特殊推广活动，在线方案为主机厂、经销商和消费者创造了双赢 [30] - 在线业务产生更高毛利率，约为80%或更高，此外还与百度有驾合作，作为其在中国各地的销售代表并生成相关数据产品，这自今年第一季度起贡献了在线营销收入，并将在全年成为在线营销收入的更大组成部分 [31] 问题: 未来运营费用趋势 [32] - 预计运营费用将增长，因为部分费用与线下和线上服务运营相关，随着收入恢复，费用将增长，但将尽力控制管理费用，采取更多成本削减措施，因此总体运营费用将增长，但管理费用将保持相同或相似水平 [33]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度总营收为970万元人民币，较去年同期的1.229亿元人民币下降92.1% [16] - 第一季度净亏损为5900万元人民币，去年同期净亏损为2760万元人民币 [18] - 调整后归属于普通股股东的净亏损为5190万元人民币，去年同期为1650万元人民币 [18] - 调整后EBITDA为亏损5070万元人民币，去年同期为亏损1770万元人民币 [19] - 第一季度毛利率为58.6%，去年同期为72.4% [17] - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物、定期存款和短期投资总额为2.052亿元人民币 [19] - 预计第二季度净营收在3200万元至4700万元人民币之间，同比下降约76.9%至74.4% [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 线下营销服务（包括车展和特别促销活动）第一季度营收为570万元人民币，较去年同期的1.188亿元人民币下降95.2% [6][16] - 特别促销活动第一季度营收为30万元人民币，去年同期为80万元人民币 [16] - 虚拟经销和在线营销服务及其他业务第一季度营收为370万元人民币，较去年同期的330万元人民币增长12.3% [7][16] 各个市场数据和关键指标变化 - 第一季度中国汽车销量同比下降42.5%，其中乘用车销量下降45.4% [21] - 4月和5月中国汽车总交易量分别同比增长4.4%和14.5%，乘用车销量在4月下降2.6%后，于5月反弹增长7% [21][31] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司加速在线战略，与百度有驾（百度汽车垂直信息服务应用）建立合作关系，并深化与天猫汽车的协作 [5][9] - 公司于2020年1月13日完成对汽车行业领先社交CRM云系统提供商龙翼国际的收购，以增强赋能汽车制造商和经销商的能力 [10][17] - 公司致力于通过结合线上基础设施和线下能力，发展全渠道举措，重塑汽车零售格局 [8][12] - 面对疫情挑战，公司调整业务扩张步伐，专注于产生高投资回报率，确保健康利润率和可持续增长 [7][10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - COVID-19疫情导致公司2月和3月所有线下活动暂停，对业务造成重大负面影响 [6][16] - 自5月起，随着疫情逐渐缓解和政府放松管控措施，线下业务开始稳步复苏，但近期北京出现新病例带来不确定性 [6][22][35] - 疫情加速了消费者向在线渠道的转变，公司将继续专注于有效利用线下运营和在线促进汽车交易的专业知识 [12][13] - 公司实施了成本控制措施，如无薪假安排、缩减招聘预算和员工规模，第一季度运营费用为6180万元人民币，同比下降47% [10][11] 其他重要信息 - 公司任命自2019年8月起担任财务控制官的陈熙宇（Ronnie）为副首席财务官 [13][15] - 当线下活动暂停时，与销售和客户获取相关的可变成本也显著降低 [11][23] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 当前汽车市场情况和冠状病毒影响的最新信息 [20] - 中国汽车销量因疫情和隔离措施大幅下滑，但随政府刺激政策和管控放松，市场自4月起逐步复苏 [21] - 公司线下业务自5月起在部分区域恢复，但6月北京新病例带来不确定性，复苏步伐仍存变数 [22] - 公司通过无薪假、缩减招聘等成本控制措施应对挑战，并将视疫情持续情况采取进一步行动 [23] 问题: 针对COVID-19的在线战略细节 [24] - 公司积极拓展在线业务，与百度有驾建立战略合作，并深化与天猫的合作，推出天猫直播等在线产品 [24] - 完成对龙翼国际的收购，其社交CRM系统可帮助经销商跟踪销售线索，提高疫情期间的转化率 [25] 问题: 龙翼国际对第一季度营收的具体贡献 [27] - 公司未准备披露龙翼国际的具体营收数据，但其对第一季度营收有贡献，并将持续为公司总营收流带来稳定增长 [27] 问题: 第二季度销售趋势和6月线下活动情况 [28] - 4月营收受疫情影响相对缓慢，但5月和6月稳步复苏，公司在5月和6月举办了多场车展和特别促销活动 [29] - 公司观察到每周稳定增长，与宏观汽车行业的反弹趋势一致 [30] - 提供的4月增长4.5%和5月增长14.5%的数据为行业整体汽车交易数据，非公司具体数据 [31][33] 问题: 假设经济环境恢复正常，2021年营收潜力和活动水平展望 [34] - 公司无法提供2021年营收前瞻性陈述或年度预测，因疫情发展存在巨大不确定性 [35] - 若2021年疫情受控，预计业务将从2020年现状恢复，但无法与2018或2019年市场情况直接比较 [35] 问题: 疫情后公司为消费者提供的平均节省百分比（约7%）是否会变化 [37] - 当前市场下，强势品牌折扣可能缩小，而弱势品牌折扣可能增大，总体观察面临困难的品牌较多，因此折扣总体增大 [38][39] - 随市场复苏，多数制造商度过影响后，折扣可能缩回正常水平甚至更小 [39]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ¨ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ¨ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 19 ...

财务数据和关键指标变化 - 第二季度净营收同比增长11.9%至2.035亿元人民币，上年同期为1.819亿元人民币 [6][15] - 第二季度毛利润同比增长9%至1.44亿元人民币，上年同期为1.322亿元人民币，毛利率从72.6%略微下降至70.8% [16] - 第二季度经营亏损为1.114亿元人民币，上年同期为亏损420万元人民币，调整后归属于股东的净亏损为2930万元人民币，上年同期为净利润1610万元人民币 [18] - 第二季度调整后每股稀释亏损为0.10元人民币，上年同期为每股收益0.17元人民币，调整后EBITDA为亏损3040万元人民币，上年同期为盈利1770万元人民币 [19] - 截至2019年6月30日，公司持有现金及现金等价物为3.643亿元人民币 [19] - 2019年上半年净营收同比增长21.2%至3.264亿元人民币，毛利润同比增长19.3%至2.329亿元人民币，毛利率为71.4%，上年同期为72.5% [19][20] - 2019年上半年调整后归属于股东的净亏损为4480万元人民币，上年同期为净利润330万元人民币，调整后EBITDA为亏损4820万元人民币，上年同期为盈利650万元人民币 [20] 各条业务线数据和关键指标变化 - 线下营销服务收入同比增长8%至1.964亿元人民币，上年同期为1.818亿元人民币 [6][15] - 特别促销活动业务在第二季度贡献了580万元人民币的收入，较第一季度的80万元人民币显著增长 [10][15] - 通过线下活动促成的汽车总交易额同比增长7.8%至152亿元人民币，上年同期为141亿元人民币，促成的汽车销售交易量同比增长12%至110,400辆，上年同期为98,600辆 [16] - 汽车经销、在线营销服务及其他业务在第二季度收入增至710万元人民币 [16] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略核心是向具有高增长潜力的低线城市市场扩张，并在维持一二线城市行业领先市场份额的同时，成功将业务覆盖城市从116个增加到186个，车展数量从219场增加到344场 [7][8][9] - 公司加速发展定制化特别促销活动，以帮助客户优化消费者体验和提高销售转化率，应对监管变化和宏观经济挑战 [7][10] - 对朗翼国际的收购预计在第三季度末完成，其SaaS产品车商通和AI数字门店解决方案将有助于汽车经销商数字化运营、提升销售能力并增强客户粘性 [11][12][35][42][43] - 与居然之家的合作进展顺利，已在40个城市合作举办了42场活动，未来计划利用其遍布200个城市的300多家家居卖场来提升未来车展和虚拟经销店的消费者体验和成本效率 [37] - 公司推出了全新的虚拟经销旗舰店模式，定义为“新车超市”或“新车卖场”，面积超过1000平方米，展示10个不同汽车品牌，并计划在准备就绪后向其他合适地点扩展 [32][33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 中国汽车销售因宏观经济环境不确定性和意外监管变化持续下滑，2019年上半年乘用车销量下降超过14% [5][21] - 中国意外提前实施了国六排放标准，导致计划购车的消费者延迟购买，汽车制造商和经销商急于清理不符合标准的库存，为2019年剩余时间的汽车销售带来不确定性 [21][22] - 管理层预计国五向国六标准过渡的影响将持续约一个季度，主要影响2019年第三季度 [26] - 国六标准并未在中国所有地区实施，预计约70%的高污染城市和地区已实施该标准，汽车制造商可将库存转移到其他仍可销售和注册国五标准车辆的地区 [28] - 对于2019年第三季度，公司预计净营收在1.6亿至1.7亿元人民币之间，代表同比增长约3.0%至9.5% [23] 其他重要信息 - 自2019年1月1日起，公司变更了收入分类，新的报告分部为：线下营销服务-车展、线下营销服务-特别促销活动、汽车经销、在线营销服务及其他 [14] - 新任首席运营官惠先生拥有超过18年中国汽车行业经验，曾担任易车控股总裁及产品技术委员会主席，将负责公司全渠道市场的发展、用户体验优化以及产品研发、在线营销、大数据运营和新营销计划 [39][40] - 销售和营销费用大幅增加至2.175亿元人民币，上年同期为1.096亿元人民币，主要原因是员工薪酬费用以及广告和促销活动增加，其中包括7150万元人民币的股权激励费用，管理层表示将此视为一次性事件 [17][45][46] - 一般及行政费用增加至2810万元人民币，上年同期为2290万元人民币，研发费用增加至990万元人民币，上年同期为390万元人民币 [17][18] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 关于监管变化带来的不确定性将持续多久以及其对整体需求的影响 - 管理层预计国五向国六标准过渡的影响将持续约一个季度，主要影响2019年第三季度 [26] - 国六标准并未在中国所有地区实施，汽车制造商可将不符合标准的库存转移到其他仍可销售和注册国五标准车辆的地区 [28] 问题: 关于车展数量增长与单场车展收入不匹配的原因 - 主要原因是行业客户的营销预算因当前市场状况大幅减少，次要原因是向较小城市扩张，这些城市品牌和展位较少，导致单场车展收入较低 [30] 问题: 关于虚拟经销店的指标和发展前景 - 公司已在多个城市推出汽车经销业务，但目前更侧重于产品和商业模式的迭代探索，在第二季度末成功推出了全新的虚拟经销旗舰店，定义为“新车超市”，并计划在准备就绪后扩展该模式 [32][33] 问题: 关于收购朗翼国际的进展和股票回购计划的实施情况 - 尽管存在监管要求的不确定性，但预计在第三季度末完成对朗翼的收购，目前尚未合并 [35] - 自董事会批准后，公司已从公开市场启动回购活动，具体结果将在第三季度财报中体现 [35] 问题: 关于与居然之家合作的进展 - 合作进展顺利，自4月下旬宣布合作以来，已在40个城市合作举办了42场活动，未来计划利用其遍布200个城市的300多家家居卖场 [37] 问题: 关于新任首席运营官的背景和角色 - 新任首席运营官惠先生拥有超过18年中国汽车行业经验，曾担任易车控股总裁及产品技术委员会主席，将负责公司全渠道市场的发展、用户体验优化以及产品研发、在线营销、大数据运营和新营销计划 [39][40] 问题: 关于收购朗翼国际可能带来的协同效应 - 朗翼的车商通CRM产品可实现销售人与目标消费者的直接互动，提高转化率和管理效率，其AI数字门店解决方案可帮助经销商数字化运营和提升销售能力，公司也将把这些系统用于自身虚拟经销旗舰店的运营管理 [42][43] 问题: 关于销售和营销费用中股权激励费用是否是一次性的 - 管理层表示将第二季度销售和营销人员股权激励费用的大幅增加视为一次性事件，预计未来不会维持类似模式 [46] 问题: 关于若不考虑监管变化影响，公司是否能达到第二季度业绩指引 - 宏观经济放缓仍是营收增长放缓的主要原因，即使排除国六标准影响，公司仍面临强于预期的市场阻力，国六标准的实施加大了公司实现指引的压力 [48][49]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ¨ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 for the transition period from ___________ to OR ¨ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 ...