市场趋势 - 周边神经刺激领域预计在2019 - 2029年以35%的复合年增长率增长[115] - 2023年研究显示约8500万美国成年人有炎症相关症状，58%患者尽量避免用药[120] 证券发行与融资 - 2024年5月13日公司公开发行股票等证券，总收益约400万美元，净收益约350万美元[124][125] - 2021年公司完成首次公开募股，净收益约为1490万美元，发行可转换应付票据借款260万美元[146] - 2023年2月13日，公司出售20万股普通股，净收益约为360万美元；2023年7 - 8月，出售116.923万股普通股，净收益约为430万美元；2024年5月，出售471万股普通股，净收益约为350万美元[146] 产品干预效果 - 2024年第一季度，ncVNS干预使心率变异性RMSSD指标增加97%，额叶theta功率增加24%，额叶gamma功率降低66%，瞳孔直径缩小9.5%[128] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度与2023年同期相比，收入减少4.2万美元，降幅11.2%，主要因销量降35%，单价升35%[132][134] - 2024年第一季度与2023年同期相比，销售成本减少9.6万美元，降幅37%，主要因销量下降[132][136] - 2024年第一季度与2023年同期相比，研发费用减少23.4万美元，因人员减少和部分费用未再发生[132][141] - 2024年第一季度与2023年同期相比，销售和营销费用增加4.7万美元，因与InStep Health的测试项目结束[132][143] - 2024年第一季度与2023年同期相比，一般及行政费用减少39.4万美元，因人员减少和费用降低[132][145] - 2024年第一季度与2023年同期相比，运营亏损减少63.5万美元[132] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为170万美元，营运资金为180万美元，累计亏损为3940万美元[146] - 2024年第一季度，经营活动使用现金170万美元，投资活动无现金使用，融资活动使用现金6.1万美元，现金及现金等价物净减少172.7万美元[158][159][162] - 2023年第一季度，经营活动使用现金240万美元，投资活动使用现金9.4万美元，融资活动提供现金420万美元，现金及现金等价物净增加165万美元[158][160][162] 未来经营预期 - 公司预计未来经营费用会显著增加，且在可预见的未来会继续产生大量经营亏损[147][149] - 基于当前现金水平和消耗率，公司认为现有现金和财务资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求[147][154] 销售渠道与增长依赖 - 公司目前通过自有网站、亚马逊、沃尔玛等渠道销售产品，销售增长依赖全面营销活动和新产品开发[155] 供应链情况 - 2022年公司遭遇供应链中断，虽目前预计近期无供应短缺风险，但仍在评估替代供应商[150][164] 外部因素影响 - 美国和中国之间的关税措施可能增加公司成本，降低产品毛利率[165] - 公司未受到俄乌、巴以冲突实质性影响，但难以预测其对公司运营的短期和长期影响[167] - 全球问题和宏观经济因素使公司难以准确预测收入和财务结果，可能影响公司获取额外资金的能力[168] - 通胀因素可能对公司经营成果产生不利影响，未来通胀率未知[170] 租赁情况 - 公司在2021年11月签订加利福尼亚州海沃德约9,091平方英尺办公场地不可撤销经营租赁，2025年10月到期[172] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月租赁成本分别为5.1万美元和5万美元[173] 业务合同情况 - 公司未签订任何资产负债表外安排[171] - 公司日常业务合同为可取消合同，在合同义务方面与2023年年报披露的业务战略相比无重大变化[174] 财务报表编制 - 公司编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[175] - 有关公司重大会计政策和估计的信息可在2024年第一季度报告中找到[176] - 有关近期会计准则公告的描述可在2024年第一季度报告中找到[177]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 8, 2024 Registration No. 333-278383 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation) Delaware 3845 81-4016391 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 29, 2024 Registration No. 333-278383 Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) 25821 Industrial Blvd., Suite 100 Hayward, CA 94545 (888) 276-6888 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) UNITED STATES SECURIT ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 29, 2024 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 3845 81-4016391 (State or Other Jurisdiction of Incorporation) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 25821 Industrial Blvd ...

财务数据和关键指标变化 - 2023年净收入为120万美元，较2022年的180万美元下降66.4万美元，降幅36%，主要由于ClearUP销量下降52%，但平均售价提升46% [27] - 2023年销售成本为88.9万美元，较2022年的150万美元下降65.2万美元，降幅42%，主要由于销量下降及172万美元的库存减值（ClearUP 1.0相关） [28] - 2023年毛利润为28.7万美元，与2022年的29.9万美元基本持平 [28] - 研发费用稳定在170万美元，销售与营销费用从280万美元降至210万美元，行政管理费用从590万美元降至480万美元 [29][30][31] - 2023年净亏损820万美元，较2022年的1010万美元收窄 [32] - 截至2023年底现金及等价物为340万美元，无债务 [33] 各条业务线数据和关键指标变化 - ClearUP产品线：2023年销量下降52%，但通过提价50%改善毛利率，同时推出ClearUP 2.0版本以降低退货率（当前退货率12%） [10][27][28] - 迷走神经刺激（VNS）研发：完成20人临床试验患者招募，预计2024年Q2公布结果，专利布局加速 [16][17][24] 各个市场数据和关键指标变化 - 直销渠道占比超90%，新分销合作包括McKesson、Cardinal Health和Cencora，目标医疗行业价格不敏感客户 [11][12] - 通过InStep Health向2500名医疗从业者推广ClearUP，全科医生反馈积极 [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 战略聚焦：供应链优化（降低成本）、营销效率提升（广告重置）、精简团队（裁员降本） [4][11][13] - 研发转型：从三叉神经刺激（现有产品）扩展至迷走神经刺激（VNS），潜在应用包括抑郁症、癫痫及炎症疾病 [16][22][23] - 资本运作：2023年通过股权融资获790万美元，完成1:100反向拆股以符合纳斯达克最低股价要求 [33][34] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 行业环境：2021-2022年供应链动荡后，2023年以稳定和效率优化为主 [4] - 未来展望：ClearUP销售有望产生正向现金流，VNS研究或成新增长点 [14][38] - 潜在机会：评估业务合并、许可及并购以丰富产品线，但需谨慎选择时机 [37] 其他重要信息 - 合规事项：2023年Q3完成反向拆股以恢复纳斯达克上市合规 [14][34] - 专利进展：新增迷走神经刺激电路设计专利，强调精准靶向优势 [16][23] 问答环节所有的提问和回答 - 无具体问答内容披露 [42]

财务数据关键指标变化 - 2023年净收入为120万美元，较2022年的180万美元减少66.4万美元，降幅36%，主要因ClearUP产品销量下降52%，但单价提高46% [4] - 2023年销售成本为88.9万美元，较2022年的150万美元减少65.2万美元，降幅42%，因整体销量下降52%，但有17.2万美元旧库存和组件相关成本 [4] - 2023年毛利润为33万美元，2022年为29.9万美元 [4] - 2023年研发费用约为170万美元，与2022年持平；销售和营销费用降至210万美元，2022年为280万美元；一般及行政费用降至480万美元，2022年为590万美元 [11] - 2023年全年净亏损为820万美元，2022年为1010万美元 [11] 股权融资情况 - 2023年2月13日，公司通过注册公开发行普通股，净收益约360万美元；7月11日至8月9日，再次发行，总净收益约430万美元 [5] 股票分割与上市情况 - 2023年8月23日，公司进行1比100的反向股票分割；9月15日，重新符合纳斯达克最低出价继续上市要求 [6] 现金与债务状况 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为340万美元，无债务 [6] 公司荣誉 - 2023年公司入选Fast Company的年度全球最具创新力公司医疗设备类别名单，被Global Health & Pharma评为最具开拓性的生物电子医药公司 [3] 临床研究进展 - 2024年2月完成非侵入性迷走神经刺激（VNS）试点临床研究的受试者招募，结果未公布 [2]

年报项目信息 - 年报包含15个项目，各项目对应页码不同，如项目7在42页，项目8在57页等[8][10][12] 年报前瞻性陈述内容 - 年报包含前瞻性陈述，涉及公司运营、经济表现、财务状况等多方面[15][17] - 前瞻性陈述涉及公司持续经营能力、营运资金需求及融资能力等[17] 前瞻性陈述风险与不确定性 - 前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，实际结果可能与陈述有重大差异[15][19] - 风险和不确定性因素包括收购、政府监管、业务增长管理等[15] - 实际事件或结果可能因多种因素与前瞻性陈述不同[19] 对读者关于前瞻性陈述的建议 - 读者不应过度依赖前瞻性陈述，公司无义务公开更新或修订陈述[16] - 应完整阅读年报及相关文件，理解实际结果可能与预期不同[20] 前瞻性陈述的限制 - “我们相信”类陈述反映公司观点，信息可能有限或不完整[18] - 年报中所有前瞻性陈述均受警示声明限制[20]

公司产品和市场推广 - Tivic是一家生物电医学公司，开发和销售无药物治疗产品，首个产品ClearUP已获得FDA批准用于治疗鼻窦疼痛和充血[91] - 自2016年成立以来，Tivic一直致力于开发和营销专有技术平台，2019年在美国市场推出ClearUP，目前通过自家网站、亚马逊和沃尔玛直接销售[92] - Tivic通过提高ClearUP的零售价格，改进了毛利率，尽管收入减少，但毛利润有所增加[99] - Tivic与InStep Health合作，旨在提高ClearUP的患者和医疗保健提供者的认知度，预计将覆盖约2500名医疗保健专业人士[99] - Tivic与Amerisource Bergen签订商业分销协议，建立第二个以医疗为重点的分销渠道，预计年底开始销售ClearUP[100] - Tivic继续扩大知识产权组合，获得首个国际专利许可，预计通过产品改进提高客户体验，包括解决客户反馈的充电问题，延长电池寿命和加快充电速度[101] - Tivic与The Feinstein Institute合作进行虚拟神经刺激的临床试验，评估鼻窦手术后的疼痛治疗[102] - Tivic与The Feinstein Institute合作测试一种新型非侵入性生物电刺激方法，根据初步数据确定并针对高价值市场细分进行定位[103] 财务状况和运营 - 2023年第三季度，Tivic的营收同比下降40.9%，主要是由于Q2实施的较高价格导致单位销量下降58%，但单位平均销售价格增加了54%[112] - 2023年9月30日止的九个月，销售成本较2022年同期减少了639,000美元，降低了54%[117] - 研发费用在2023年9月30日止的三个月内较2022年同期减少了62,000美元[121] - 销售和营销费用在2023年9月30日止的九个月内较2022年同期减少了901,000美元[123] - 总体而言，2023年9月30日止的总体行政费用较2022年同期减少了914,000美元[126] - 公司预计未来的毛利润将随着未来价格上涨、供应链优化和产品设计的优化而增加[118] - 公司目前拥有5.2百万美元的现金及现金等价物，5.5百万美元的营运资本和35.6百万美元的累计赤字[127] - 公司预计未来的运营费用将显著增加，包括发现、获取、验证和开发额外的产品候选者，寻求监管批准并在获批后推进新产品的商业化[128] - 公司认识到需要筹集额外资金以继续经营业务并资助计划中的运营，包括研发、临床试验和未来产品候选者的商业化[133] 现金流和财务活动 - 公司在2023年第三季度的经营活动中使用了6,737,000美元[144] - 公司在2023年第三季度的投资活动中使用了118,000美元[145] - 公司在2023年第三季度的融资活动中提供了8,507,000美元[146] - 公司在2023年第三季度的现金及现金等价物净增加为1,652,000美元[144] - 公司在2023年第三季度的融资活动主要来自于出售1,369,230股普通股[146] - 公司在2023年第三季度的现金流主要用于经营活动，包括净亏损600万美元[144] - 公司在2023年第三季度的投资活动主要用于购买固定资产和设备[145] - 公司在2023年第三季度的融资活动主要来自于普通股出售和股票期权行使[146] 风险和法律事务 - 公司管理层认为控制系统无法完全预防或检测所有错误和欺诈[168] - 控制系统只能提供合理的保证，而非绝对的保证[168] - 控制系统设计必须考虑资源限制和成本效益[168] - 控制系统存在固有限制，无法绝对保证不会发生错误或欺诈[168] - 控制系统的有效性评估未来可能面临风险[169] - 公司目前没有参与任何法律诉讼、诉讼或索赔[170] - 公司可能会不时参与诉讼，这可能对公司产生不利影响[170]

纳斯达克上市合规与摘牌相关 - 2023年1月26日公司收到纳斯达克通知，因其普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，不符合上市规则5550(a)(2)，需在7月25日前恢复合规[97] - 2023年7月24日公司收到新通知，截至7月21日其普通股收盘价连续10个交易日为0.10美元或更低，纳斯达克决定将其从资本市场摘牌，公司可在7月31日前上诉，公司于7月27日提交听证请求，听证会定于9月21日举行[98] - 2023年8月11日公司召开特别股东大会，股东批准授权董事会在12个月内决定对已发行和流通的普通股进行1比5至1比100的反向股票分割的提案，公司预计在纳斯达克听证会前实施[100][102] 公司章程修订 - 2023年7月5日公司修订章程，一是纳入SEC实施的规则要求，二是将股东大会法定人数门槛降至三分之一[103] 股票发售 - 2023年7月11日至8月9日，公司向投资者发售1.16923亿股普通股，价格在0.055至0.040美元之间，总收益约520万美元，扣除费用后净收益约480万美元[104] - 2023年2月13日，公司公开发行2000万股普通股，净收益约360万美元[135][137] - 2023年7月11日至8月9日，公司向特定投资者出售1.16923亿股普通股，总净收益约480万美元[135] ClearUP产品业务调整 - 2023年第二季度公司重置ClearUP产品，提高零售价以改善毛利率，减少营销投资，扩大目标受众，推出B2B门户销售网站，与卡地纳健康达成分销协议等[105][106] - 2022年第四季度签订的制造和履行服务协议使公司在2023年上半年降低了ClearUP产品的单位成本，预计2023年成本占收入的百分比将继续下降[110][111] 公司人事变动与裁员 - 2023年4月28日公司首席财务官维罗妮卡·蔡辞职，金伯利·班巴赫被任命为临时首席财务官，第二季度裁员3人，截至6月30日员工总数为11人[112] 财务数据关键指标变化 - 收入 - 2023年第二季度与2022年同期相比，三个月收入减少36.7万美元，降幅69.5%，主要因营销活动减少致销量降82%，但单价涨69%[118] - 2023年上半年收入较2022年同期减少41.9万美元，降幅43.8%，主要因营销活动减少致销量降57%，但单价涨27%[119] 财务数据关键指标变化 - 销售成本 - 2023年第二季度销售成本较2022年同期减少30.3万美元，降幅75%，主要因销量下降[121] - 2023年上半年销售成本较2022年同期减少39.7万美元，降幅52%，主要因销量下降[122] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 2023年第二季度研发费用较2022年同期减少29000美元，上半年较2022年同期增加6万美元[127] 财务数据关键指标变化 - 销售和营销费用 - 2023年第二季度销售和营销费用较2022年同期减少67.3万美元，上半年较2022年同期减少89.9万美元[129] 财务数据关键指标变化 - 一般及行政费用 - 2023年第二季度一般及行政费用较2022年同期减少25.5万美元，上半年较2022年同期减少20万美元[131] 财务数据关键指标变化 - 现金及营运资金等 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为270万美元，营运资金为280万美元，累计亏损为3390万美元[135] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损3390万美元，预计未来因业务扩张将继续亏损[146] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为490万美元，主要包括净亏损420万美元、非现金费用减少25.6万美元和净经营资产及负债净减少88.1万美元；2022年同期为390万美元[152] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为11.8万美元，2022年同期为6000美元，均与购买财产和设备有关[151] - 2023年上半年融资活动提供现金410万美元，主要来自出售2000万股普通股的收益；2022年同期无融资活动[154] 公司产品销售渠道 - 公司目前通过自有网站、亚马逊和沃尔玛等平台直接面向消费者销售产品，并开始拓展批发分销渠道[147] 公司融资计划 - 公司预计未来将通过股权和/或债务融资、合作安排或其他融资来源为运营提供资金[150] 公司办公空间租赁 - 公司于2021年11月签订了一份位于加利福尼亚州海沃德约9091平方英尺办公空间的不可撤销经营租赁协议，租赁期至2025年10月[165] - 2023年和2022年上半年租赁成本分别为5万美元和10.1万美元[166] 公司面临的外部风险 - 全球供应链短缺、地缘政治紧张、银行系统不稳定、通货膨胀等因素可能对公司业务和财务状况产生不利影响[155][156][157][158][163] 公司战略收购 - 公司可能会考虑战略收购机会，若收购所需资金超过现金储备，将考虑融资选项[145] 公司会计政策与估计 - 公司简明财务报表按美国公认会计原则编制，编制需管理层做影响资产、负债和费用报告金额的估计和假设[168] - 管理层持续评估销售退回准备金、保修准备金等方面的估计和判断，依据历史经验和宏观经济等因素[168] - 公司关键会计政策的方法、估计和判断对简明合并财务报表结果有重大影响[168] - 公司2022财年（截至12月31日）的重大会计政策和估计包含在2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中[168] - 本季度报告10 - Q表格第一部分第1项简明财务报表附注2包含公司重大会计政策和估计信息[169] - 本季度报告10 - Q表格第一部分第1项简明财务报表附注2有近期会计公告描述[170] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[171] 公司专利情况 - 公司目前拥有6项已发布的美国专利和22项国内外待决专利[115]

上市合规情况 - 公司于2023年1月26日收到纳斯达克通知，因其普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，不符合上市规则，需在7月25日前恢复合规，否则可能被摘牌[94] 股权发行情况 - 2023年2月13日，公司以每股0.25美元的价格公开发行2000万股普通股，总收益500万美元，净收益约360万美元，还向承销商指定人员发行100万份认股权证，占发行股份总数的5%[96] - 2023年2月13日，公司完成2000万股普通股的公开发行，净收益约为360万美元[121] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度，公司研发投入增加8.9万美元，销售和营销费用减少22.6万美元，一般和行政费用增加5.5万美元，总运营费用减少8.2万美元[106] - 截至2023年3月31日的三个月，公司营收37.6万美元，较2022年同期减少5.2万美元，降幅12%，主要因单位销量下降27%，但平均销售单价上涨17%[106][108] - 截至2023年3月31日的三个月，公司销售成本26.3万美元，较2022年同期减少9.5万美元，降幅27%，主要因单位成本降低和销量下降[106][111] - 截至2023年3月31日的三个月，公司毛利润11.3万美元，较2022年同期增加4.3万美元，运营亏损211.6万美元，较2022年同期减少12.5万美元，净亏损211.6万美元，较2022年同期减少12.4万美元[106] - 2023年第一季度研发费用较2022年同期增加8.9万美元，主要因员工数量及相关成本增加[115] - 2023年第一季度销售和营销费用较2022年同期减少22.6万美元，主要因销售和营销工作更具针对性[117] - 2023年第一季度一般和行政费用较2022年同期增加5.5万美元，主要因员工成本增加7.2万美元，其他间接成本减少[119] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为520万美元，营运资金为490万美元，累计亏损为3180万美元[121] - 2023年第一季度经营活动使用现金240万美元，投资活动使用现金9.4万美元，融资活动提供现金420万美元[137] 知识产权情况 - 公司目前知识产权组合包括5项已发布的美国专利、96项权利要求和20项国内外待决专利[105] 业务研究与合作情况 - 公司完成市场研究，确定美国超8500万消费者受睡眠、头痛、偏头痛和过敏等炎症性疾病困扰，基于此完成产品版本规划[99] - 公司与国际知名医院合作的60人随机假对照临床试验正在进行，术后疼痛临床研究已扩大到耳鼻喉科和面部整形手术患者[99] - 公司宣布与费恩斯坦医学研究所合作开展一项试点研究，测试新型无创生物电子迷走神经刺激方法，并为此提交专利申请[99] 人员变动情况 - 2023年4月28日，首席财务官蔡女士辞职，公司将支付12.5万美元一次性现金[127][128] - 2023年4月28日，班巴赫女士被任命为临时首席财务官，公司将按每小时200美元支付服务费用[129] 资金需求与风险情况 - 公司预计未来将继续亏损，当前现金和财务资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求，需筹集额外资金[132] 历史经营问题 - 2022年公司因全球供应链短缺和限制，遭遇各种材料和组件供应中断问题[142] 办公租赁情况 - 公司于2021年11月签订加利福尼亚州海沃德约9091平方英尺办公空间的不可撤销经营租赁，租期至2025年10月[150] - 2023年3月和2022年3月结束的三个月期间，租赁成本均为5万美元[151] 外部环境影响 - 新冠疫情、俄乌冲突、经济不确定性等因素或导致近期资本市场经济不稳定和波动，对公司运营产生负面影响[141] - 俄乌冲突可能导致市场中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动以及供应链中断，虽目前未对公司业务产生重大影响，但难以预测未来影响[144] - 2023年3月硅谷银行和签名银行、5月1日第一共和银行关闭并被FDIC接管，引发美国银行系统稳定性担忧，若其他银行出现问题，可能威胁公司获取现金及现金等价物的能力[145] - 因全球问题和宏观经济因素，难以准确预测公司收入或财务结果，可能导致运营结果低于预期，影响股价[146] - 通胀近期上升且预计近期持续上升，虽目前未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但未来可能受供应链限制等因素影响[148] 公司其他情况 - 公司未签订任何资产负债表外安排[149] - 公司日常业务合同一般可在提前0 - 60天通知后因便利终止，属于可取消合同[153] 证券出售许可情况 - 2023年2月8日生效的S - 3通用暂搁注册声明允许公司出售证券，总收益最高可达1亿美元，有效期至2026年2月1日[123]