Table of Contents FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TEMPEST THERAPEUTICS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 45-1472564 (Primary Standard Industrial Code Number) As filed with the Securities and Exchange Commission on December 9, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (I.R.S. Employer Identification Number) 2000 Sierr ...

融资交易概述 - 公司完成一项注册直接发行，出售1,172,414股普通股（或普通股等价物），发行价格为每股3.625美元 [1] - 在一项同步进行的私募配售中，公司发行了短期未注册认股权证，可认购总计1,172,414股普通股，行权价为每股3.50美元 [1] - 此次融资为公司带来约425万美元的总收益（扣除费用前），若认股权证被全部现金行权，公司可能获得额外的约410万美元总收益 [1][3] 交易结构与条款 - 注册直接发行部分依据Form S-3储架注册声明进行，该声明于2025年1月27日被美国证券交易委员会宣布生效 [4] - 同步私募发行的认股权证及其行权后将发行的股票，根据1933年证券法第4(a)(2)条和/或D条例发行，未进行注册 [5] - 认股权证可立即行权，并将于注册行权后所发普通股转售的登记声明生效日起十八个月后到期 [1] 资金用途与参与方 - 公司计划将此次发行的净收益主要用于营运资金及一般公司用途 [3] - H.C. Wainwright & Co. 在此次发行中担任独家配售代理 [2] 公司背景 - 公司是一家临床阶段生物技术公司，专注于开发具有肿瘤靶向和/或免疫介导机制的小分子候选产品管线，旨在治疗多种肿瘤 [7]

融资交易核心条款 - 公司宣布与一家专注于医疗保健的机构投资者达成最终协议，进行注册直接发行和同步私募配售[1] - 注册直接发行部分包括以每股3.625美元的价格出售1,172,414股普通股（或普通股等价物）[1] - 同步私募配售部分将发行短期未注册认股权证，可认购总计1,172,414股普通股，行权价为每股3.50美元[1] 融资规模与资金用途 - 本次发行预计为公司带来约425万美元的总收益，扣除配售代理费和其他发行费用前[3] - 若短期未注册认股权证全部以现金行权，公司可能获得额外的约410万美元总收益[3] - 公司计划将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途[3] 交易结构与时间安排 - 认股权证自发行之日起即可行权，并在注册行权所得普通股转售的登记声明生效日后的十八个月到期[1] - 本次发行预计于2025年11月25日左右完成，需满足惯常交割条件[1] - H.C. Wainwright & Co. 担任本次发行的独家配售代理[2] 证券发行法律依据 - 普通股（或普通股等价物）的发行依据Form S-3架子登记声明（文件号333-280918）进行，该声明已于2025年1月27日被美国证券交易委员会宣布生效[4] - 短期未注册认股权证及其行权所得股份根据经修订的1933年证券法第4(a)(2)条和/或D条例以私募方式发行，未根据该法或适用的州证券法进行注册[5] 公司背景 - Tempest Therapeutics是一家临床阶段生物技术公司，致力于开发包含肿瘤靶向和/或免疫介导机制的小分子候选产品组合，具有治疗多种肿瘤的潜力[7] - 公司总部位于加利福尼亚州布里斯班[7]

生物科技与医疗健康板块盘后交易概况 - 2025年11月21日周五的盘后交易时段，生物科技和医疗健康类股票出现显著波动，多家公司因企业动态和投资者预期而股价大幅变动 [1] Butterfly Network, Inc (BFLY) - 公司股价在盘后交易中上涨6.04%至2.81美元，当日收盘价已大幅上涨14.22%至2.65美元 [2] - 公司宣布其首席执行官Joseph DeVivo和临时首席财务官Megan Carlson将参加2025年12月2日在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯举行的第八届Evercore医疗健康大会，并进行一对一投资者会议 [2] - 该活动预计将吸引投资者对Butterfly的手持超声技术及增长战略的关注 [2] Citius Pharmaceuticals Inc (CTXR) - 公司股价在盘后交易中上涨7.90%至1.23美元，此前收盘已强劲上涨15.15%至1.14美元 [3] - 公司的肿瘤学子公司Citius Oncology宣布与Verix深化合作，利用其人工智能驱动的Tovana平台 [3] - 此次合作旨在支持LYMPHIR（denileukin diftitox-cxdl）预期的美国商业化，这是一种经FDA批准用于皮肤T细胞淋巴瘤的新型免疫疗法，预计将于2025年第四季度推出 [3] ProQR Therapeutics N.V. (PRQR) 与 Perrigo Company plc (PRGO) - ProQR Therapeutics股价在盘后上涨6.80%至2.20美元，当日收盘持平于2.06美元，周五未发布公司特定消息，股价变动可能由投资者情绪或技术性交易驱动 [4] - Perrigo Company股价在盘后上涨3.97%至13.14美元，延续了其收盘时3.10%的涨幅至12.64美元，该消费者健康公司周五未发布消息，但股价动能反映了投资者稳定的兴趣 [4] Tempest Therapeutics, Inc (TPST) - 公司股价在盘后交易中上涨4.86%至3.67美元，扭转了收盘时下跌4.89%至3.50美元的走势 [5] - 公司本周早些时候宣布计划通过全股票交易从Factor Bioscience收购双靶点CAR-T项目，交易预计于2026年初完成 [5] - 该交易将通过TPST-2003（一种新型CD19/BCMA双CAR-T疗法）扩展公司的研发管线，同时获得资金支持运营至2027年中 [5] Iterum Therapeutics plc (ITRM) 与 Processa Pharmaceuticals, Inc (PCSA) - Iterum Therapeutics股价在盘后上涨2.77%至0.3969美元，此前收盘上涨4.38%至0.3862美元，周五未发布新的更新 [6] - Processa Pharmaceuticals股价在盘后微涨1.86%至0.26美元，尽管收盘时大幅下跌7.16%至0.2530美元，公司周五未发布消息 [6]

交易概述 - Tempest Therapeutics宣布以全股票交易方式收购Factor Bioscience的某些双靶点嵌合抗原受体T细胞项目[1] - 交易预计于2026年初完成，需满足股东批准和交割条件[1] - 交易将扩大并进一步多元化公司现有的临床阶段产品管线[2] 交易条款与公司治理变动 - Tempest将向Factor的关联公司发行8,268,495股普通股，占2025年11月19日已发行及新发行股份总数的65%[9] - 现有Tempest股东有权在交割前按每股获授一份认股权证，行权价为18.48美元，有效期为五年[9] - 交易完成后，Matt Angel博士将出任公司总裁兼首席执行官，现任总裁兼首席执行官Stephen Brady将担任董事会主席[3][9] 收购资产与管线扩充 - 收购的核心资产为TPST-2003，一种针对髓外疾病患者的临床阶段CD19/BCMA并行结构双CAR-T疗法[2] - TPST-2003针对复发多发性骨髓瘤的1期研究已完成，数据预计于2026年公布，计划于2027年在中国提交生物制品许可申请[4] - TPST-2003针对POEMs综合征的1期研究目前正在招募患者，数据预计于2027年公布，计划于2028年在中国提交BLA[4] - Tempest将拥有TPST-2003在中国、印度、土耳其和俄罗斯以外的全球权利，并计划于2027年在美国启动潜在的注册性研究[4] 财务影响与运营资金 - 交割时的现有现金及Factor的投资承诺预计将为公司运营提供资金至2027年中，覆盖2026年和2027年潜在的关键开发和数据里程碑[2][3][9] 现有管线进展与未来计划 - 公司计划在获得额外资源或合作伙伴的情况下，执行全球已批准方案以推进amezalpat在一线肝细胞癌中的应用[3] - TPST-1495在家族性腺瘤性息肉病中的2期研究预计于2026年招募首名患者，研究将由美国国家癌症研究所资助并通过癌症预防临床试验网络运营[4] - 公司计划继续开发其他临床前和研究阶段管线项目，包括TPST-2206、TPST-3003和TPST-3206[4] 交易审批与顾问 - Tempest董事会已一致批准本次交易，并计划建议股东投票通过资产购买协议及相关普通股发行事宜[11] - 交易需获得有权投票的Tempest多数已发行普通股股东的批准[12] - MTS Health Partners, LP担任Tempest的财务顾问，Cooley LLP担任法律顾问[13]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年第三季度净亏损为351.1万美元，较2024年同期的1055.6万美元减少67%[108] - 公司2025年前九个月净亏损为2224.1万美元，较2024年同期的2803万美元收窄21%[114] - 公司2025年前九个月运营亏损为2249.8万美元，较2024年同期的2810.8万美元收窄20%[114] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年第三季度总运营费用为359.7万美元，较2024年同期的1055.1万美元减少66%[108] - 2025年第三季度研发费用为57万美元，较2024年同期的755.7万美元下降92%[108] - 公司2025年第三季度研发费用为57万美元，较2024年同期的755.7万美元大幅下降92%[110][111] - 公司2025年前九个月研发费用为1206.7万美元，较2024年同期的1773.4万美元下降32%[114][116][118] - 公司2025年第三季度一般及行政费用为300万美元，与2024年同期持平[112] - 公司2025年前九个月一般及行政费用为1043.1万美元，较2024年同期的1037.4万美元略有增加[114][119] - 公司于2025年4月偿还了牛津贷款的3500万美元未偿还总额，导致利息支出大幅减少[113][120][123] 现金流状况 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为750万美元，较2024年12月31日的3030万美元大幅减少[96] - 公司2025年前九个月经营活动所用现金为2324.6万美元，投资活动所用现金为0，融资活动提供现金49.2万美元[128] - 公司通过注册直接发行筹集了约410万美元净收益，并通过ATM计划筹集了280万美元[125][127] - 截至2025年9月30日的九个月，公司融资活动提供的现金为410万美元（来自注册直接发行）及280万美元（ATM计划下发行普通股），但被偿还牛津贷款的640万美元流出所抵消[133] - 截至2024年9月30日的九个月，公司融资活动提供的现金为880万美元（发行普通股），但被偿还牛津贷款的220万美元流出所抵消[134] - 截至2024年9月30日的九个月，公司经营活动所用现金为2290万美元，其中包括净亏损2800万美元，以及折旧、股权激励等非现金调整总额320万美元[130] 财务状况与持续经营能力 - 公司累计赤字截至2025年9月30日为2.293亿美元[96] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为750万美元，累计赤字为2.293亿美元[121] - 现有现金预计不足以支持未来12个月的运营，对公司持续经营能力存在重大疑虑[96] - 截至2025年9月30日，公司在未来12个月内的应付账款为350万美元，其中包括与布里斯班租赁相关的110万美元[136] 战略行动与公司事件 - 公司于2025年4月宣布探索包括合并、收购在内的战略替代方案以维持运营[87][97] - 公司于2025年4月30日进行重组，裁员21名全职员工（占26名员工的约81%）[99] - 公司于2025年4月8日进行了1比13的反向股票分割[101] 产品研发进展 - 关键产品amezalpat在1b/2期研究中显示中位总生存期改善6个月，风险比为0.65[89] 其他重要内容 - 公司是一家“小型报告公司”，其非关联方持有股份的市值低于7亿美元，且最近财年收入低于1亿美元[140]

收入和利润（同比环比） - 2025年第三季度净亏损为350万美元，每股亏损0.79美元，较2024年同期的净亏损1060万美元（每股亏损5.32美元）大幅收窄[5][15] - 2025年前九个月净亏损为2220万美元，每股亏损5.71美元，较2024年同期的净亏损2800万美元（每股亏损15.48美元）有所改善[10][15] 成本和费用（同比环比） - 2025年第三季度研发费用为60万美元，较2024年同期的760万美元减少700万美元（下降92.5%）[5] - 2025年第三季度管理费用为300万美元，与2024年同期持平[6] - 2025年前九个月研发费用为1210万美元，较2024年同期的1770万美元减少560万美元（下降31.6%）[10] - 2025年前九个月管理费用为1040万美元，与2024年同期持平[10] 现金流 - 2025年前九个月经营活动所用现金为2320万美元[10] - 截至2025年第三季度末，公司现金及现金等价物为750万美元，较2024年12月31日的3030万美元减少2280万美元（下降75.2%）[5][13] 其他财务数据 - 公司总资产从2024年底的4148.8万美元下降至2025年9月30日的1712.9万美元，减少2435.9万美元（下降58.7%）[13] - 公司股东权益从2024年底的1912.6万美元下降至2025年9月30日的634.6万美元，减少1278万美元（下降66.8%）[13]

公司运营与战略 - 公司正在进行战略替代方案评估 旨在为股东实现价值最大化 [1][2] - 公司专注于推进其first-in-class靶向和免疫介导的肿瘤治疗产品管线 [1][4] - 公司期待与NCI和癌症预防临床试验网络合作 启动TPST-1495的2期临床试验 [2] 2025年第三季度及年初至今财务表现 - 第三季度净亏损为350万美元 每股亏损0.79美元 去年同期净亏损为1060万美元 每股亏损5.32美元 [6][12] - 年初至今净亏损为2220万美元 每股亏损5.71美元 去年同期净亏损为2800万美元 每股亏损15.48美元 [6][12] - 第三季度研发费用为60万美元 较去年同期的760万美元显著减少700万美元 主要原因是资源重新优先配置于战略评估 [6] - 年初至今研发费用为1210万美元 较去年同期的1770万美元减少560万美元 原因同上 [6] - 第三季度行政管理费用为300万美元 与去年同期持平 [6] - 年初至今行政管理费用为1040万美元 与去年同期基本持平 [6] - 年初至今经营活动所用现金为2320万美元 [6] 资产负债表状况 - 截至2025年9月30日 现金及现金等价物为750万美元 较2024年12月31日的3030万美元大幅减少 [6][9] - 现金减少主要由于经营活动现金支出 部分被2025年6月定向增发净收益410万美元以及ATM计划净收益280万美元所抵消 [6] - 总资产从2024年底的4149万美元下降至1713万美元 [9][10] - 股东权益从2024年底的1913万美元下降至635万美元 [9][10]

现金及现金等价物状况 - 公司现金及现金等价物从2024年12月31日的3030万美元降至2025年6月30日的1430万美元[97] - 公司截至2025年6月30日现金及等价物为1430万美元，累计亏损2.258亿美元[123] 累计赤字及资金充足性 - 公司累计赤字截至2025年6月30日达到2.258亿美元[97] - 现有资金预计不足以支持未来12个月的运营支出[97] 研发费用变化 - 研发费用从2024年第二季度的583.7万美元降至2025年同期的387.1万美元，下降34%[110] - 研发费用在2025年第二季度同比下降34%至387.1万美元，主要因战略调整导致项目支出减少[112][113] - 2025年上半年研发费用同比增长13%至1149.8万美元，主要因amezalpat的III期试验准备投入增加[116][118][119] - amezalpat项目在2025年上半年研发投入同比增长68%至515.9万美元[118] - TPST-1495项目在2025年第二季度及上半年研发投入均同比下降100%[112][118] 一般及行政费用变化 - 一般及行政费用从2024年第二季度的374.5万美元增至2025年同期的409.5万美元，增长9%[110] - 一般及行政费用在2025年第二季度同比增加40万美元至410万美元，主要涉及一次性员工离职成本[114] 净亏损及利息支出变化 - 净亏损从2024年第二季度的957万美元改善至2025年同期的787万美元，减少18%[110] - 利息支出从2024年第二季度的37.2万美元降至2025年同期的4.6万美元，下降88%[110] 其他收入变化 - 其他收入净额从2024年第二季度的1.2万美元增至2025年同期的9.6万美元，增长700%[110] 人员结构调整 - 公司于2025年4月裁员21名全职员工（占总员工26人的81%）[100] 资本结构变更 - 公司于2025年4月8日进行1:13的反向股票分割[102] 经营活动现金流 - 2025年上半年经营活动现金流净流出1646.7万美元，同比扩大29.7%[130][131] - 公司主要现金支出用于运营费用，包括研发支出及一般行政支出，当前重点为人员成本及租赁开销[137] 融资活动现金流 - 公司于2025年4月8日全额偿还350万美元牛津贷款本息[125] - 注册直接发行(RDO)募集净资金约410万美元，所有预融资权证已于6月30日前行权[129] - ATM计划累计售股31.283万股募集280万美元，剩余发行额度1160万美元[127] - 2025年6月30日止六个月融资活动现金流入410万美元来自定向增发，280万美元来自ATM计划股票发行，但被偿还牛津贷款的640万美元现金流出所抵消[135] - 2024年同期融资活动现金流入仅来自500万美元的股票发行[136] 短期债务及支付义务 - 截至2025年6月30日，公司12个月内到期应付款项为710万美元，其中110万美元涉及布里斯班租赁[138] 长期债务及合同承诺 - 公司无长期债务且无可取消采购承诺，所有服务合同均可通过提前通知取消[139] 会计政策与报告状态 - 自2024年12月31日起关键会计政策无重大变更[140] - 公司符合"较小报告公司"标准：非关联方持股市值低于7亿美元且年度收入低于1亿美元[142] - 较小报告公司 status 可能导致股票交易流动性较低且股价波动性较高[143] - 作为非加速申报公司，可豁免萨班斯法案404条审计师 attestation 要求[144] - 较小报告公司无需披露市场风险定量及定性信息[145]

公司动态与临床进展 - 公司报告了截至2025年6月30日的季度财务业绩并提供了企业更新[1] - 在中国获得一线肝细胞癌（HCC）amezalpat联合疗法关键试验的批准 此前已在美国和欧洲获得FDA和EMA的类似批准[2][5] - 欧洲药品管理局（EMA）授予amezalpat治疗HCC的孤儿药资格[5] - 在2025年AACR年会上展示了新的amezalpat作用机制数据 支持其作为新型癌症治疗的潜力[5] - FDA授予TPST-1495治疗家族性腺瘤性息肉病（FAP）的孤儿药资格[5] 财务表现 - 2025年第二季度净亏损790万美元 每股亏损207美元 相比2024年同期的960万美元和552美元有所改善[6] - 研发费用为390万美元 同比下降190万美元 主要由于战略调整导致成本减少[6] - 一般及行政费用为410万美元 同比增加40万美元 主要与员工离职的一次性费用相关[7] - 公司期末现金及等价物为1430万美元 较2024年底的3030万美元下降 主要由于运营活动现金支出 部分被460万美元的直接募资抵消[6] 半年财务数据 - 2025年上半年运营活动现金支出为1650万美元[11] - 净亏损1870万美元 每股亏损517美元 相比2024年同期的1750万美元和1015美元[11] - 研发费用1150万美元 同比增加130万美元 主要由于为amezalpat三期试验准备的合同研发和生产组织成本增加[11] - 一般及行政费用740万美元 与2024年同期持平[11] 资产负债表 - 总资产从2024年底的4149万美元降至2448万美元[13] - 股东权益从1913万美元降至978万美元[13] - 流动负债从1422万美元降至714万美元[13] 业务概况 - 公司为临床阶段生物技术企业 专注于开发靶向和免疫介导的小分子抗癌疗法[9] - 产品管线涵盖从早期研究到一线癌症患者的全球随机研究[9] - 总部位于加利福尼亚州布里斯班[9]