公司概况与更名 - 2024年2月14日，Semper Paratus完成与Tevogen Bio的业务合并，公司更名为Tevogen Bio Holdings Inc [7] - 2024年2月14日Semper Paratus完成业务合并，公司更名为Tevogen Bio Holdings Inc.，2月15日普通股和认股权证分别以“TVGN”和“TVGNW”在纳斯达克开始交易[20] - 公司于2024年2月14日完成业务合并，名称变更为Tevogen Bio Holdings Inc.，2月15日普通股和认股权证在纳斯达克开始交易[20] 公司运营与财务风险 - 公司有有限的运营历史，无获批商业销售产品，从未从产品销售中获得收入，且有重大亏损历史 [11] - 因手头现金问题，公司持续经营能力存在重大疑问，需大量额外融资以实现业务目标 [11] - 公司有有限的运营历史，无获批商业销售产品，未从产品销售获得过收入，且有重大亏损历史[11] - 因手头现金问题，公司持续经营能力存重大疑虑[11] - 公司需大量额外融资以实现业务目标[11] 产品研发与临床风险 - 公司产品候选药物的开发、监管审查和获批面临诸多风险，如监管严格复杂、临床试验经验有限等 [12] - 细胞疗法制造存在多种风险，建立制造能力可能不成功，依赖第三方存在供应风险 [14] - 公司可能无法获得和维持产品候选药物及ExacTcell的充分专利保护，面临知识产权相关法律风险 [15] - 细胞疗法产品候选的监管严格、复杂、不确定且多变[12] - 细胞疗法制造面临众多风险[14] - 公司可能无法为产品候选或ExacTcell获得并维持足够专利保护[15] 商业竞争风险 - 公司商业成功依赖产品候选药物获得显著市场认可，面临生物类似药竞争等商业风险 [13] - 公司预计在部分目标适应症面临竞争，现有或新兴药企、政府机构等都可能是竞争对手[68] - 受监管的生物制品可能面临生物类似药竞争[13] - 公司可能面临大量竞争[16] - 公司预计在目标适应症面临竞争，部分竞争对手资源和专业知识更丰富，可能先于公司推出产品[68] 人员依赖风险 - 公司高度依赖关键人员，面临激烈竞争，需扩大组织规模 [16] - 公司高度依赖关键人员[16] TVGN 489研发进展 - TVGN 489在不到18个月内从预发现进入临床，2023年1月完成1期概念验证临床试验，无剂量限制性毒性和显著治疗相关不良事件 [19] - 公司希望在2024年末尽快启动TVGN 489针对B细胞恶性肿瘤COVID - 19患者的关键试验，之后研究其他高脆弱人群 [19] - 公司利用免疫疗法和ExacTcell平台开发T细胞疗法，TVGN 489已完成针对急性COVID - 19高风险门诊成年患者的1期临床试验[21][23] - 公司希望在2024年末尽快针对B细胞恶性肿瘤的COVID - 19患者开展TVGN 489的关键试验，预计2025年第一季度左右开展长新冠治疗试验[27] - 公司将在2024年第二季度初进行长新冠遗传易感性试验，以获取开展长新冠治疗试验所需信息[27] - 公司首个候选产品TVGN 489是现货型、同种异体细胞毒性CD8 + T细胞疗法，可满足免疫功能低下和高危老年人COVID - 19治疗需求，从发现前到临床仅用18个月[36] - 2023年1月公司完成TVGN 489治疗门诊高危成人COVID - 19患者的1期概念验证试验，未观察到剂量限制性毒性或显著不良事件，次要终点也达成，治疗组患者在六个月随访期内无感染进展等情况[37] - TVGN 489的靶点在研究的SARS - CoV - 2变体基因组中保留率超95% [43] - 1期临床试验中干预组所有患者2 - 3天症状改善，83%的患者14天内鼻拭子PCR检测呈阴性[43] - TVGN 489细胞来自康复的健康捐赠者，经刺激后可扩增600倍以上[44] - 公司下一次TVGN 489临床试验预计治疗6种最常见HLA类型患者，预计覆盖60% - 65%的COVID - 19感染人群，后续计划扩大覆盖至90% - 95% [46] - 公司采用计算机预测和功能测试确定CTL靶点，体外研究显示TVGN 489对SARS - CoV - 2有强抗病毒活性[47] - 2021年5月FDA允许TVGN 489的IND申请推进，10月开始招募1期试验患者，2023年1月试验完成，试验有治疗组12例和观察组18例患者[50] - 一期试验治疗组12名患者，对照组18名患者，治疗组患者接受单剂量静脉注射TVGN 489，对照组接受标准治疗[51] - 试验主要安全相关终点达成，未观察到剂量限制性毒性或严重不良事件[52] - 次要终点达成，TVGN 489可快速降低新冠病毒载量，且不影响患者自身免疫反应[53] - 治疗组患者14天内恢复健康，多数患者2 - 3天症状改善，病毒载量下降[53] - TVGN 489细胞在治疗后至少6个月仍持续存在[54] - 预计2024年底开展TVGN 489针对特定脆弱人群治疗新冠的关键试验[55] - 关键试验计划治疗具有6种最常见HLA类型患者，占比60% - 65%[56] - 除新冠外，TVGN 489还将开发用于治疗其他目标患者群体，如B细胞免疫抑制患者等[57] - TVGN 489在不到18个月内从临床前进入临床，2023年1月完成针对门诊高危成人COVID - 19患者的1期概念验证临床试验，无剂量限制性毒性和显著治疗相关不良事件[19] - 公司希望在2024年末启动TVGN 489针对B细胞恶性肿瘤COVID - 19患者的关键试验，之后开展其他高脆弱人群研究，该产品也在进行长新冠治疗和预防的临床前开发[19] - 公司战略包括推进TVGN 489临床开发，2024年第二季度初开展长新冠遗传易感性试验，预计2025年第一季度左右启动长新冠治疗试验[27] - 公司首个候选产品TVGN 489从发现前到进入临床仅用18个月，用于治疗免疫功能低下和高危老年人的COVID - 19及预防长新冠[36] - 2023年1月完成TVGN 489治疗门诊高危成人COVID - 19患者的1期概念验证试验，未观察到剂量限制性毒性或显著相关不良事件，满足次要终点，随访期内治疗组无感染进展等情况[37] - 公司预计在TVGN 489的下一次临床试验中治疗6种最常见HLA类型的患者，预计覆盖60% - 65%的COVID - 19感染人群，后续计划继续扩展HLA类型，直至能治疗90% - 95%的人群[46][49] - 2021年5月FDA允许TVGN 489的研究性新药申请进行，10月开始一期概念验证试验，2023年1月完成，试验有治疗组12名患者和观察组18名患者[50] - 治疗组患者接受四种剂量水平之一的TVGN 489静脉输注，分别为1 x 10/kg、3 x 10/kg、1 x 10/kg、3 x 10/kg，每组3名患者[51] - 一期试验达到安全相关主要终点，未观察到剂量限制性毒性或与TVGN 489相关的严重不良事件[52] - 二期终点也达成，TVGN 489能快速降低COVID - 19病毒载量，且不影响患者自身免疫反应，治疗组患者14天内恢复健康，多数患者2 - 3天症状改善[53] - 对5名患者的样本分析显示，TVGN 489细胞在治疗后至少6个月仍持续存在[54] - 公司希望在2024年末开始对特定体液免疫抑制脆弱人群进行TVGN 489的关键试验，目标患者为有6种最常见HLA类型的人群[55][56] - TVGN 489的其他目标患者群体包括B细胞免疫抑制的急性COVID - 19患者、老年体弱患者和长新冠患者[57] - 公司计划在2024年第二季度开展非治疗性抽血研究，评估长新冠人群的HLA类型，第四季度开始长新冠治疗临床试验[58] - 公司可能会为TVGN 489寻求FDA的再生医学先进疗法（RMAT）指定[56] - TVGN 489旨在填补新冠治疗对免疫功能低下和高危老年人的空白，现有获批药物在该人群临床数据有限[68] - 回顾性研究显示，使用Nirmatrelvir/Ritonavir片剂治疗新冠的脆弱患者中，高度免疫功能低下患者占13.2%，中度免疫功能低下患者占10.6%[68] 其他产品研发 - 公司利用ExacTcell平台推进病毒学、肿瘤学和神经学领域的候选产品临床前研究，针对爱泼斯坦 - 巴尔病毒相关淋巴瘤、多发性硬化症等进行研究[28] - 公司还有多个产品候选物处于早期开发阶段，如针对EBV和HPV相关疾病的产品[59] - 公司利用ExacTcell平台技术在病毒学、神经学和肿瘤学领域开展多个早期候选产品研发，包括针对EBV和HPV相关疾病的产品[59] 制造能力发展 - 公司目前专注于通过收购现有制造设施或建设新设施来发展细胞疗法产品的制造能力，并已确定一个潜在的临床制造设施[29] - 公司发展战略包括开发制造能力，目前正专注于收购现有制造设施或建设新设施，已确定一个潜在临床制造设施[29] - 公司计划开发制造能力，聚焦收购现有制造设施或建设新设施，可能与潜在合作伙伴协作[62] 战略联盟与合作 - 公司可能与其他生物制药公司建立战略联盟，包括共同营销、推广和开发关系，还打算与诊断公司、医疗专业人员等合作[30] - 公司可能与其他生物制药公司建立战略联盟，包括共同营销、推广和开发关系，也打算与诊断公司、医疗专业人员等合作[30] ExacTcell平台特点 - ExacTcell平台专注于选择和扩增天然存在、未基因修饰的CD8 + CTL，可从单个供体生产超100剂甚至数百剂，用于治疗相同HLA类型的数百名患者[31][32] - ExacTcell平台专注于选择和扩增天然存在、未基因修饰的CD8 + CTL，从单个健康供体可生产超100剂甚至数百剂产品用于治疗同HLA类型患者[31][32] - 与现有细胞免疫疗法相比，ExacTcell平台产生的产品可能具有更高靶特异性CD8 + 含量和更明确的靶特异性，还可能避免一些不良副作用[32] - ExacTcell方法每个供体可获取数百剂产品，有望实现即用型治疗[34] TCR - T工艺进展 - 公司正在推进新的专有T细胞受体工程化工艺（TCR - T），预计可使单供体生产的剂量数至少增加数倍[35] - 公司正推进ExacTcell与新的TCR - T工艺结合，有望使单供体生产剂量数增加数倍[35] 新冠及长新冠数据 - 截至2024年1月9日至2月5日，17.6%的美国成年人有长新冠症状；截至2023年10月，5%的成年人仍有长新冠症状[38] - 截至2023年5月，美国累计确诊约1.03亿例COVID - 19病例[39] - 研究显示门诊患者服用Paxlovid的COVID - 19反弹率高达21% [42] - 美国成年人中，2024年1月9日至2月5日有17.6%经历过长新冠症状，截至2023年10月仍有5%的成年人有长新冠症状[38] - 截至2023年5月，美国累计报告约1.03亿例确诊COVID - 19病例[39] - 研究显示门诊患者服用Paxlovid的COVID - 19反弹率高达21% [42] 人工智能计划 - 2023年10月公司宣布Tevogen.ai项目，利用人工智能加速药物开发等，已申请相关算法专利[64] - 2023年10月公司宣布Tevogen.ai早期计划，利用人工智能加速药物开发等，已申请相关算法专利[64] - 公司通过Tevogen.ai人工智能计划探索利用人工智能加速产品开发，可内部进行或与人工智能领域领先实体合作[32] 知识产权情况 - 截至2024年3月15日，美国知识产权组合包括3项与TVGN 489治疗新冠相关的美国专利、9项待决美国专利申请和11项美国以外专利申请[74] - 美国3项已授权实用专利均于2040年12月9日到期，一项待决实用专利申请预计2041年12月9日到期[75] - 公司已向美国专利商标局申请“Tevogen Bio”和“ExacTcell”的注册商标保护[75] - 截至2024年3月15日，美国知识产权组合包括3项与治疗COVID - 19的TVGN 489相关的美国专利、9项待决美国专利申请和11项美国以外专利申请，部分专利申请预计2042年7月29日到期[74] - 3项已发布的美国实用专利均将于2040年12月9日到期，一项待决美国实用专利申请预计2041年12月9日到期[74][75] - 公司已向美国专利商标局申请“Tevogen Bio”（及设计）和“ExacTcell”的注册商标保护[75] 员工情况 - 截至2024年4月26日，公司有17名全职员工，无兼职员工[76] - 公司工作文化围绕好奇心、乐观、尊重和平等四个核心价值观，招聘时注重考察应聘者价值观[76] - 截至2024年4月26日，公司有17名全职员工，无兼职员工[76] 监管法规 - 美国生物制品受联邦食品、药品和化妆品法案、公共卫生服务法案等法规监管[77] - 在美国获取监管批准及后续合规需耗费大量时间和资金，政府政策变化可能阻碍或延迟产品开发与审批[78] - 申请在美国销售和分销生物制品需完成非临床实验室测试、提交IND、开展人体临床试验等多项工作[79][80] - 开展人体临床试验前需进行临床前研究，IND提交后30天自动生效，除非FDA提出安全担忧[81] - FDA可对临床试验下达全面或部分暂停令，并在30天内提供书面解释[82] - 临床试验通常分为Phase 1、Phase 2、Phase 3三个阶段，可能重叠或组合，获批后可能有Phase 4试验[84][85][86][87] - 临床试验进展报告至少每年提交给FDA，出现特定情况需提交IND安全报告[87] - 公司计划的临床试验可能无法按计划完成，FDA、IRB等可因多种原因暂停或终止试验[87] - 临床开发期间公司常完善BLA的适应症和终点，FDA对PRO工具最终判断通常在审查BLA时做出[87] - 与临床试验同步，公司需完成额外动物研究，确定商业化生产工艺等[87] - 假设成功完成所有临床测试，申请人可提交BLA申请许可，BLA提交可能需支付申请用户费[89] - FDA收到生物制品许可申请（BLA）后60天内决定是否受理，受理后10个月内对原始BLA采取行动，但特定情况会延长[90] - 若FDA认为BLA申请、生产过程或设施不可接受，可能要求补充测试或信息，最终也可能不批准[90] - 获批后产品若不符合上市前后要求，FDA可能撤回批准，还可能有多种处罚[93] - 公司推广处方药需符合FDA规定，推广未

财务结果公布 - 2024年4月26日公司发布新闻稿，公布公司及全资子公司Tevogen Bio Inc.预期的备考合并财务结果，以及Tevogen Bio截至2023年12月31日财年的预期财务结果[2] 公司上市信息 - 公司普通股每股面值0.0001美元，交易代码为TVGN，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[1] - 认股权证每份可按每股11.50美元的价格行使购买一股公司普通股，交易代码为TVGNW，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[1] 公司类型 - 公司是新兴成长型公司[1]

首次公开募股 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元[130] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商出售136万私募单位，每单位10美元，总收益1360万美元[131] - 承销商全额行使超额配售权，公司出售450万额外单位，总收益4500万美元，产生270万美元承销费[132] - 首次公开募股后，3.519亿美元存入信托账户，将投资美国政府证券或货币市场基金[133] 业务合并相关 - 2023年2月3日，股东批准章程修正案，将完成初始业务合并日期延至12月15日，约3211.6947万股被赎回，约3.32亿美元从信托账户取出，剩余约2500万美元，剩余238.3053万股流通[139] - 2023年6月28日，公司与Tevogen Bio等签订合并协议，Tevogen Bio股东将获得价值12亿美元普通股，满足条件还可获额外2000万股[140][142] - 合并协议包含多项成交条件，如双方股东批准、政府部门批准、满足最低有形净资产测试等[143][144] - Tevogen Bio完成交易的义务还需满足额外成交条件，如公司有2500万美元现金及现金等价物等[145] - 交易完成前，公司将从开曼群岛迁移并成为特拉华州公司，股份和认股权证将相应转换[141] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[138] 纳斯达克相关通知 - 2023年3月23日公司收到纳斯达克通知，逾期费用达15.1万美元，5月5日已解决欠费问题[147] - 2023年4月4日公司收到纳斯达克通知，未达到上市规则要求的5000万美元上市证券市值，9月28日已重新达标[148] 财务数据 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为68.264万美元，净收入为76.1598万美元，受信托账户投资未实现收益等因素影响[149] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为20.1534万美元，净收入为179.3874万美元，受预付费用减少等因素影响[150] - 2023年第三季度净亏损27.8746万美元，由一般及行政费用和认股权证公允价值变动等构成[155] - 2022年第三季度净收入为161.2864万美元，由一般及行政费用、信托账户投资未实现收益和认股权证公允价值变动构成[156] 承销佣金 - 承销商有权获得总计1470万美元的递延承销佣金，2023年6月28日公司与康托达成费用减免协议，若与Tevogen Bio交易完成，递延费用减至500万美元[163][164] 公司标准与准则 - 公司将符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[165][166] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[171] 风险与控制评估 - 截至2023年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[173] - 截至2023年9月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[176] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响变化[177]

首次公开募股 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元[114] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商出售136万私募单位，每单位10美元，总收益1360万美元[115] - 承销商全额行使超额配售权，公司出售450万额外单位，额外总收益4500万美元，产生270万美元承销费[116] - 行使超额配售权同时，公司向原赞助商私募9万额外私募单位，总收益90万美元[117] - 首次公开募股结束后，3.519亿美元存入信托账户，将投资美国政府证券或货币市场基金[119] 章程修正案与赎回 - 2023年2月3日公司股东批准章程修正案，将完成首次业务合并日期延至2023年12月15日[123] - 章程修正案会议中，约3211.6947万股普通股股东行使赎回权，约3.32亿美元从信托账户取出，剩余约2500万美元，赎回后公司有238.3053万股流通在外[123] 业务合并 - 2023年6月28日公司与Tevogen Bio等签订合并协议，Tevogen Bio股东将获价值12亿美元普通股及额外2000万股或有股份支付[124][126] - 合并协议包含多项成交条件，如公司股东和Tevogen Bio股东批准、获得政府部门批准等[127] - 公司初始业务合并目标需满足公平市值至少为信托账户净资产80%，且交易后公司需拥有目标业务50%以上有表决权证券或控股权[121] - 公司拟用信托账户资金完成业务合并，若使用资本股票或债务作为对价，剩余资金用作目标业务运营资金[134] 运营情况 - 截至2023年6月30日，公司未开展任何运营，所有活动与公司组建、首次公开募股和寻找潜在业务合并有关，最早在业务合并完成后产生运营收入[138] - 2023年上半年，公司经营活动净现金使用量为47.4176万美元，净收入为104.0344万美元，受信托账户投资未实现收益208.2586万美元等因素影响[132] - 2023年第二季度，公司净亏损19.5056万美元，包括52.658万美元的一般及行政费用，被认股权证公允价值变动2.9万美元和信托账户投资未实现收益30.2524万美元抵消[139] 纳斯达克通知 - 2023年3月23日，公司收到纳斯达克通知，因其未支付15.1万美元费用面临摘牌，5月5日费用逾期问题解决[130] - 2023年4月4日，公司收到纳斯达克通知，其上市证券市值未达5000万美元的持续上市要求，需在10月2日前恢复合规[131] 资金与贷款 - 保荐人等可能向公司提供营运资金贷款，若业务合并完成，公司将用信托账户资金偿还；若未完成，将用信托账户外资金偿还，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募等价单位，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无此类借款[135][136] 费用减免 - 公司原需向承销商支付1470万美元递延承销佣金，2023年6月28日与Cantor达成费用减免协议，若与Tevogen Bio完成交易，只需支付500万美元，以50万股普通股形式支付[144][145] 会计准则 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[146][147] - 公司对认股权证负债和可能赎回的普通股按相关会计准则进行会计处理[148][149] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[150] - 管理层认为目前采用其他已发布但未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[151] 风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险[152] - 公司IPO净收益投资于180天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，无重大利率风险敞口[152] 内部控制 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[154] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[155] 诉讼情况 - 据管理层所知，目前无针对公司、其管理人员或董事或其财产的未决或预期诉讼[156]

公司运营与收入情况 - 截至2023年3月31日公司未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，会从信托账户获得利息形式的非运营收入[116] - 2023年第一季度净收入为123.54万美元，由信托账户投资未实现收益178.0062万美元，减去认股权证公允价值变动5.075万美元和一般及行政费用49.3912万美元构成[117] - 2022年第一季度净亏损为2.5988万美元，由一般及行政费用28.2879万美元，减去信托账户投资未实现收益14.0891万美元和认股权证公允价值变动11.6万美元构成[118] 首次公开募股情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时向赞助商和承销商出售136万私募单位，每单位10美元，总收益136万美元[119][120] - 承销商全额行使超额配售权，公司出售450万额外单位，总收益450万美元，产生承销费27万美元；同时向赞助商私募9万额外单位，总收益90万美元[121] - 首次公开募股结束后，3.519亿美元净收益存入信托账户，将投资于美国政府证券或货币市场基金[122] 现金使用与影响因素 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为7.6903万美元，净收入受信托账户投资未实现收益、认股权证公允价值变动和经营资产负债变化影响[123] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为11.3035万美元，净亏损受信托账户投资未实现收益、认股权证公允价值变动和经营资产负债变化影响[124] 承销佣金情况 - 承销商有权获得总计1470万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[132] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[139] - 近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[140] 市场与利率风险 - 截至2023年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[141] - IPO完成后，净收益投资于180天或更短期美国国债或符合特定条件货币市场基金，无重大利率风险[141] 内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2023年3月31日，披露控制和程序有效[143] - 最近完成的财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[144] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[145]

公司上市与股份转换 - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募发售145万单位，收益1450万美元[12][13] - 2023年1月30日，公司发起人将1198.3333万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[14][15] 业务合并相关时间与资金安排 - 2023年2月3日，股东批准将完成首次业务合并的日期从2月8日延长至12月15日；约3.33亿美元从信托账户取出用于赎回3211.6947万股公众股，截至3月15日，信托账户余额约2500万美元，流通公众股238.3053万股[16] - 公司需在2023年12月15日（或任何延长期结束前）完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[57] 公司业务定位与行业情况 - 公司是空白支票公司，旨在与运输、供应链和物流行业的企业进行业务合并，目前尚未产生运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生[11] - 全球物流行业2020年价值5.819万亿美元，预计2020 - 2024年复合年增长率为4.7%[18] 收购目标评估与寻找 - 公司评估收购目标的标准包括创新资产或知识产权、前瞻性商业模式、可扩展业务、增长机会、有能力的管理团队、合作方式和作为上市公司的价值主张等[22][23] - 公司通过管理团队的广泛人脉寻找潜在业务合并机会，团队在目标行业有丰富经验[19] 公司税收与报告豁免 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[13] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[29][67] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[29] 业务合并资金与方式 - 用于业务合并的可用资金约为2500万美元（扣除首次公开募股费用、递延承销佣金和赎回股份款项后）[30] - 公司将用首次公开募股和配售单位所得现金、股权、债务或其组合完成初始业务合并[31] - 若信托账户释放资金未全部用于支付合并对价或赎回股份，余额可用于一般公司用途[32] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[32] 业务合并风险与尽职调查 - 公司未聘请代理人寻找收购候选目标，投资者无法评估潜在目标业务的优缺点和风险[32] - 公司管理层虽会评估目标业务风险，但无法保证识别所有风险，部分风险不可控[33][34] - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，利用管理团队运营和资本规划经验[40] 公司费用与贷款 - 公司将偿还发起人提供的最高30万美元本票以支付发行和组织费用[36] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间及行政支持服务[36] - 公司将报销与确定、调查、谈判和完成首次业务合并相关的自付费用[36] - 发起人或其关联方未来可能提供最高150万美元贷款用于首次业务合并交易成本，可按每股10美元转换为合并后实体单位[36] 业务合并股东批准情况 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准首次业务合并[43] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，需股东批准[43] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[43] 发起人等购买股份情况 - 公司发起人、管理团队等可能私下购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[45][46] - 公司发起人、管理团队等购买股份受相关证券法规限制，预计按规定报告购买情况[46] 公众股东赎回股份情况 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会，每股赎回价格预计为10.20美元[47][48] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[49] - 若有效提交赎回的A类普通股现金对价及满足业务合并现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[50] - 公司可通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并等情况通常需要[51] - 若通过要约收购方式赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东投标不超过允许赎回数量为条件[53] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[54] - 行使赎回权的公众股东需在规定时间前向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付[55] - 若首次业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书，公司可能在2023年12月15日前尝试与不同目标完成业务合并[56] 业务合并未完成情况 - 若未完成业务合并，初始股东和管理团队成员将放弃创始人股份和定向发行股份的清算分配权，但保留公众股份的相关权利[58] - 公司预计解散计划的成本和费用将由信托账户外的129,186美元现金和信托账户最多100,000美元资金支付[58] - 若耗尽首次公开募股和定向发行单位的净收益（不包括存入信托账户的收益），股东解散时每股赎回金额为10.20美元，但实际金额可能低于此[58] - 公司寻求让业务往来方签署放弃信托账户资金权利的协议，但无法保证成功，若第三方拒绝，管理层将评估替代方案[58] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.20美元以下，赞助商将承担赔偿责任，但有一定限制条件[58] - 若赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[61] - 公司首次公开募股后可动用最多129,186美元支付潜在索赔，若清算后储备金不足，股东可能需承担责任，但不超过其从信托账户获得的资金[61] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法影响，股东可能需返还分配资金，董事会可能面临索赔[61] 公司人员与报告要求 - 公司目前有三名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[65] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[66] 公司风险与内部控制 - 截至2022年12月31日，公司不受市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[85] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[86] - 管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[90] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[91] 公司股权结构 - 公司初始股东和管理层团队共持有13283333股，超过批准首次业务合并所需的7183194票，无需公众股东的肯定投票[51] - 公司初始股东和Cantor共持有13433333股，占已发行和流通股份的93.5%[51]

Table of Contents Commission File No. 001-41002 SEMPER PARATUS ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period f ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41002 SEMPER PARATUS ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/ ...

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司净亏损25,988美元，由282,879美元的一般及行政费用组成，被信托账户中持有的投资未实现收益140,891美元和认股权证公允价值变动116,000美元所抵消[98] 首次公开募股业务数据关键指标变化 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每个单位10美元，总收益300,000,000美元[99][100] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商出售1,360,000个私募单位，每个单位10美元，总收益13,600,000美元[101] - 首次公开募股同时，承销商全额行使超额配售权，公司出售4,500,000个额外单位，总收益45,000,000美元，产生2,700,000美元承销费用[102] - 超额配售权行使同时，公司向赞助商私募90,000个额外私募单位，总收益900,000美元[102] - 首次公开募股结束后，351,900,000美元（每个单位10.20美元）被存入信托账户[103] 承销佣金相关数据关键指标变化 - 承销商有权获得总计14,700,000美元的递延承销佣金，包括13,800,000美元递延承销佣金和900,000美元现金承销折扣[108] 营运资金贷款数据关键指标变化 - 营运资金贷款最高150万美元可转换为私募等价单位，每个单位10美元，截至2022年3月31日，公司无此类借款[105] 公司标准及准则相关数据关键指标变化 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[109] 市场及利率风险数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，因首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[115]

首次公开募股及私募销售情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位售价10美元，总收益3.45亿美元[20] - 首次公开募股同时完成私募销售145万单位，每单位10美元，总收益1450万美元[21] - 2021年11月8日，公司首次公开募股3450万个单位，每个10美元，总收益3.45亿美元[140] - 公司首次公开募股同时完成私募销售145万个单位，每个10美元，总收益1450万美元[138] - 2021年11月8日，公司首次公开募股3000万个单位，每个10美元，总收益3亿美元；私募销售136万个单位，每个10美元，总收益1360万美元[151] - 行使超额配售权后，公司额外出售450万个单位，收益4500万美元，产生270万美元承销费用；同时向发起人私募配售9万个单位，收益90万美元[152] 信托账户相关情况 - 3.519亿美元（首次公开募股扣除费用后收益和部分私募配售收益）存入信托账户[22] - 信托账户初始预计为每股公众股10.20美元[82] - 首次公开募股和私募销售部分收益共3.519亿美元存入信托账户[141] 首次业务合并相关规定 - 公司须在2023年2月8日前完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[23] - 首次业务合并目标企业的总公平市值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[41] - 公司进行首次业务合并需获开曼群岛法律下普通决议批准，除初始股东和管理团队持有的股份外，还需10,683,334股（占首次公开发行34,500,000股公众股的30.1%）投票赞成[88] - 公司需在2023年2月8日（或任何延长期结束前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散，认股权证将到期作废[102] 行业情况 - 2020年全球物流行业价值5.819万亿美元，预计2020 - 2024年复合年增长率为4.7%[26] 业务收购机会及目标企业评估 - 公司专注于交通、供应链和物流行业的收购机会[19] - 公司通过广泛人脉寻找潜在合并机会，团队在相关领域有丰富经验[29] - 评估潜在目标企业有多项标准，包括网络、经验、商业模式等[33][34] - 评估目标企业时会进行全面尽职调查[36] - 公司利用管理团队网络和行业经验寻找初始业务合并机会，目标业务也可能由非关联方主动推荐[58][61] 公司特殊身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达10.7亿美元等[48][50] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[51] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如年度总收入至少达到10.7亿美元等[123][124] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至满足特定条件不再是较小报告公司，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[124] 初始业务合并资金情况 - 公司初始业务合并可用资金为3.372亿美元，支付首次公开募股费用和1470万美元递延承销佣金后剩余[53] - 公司拟用首次公开募股和配售所得现金、股权、债务或组合完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[54] - 若信托账户释放资金未全部用于支付初始业务合并对价或赎回A类普通股，余额可用于一般公司用途[55] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能需为大型目标业务寻求额外融资[56] 关联交易及相关规定 - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若如此需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[63] - 公司创始人股份持有人在完成初始业务合并前有权投票任命董事，纳斯达克将公司视为“受控公司”[52] - 公司需偿还发起人高达30万美元的本票，用于支付发行和组织费用[64] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、行政和支持服务[64] - 发起人或其关联方为初始业务合并提供的贷款最高可达150万美元，可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[64] - 公司每月支付10000美元给关联方用于办公空间、行政和支持服务[129] 股东相关规定 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[77] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，通常需股东批准初始业务合并[77] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[77] - 公司初始股东和管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股的赎回权[82] - 公司不会赎回公众股，以免导致有形净资产低于500.0001万美元[84] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[82] - 初始股东和Cantor共持有13,433,333股，占已发行和流通股份的28.0%[89] - 若不按SEC要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[93] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成首次业务合并[92] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[95][97] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[100] - 初始股东和管理团队同意放弃在未完成首次业务合并时对创始人股份和私募股份的清算分配权，但保留对公众股份的此类权利[103] 公司解散相关情况 - 若公司实施解散计划，预计相关成本和费用将从信托账户外持有的110万美元以及信托账户最多10万美元的资金中支付[105] - 若用尽首次公开发行和私募所得款项（存入信托账户的除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10.20美元[106] - 若信托账户资金因第三方或潜在目标业务索赔降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任[108][109][110] - 公司首次公开募股后及出售配售单位后可获得最高110万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[111] - 公众股东有权在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2023年2月8日或延长期结束前完成初始业务合并等[113] 公司人员及报告要求 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[117] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[118] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[120] 公司税收情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[122] 公司面临风险 - 公司面临多种风险，如处于早期阶段无收入、可能无法在规定时间内完成初始业务合并等[125] 公司持有人情况 - 2022年3月1日，公司单位持有人有3名，A类普通股持有人有1名，认股权证持有人有1名[135] 公司财务数据 - 2021年全年，公司净亏损28745美元，主要由181421美元运营费用，减去137750美元认股权证公允价值变动和15806美元信托账户有价证券利息构成[150] - 2021年全年，经营活动现金使用713825美元，投资活动现金使用3.519亿美元，融资活动现金提供3.52958406亿美元[153] - 承销商在首次公开募股结束时获得600万美元现金承销折扣，90万美元超额配售现金承销折扣和1.38亿美元递延承销佣金将在完成初始业务合并时支付，总递延费用1470万美元[160] - 截至2021年12月31日，34500000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[166] 会计准则采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司于2021年4月21日采用，采用时无影响[168] 公司风险暴露情况 - 截至2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[170] 公司内部控制情况 - 截至2021年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[173][174] - 报告期内公司财务报告内部控制无重大变化[177] 公司管理层经验 - Richard N. Peretz曾在UPS负责全球并购，监督近30亿美元的全球收购[182] - Ben Baldanza在2006 - 2016年任Spirit Airlines总裁兼CEO期间，监督收入从5亿美元增长到21亿美元[186] - Jeff Rogers在Universal Logistics 18个月内主导国际多式联运领域多项收购[189] - Philippe J. Kurzweil 2020 - 2021年在Arch Companies负责交易采购、尽职调查和融资[190] - Hooman Yazhari 2018 - 2019年领导Waypoint Leasing运营和资产负债表重组及转型[184] 董事会相关情况 - 董事会分为三类，每年任命一类，每类任期三年（除首次年度股东大会前任命的董事）[198] - 第一类董事Paul P. Jebely任期在首次年度股东大会届满，第二类董事Parizad Olver Parchi和Brad Stewart任期在第二次年度股东大会届满，第三类董事Richard N. Peretz和Hooman Yazhari任期在第三次年度股东大会届满[199] - 完成首次业务合并前，创始人股份多数持有人或董事会多数董事可填补董事空缺、罢免董事，公众股份持有人无此投票权[200] - 首次业务合并完成后，只要发起人持有相关证券，有权提名三人进入董事会[201] - 公司被纳斯达克视为“受控公司”，但公司打算遵守治理要求，未来若使用豁免条款，股东保护将不同[204] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Parizad Olver Parchi、Paul P. Jebely和Brad Stewart，Parizad Olver Parchi任主席[205][206] - 薪酬委员会成员为Parizad Olver Parchi和Paul P. Jebely，Paul P. Jebely任主席[214] - 审计委员会负责与会计师事务所沟通、监督独立性、审批服务等多项职责[207][213] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前需考虑顾问独立性[215][216] - 无董事提名常设委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐[209][210]