财务数据 - 2023和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[42] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[42] - 2023财年葡萄酒贸易业务线营收446.0092万美元，2022财年为零[39] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[43] - 2023和2022年公司从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[45] - 2023和2022年美元兑港币平均汇率和年末汇率均为7.8[34] 股权交易与发行 - 2023年4月18日，Winwin Development Group Limited向多家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[61] - 2023年10月12日，公司按比例向股东发行2699.925万股普通股，发行后共发行和流通2700万股[62] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][72] - 2024年7月23日，6名现有股东注册684万股待售[65] - 截至招股书日期，共发行和流通2900万股普通股[65] - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，每股面值0.0001美元，假定发行价为每股0.99美元[7][8] - 发售前已发行和流通在外普通股为2900万股，发售完成后将最多达5600万股[90] - 假定发行价下，公开发行总价为2673万美元，配售代理佣金为133.65万美元，公司扣除费用前所得款项为2539.35万美元[20] - 假定发售价格为每股0.99美元，若全部证券售出，公司预计此次发售净收益约2499.9554万美元[90] 业务发展 - 公司于2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[38] - 公司于2023年3月开展葡萄酒贸易业务[39] - 2022年4月公司与福建奥轩莱思签订10年独家供应协议[40] 监管与合规 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[16] - 公司审计师目前可接受PCAOB检查，但未来若有监管变化可能影响公司进入美国资本市场和证券交易[18] - 公司于2024年7月30日收到纳斯达克上市资格部门通知，若无法满足纳斯达克资本市场持续上市要求和其他规则，证券可能被摘牌[79] - 公司所有业务均在香港，但受中国法律长臂管辖影响，中国政府可能对其业务进行直接监督和干预，影响业务运营和普通股价值[76] 客户与供应商 - 2022年四个大客户各贡献超10%总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%总营收，合计占比约75.5%[163] - 2023年销售前五客户及占比分别为Sunfun（China）Limited 37.4%、Channel Power Limited 17.7%等；2024年销售前三客户及占比分别为Mother Nature Health（HK）Limited 34.5%等[163] - 公司主要依靠福建奥轩莱斯供应鱼子酱原料，2023年和2022年采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[136] 风险因素 - 公司依赖福建奥轩莱斯生物技术有限公司供应鱼子酱原料，若供应中断且无法找到替代供应商，将对业务运营和财务结果产生重大不利影响[80] - 公司经营所在行业高度监管，若违反香港和国际法规或法规发生变化，可能对业务、收入和盈利能力产生不利影响[80] - 中国政府出台一系列监管措施，对公司海外发行、上市及供应商运营存在不确定性影响[120][122] - 香港的政治、经济和社会状况变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[125] - 公司经营受中美关系、香港政治安排变化等影响，可能导致投资者不确定性和股价不利变动[132] - 不利天气等自然条件会导致公司鱼子酱原料供应损失，影响业务和财务状况[142] - 气候变化可能对公司业务产生长期不利影响，如影响供应商生产力和产品定价[143] - 产品污染、食品安全和质量问题可能损害品牌、业务和财务表现，公司未购买产品责任保险[168,171] - 公司业务在很大程度上依赖总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的消费模式[172] - 行业竞争激烈，竞争对手可能有更多资源，公司若不能有效竞争，市场份额和盈利能力将受影响[175,176] - 公司业务依赖商标和品牌市场认可度，品牌受损会对业务产生重大不利影响[178] - 公司可能无法有效保护知识产权，或面临第三方侵权指控，影响业务和运营[181,182,183] - 供应链服务、运输商或经销商若不能按时交付，会导致销售损失[185] - 国际市场依赖分销商，分销商或物流供应商若未履行服务，会影响销售和市场竞争力[188] - 公司产品在单一食品加工厂加工，该工厂出现问题会严重影响业务和财务状况[189] - 未能有效管理库存可能增加损失率、降低利润率或导致销售损失，影响公司业务、财务状况和经营业绩[197] - 公司一般给予客户30至60天的信用期，若客户付款延迟或不付款，会影响公司现金流和营运资金[198] - 公司无法保证维持历史增长率或毛利率，经营业绩可能因多种因素大幅波动，若业绩低于市场预期，普通股交易价格会受影响[199] - 任何关于公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论真假，都可能对公司业务产生不利影响[200]

股权与发售 - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，假定发行价每股0.99美元，公开发行总价2673万美元[9][10][22] - 2024年10月16日交易后，Winwin Development Group Limited持有2016万股，Beyond Glory Worldwide Limited持有118.8万股等[66] - 公司授权发行5亿股普通股，面值每股0.0001美元[58] - 发行前已发行和流通2900万股，发行后最多达5600万股[92] 财务数据 - 2023和2022年公司收入分别为1690万美元和850万美元[44] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[44] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[45] - 2023和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[47] 业务发展 - 2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[40] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，该业务线2023财年贡献收入446.0092万美元，2022财年为零[41] - 公司计划与欧洲和/或美国鲟鱼养殖场合作，扩大采购来源和产品组合[55] 上市相关 - 2024年4月18日完成首次公开募股，发行200万股，发行价每股4美元，总收益800万美元[66][74] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“TWG”[92] 风险因素 - 若无法满足纳斯达克持续上市要求，证券可能被摘牌[81] - 受《外国公司问责法案》等影响，审计报告相关问题可能致股份交易受限[84][85] - 公司运营受中国法律法规长臂管辖，存在监管和法律不确定性[78][95][97] - 依赖福建奥轩莱斯，供应商关系中断或供应问题将影响业务[82] - 以尽力推销方式发售证券，可能无法筹集足够资金[81]

股权与股东 - 出售股东拟出售6,840,000股普通股，每股面值0.0001美元[7][8][25] - 控股股东Winwin Development Group Limited约持有公司已发行和流通普通股总投票权的69.52%[11] - 截至招股书日期，有6名记录股东持股少于5%[51] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[61] 财务数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[40] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[42] 上市与发行 - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，发行价4美元/股，总收益800万美元[61][69] - 拟向公众发售的预计开始日期为注册声明生效后立即开始[3] - 发售前公司已发行普通股数量为29,000,000股，发售前后已发行普通股数量不变[101] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TWG”[101] 法规与监管 - 中国政府出台监管措施，规范证券市场、加强对海外上市企业监管[71] - 中国证监会要求国内企业海外发行上市需完成备案并提交信息，否则可能罚款100万至1000万元人民币[74] - 《外国公司问责法案》及修订案对公司股票交易的影响[93][95][96] - 公司审计师Onestop Assurance PAC目前接受PCAOB检查，但未来可能受《外国公司问责法案》影响[15][99] - 公司目前无需主动申请网络安全审查，因其未在中国内地运营，且控制的用户个人信息不足100万[75] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[78] - 公司超过50%的流通有表决权证券未由美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[80] - 公司控股股东WinWin Development Group Limited将持有多数已发行和流通普通股，公司将成为“受控公司”[84] 业务运营 - 公司于2021年8月在香港开展鱼子酱业务并快速增长[141] - 公司业务严重依赖福建奥轩莱斯供应鱼子酱，若供应中断或协议终止，将对业务产生重大不利影响[145] - 2022年四个大客户各占全年总收入超10%，合计约占82.6%；2023年三个大客户各占总收入超10%，合计约占销售总量75.5%[171] - 公司直接采购非香港供应商原材料在2023和2022财年占比几乎为全部[162] - 公司与餐饮相关经销商客户的经销协议通常为期一年，无续约保证[169] 风险因素 - 中国法律法规执行变化、香港法律体系不确定性可能影响公司运营和证券价值[117][122] - 中美港政治和贸易紧张局势升级可能损害公司业务，影响普通股市场价格[125] - 公司依赖单一供应商供应鱼子酱原料，受供应商关系、自然条件、法规变化等因素影响[94] - 公司依赖第三方分销商、供应链管理公司，保险有限，面临自然灾害、疫情等不可抗力事件风险[94] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回、索赔、罚款，影响品牌和财务表现[176][177] 扩张策略 - 公司扩张策略依赖全球业务拓展，但面临竞争和市场风险[168]

业绩数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[41] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[43] - 2022年四个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约75.5%[186] 用户数据 - 截至招股书日期，公司及其运营子公司控制的用户个人信息不超过100万条[125] 股权结构 - 控股股东Winwin Development Group Limited约占已发行和流通普通股总投票权的69.52%[12] - 顶级财富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元[53] - 2023年2月1日发行1股普通股，3月1日转让并增发99股给双赢发展集团有限公司[56] - 2023年4月18日，公司向双赢发展集团有限公司增发650股普通股，双赢发展集团持有750股普通股[57] - 2023年4月18日，双赢发展集团分别向五家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%，对价分别约为18.26、18.63、18.63、9.51、7.24万美元[58] - 2023年10月12日，公司按比例向股东增发2699.925万股普通股，增发后共2700万股流通[59] - 按比例增发后，双赢发展集团持股74.67%（2016万股），其他五家公司持股比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[60] - 2023年10月16日，两家公司分别向和谐环球集团转让43.2万股，一家公司向水星环球投资转让54万股[61] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][71] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[62] 未来展望 - 公司暂无计划宣布或支付普通股股息，打算留存资金用于业务运营和扩张[70] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足年度总收入至少达12.35亿美元等条件之一[83][85] 政策法规风险 - 《加速外国公司问责法案》要求若发行人的审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC禁止其证券在美国证券交易所交易[16] - 中国政府对海外证券发行和上市有监管要求，未完成备案可能面临100万至1000万元人民币罚款[76][77] - 中国政府出台数据安全、个人信息保护、网络安全审查等监管措施[73][75][76] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易或摘牌[16][17] - 若《个人信息保护法》等适用于公司，可能面临整改、处罚、审查等问题[128] - 中国法律和法规执行变化及香港法律体系不确定性可能影响公司业务[133] 业务运营风险 - 公司唯一的鱼子酱原料供应商为福建奥轩莱思，供应中断且无法找到替代供应商将影响业务[101] - 恶劣天气、自然灾害等可能导致公司鱼子酱原料供应大幅损失，影响运营和品牌价值[101] - 公司业务受中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱质量和数量影响[166] - 鱼子酱质量或食品安全问题可能损害公司声誉和销售[167] - 公司所处行业受到高度监管，野生鲟鱼国际贸易受《濒危野生动植物种国际贸易公约》限制[169] - 公司与餐饮相关经销商客户通常签订一年分销协议，无法保证客户会按类似条款续约[184] - 公司依赖第三方经销商销售产品，出现问题会影响营收和财务状况[189] - 公司国际业务面临外国运营、法规、汇率等多种风险[180] - 若公司违反反洗钱、贸易制裁等法律，会影响声誉和业务[183] - 若主要客户停止下单等，会对公司业务和财务产生不利影响[185] - 公司虽建立食品安全和质量控制标准，但无法确保质量控制系统始终有效[191] - 食品污染或违规可能导致产品召回等重大损失并影响品牌声誉[192] - 公司可能面临产品责任索赔，且目前未购买产品责任保险[193][194] - 公司业务易受经济波动和消费者可支配收入减少的影响[196] - 所在行业竞争激烈，新竞争对手可能加剧竞争，导致公司利润率和市场份额下降[198]

公司注册与股权变动 - 公司于2023年2月1日在开曼群岛注册成立，获授权发行5亿股普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通2700万股[259] - 2023年3月21日，公司以10美元的名义价值从双赢发展集团有限公司股东处收购英属维尔京群岛公司Top Wealth (BVI) Group Limited 100%股权；3月24日，又以10美元的名义代价收购Top Wealth Group (International) Limited 100%股权[262] - 2023年10月12日，公司按股东现有股权比例向股东发行2699.925万股普通股，视为股票拆分，拆分后已发行和流通2700万股[263] - 2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited分别以约40344美元向Greet Harmony Global Limited转让43.2万股普通股；Beyond Global Worldwide Limited以约50430美元向Mercury Universal Investment Limited转让54万股普通股[266] - 2024年4月18日，公司在纳斯达克完成首次公开募股，发行200万股普通股，发行价每股4美元，总收益800万美元[276] 公司身份与法规相关 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”资格，可享受特定的简化报告和其他要求[278] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份直至满足四个条件之一，如年总收入至少达12.35亿美元等[279] - 公司注册于开曼群岛，超50%的流通有表决权证券非美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”，报告义务更宽松[280] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC确定公司连续三年提交未经PCAOB检查的审计报告，将禁止公司股票在美国证券交易所或场外交易市场交易[284] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署《协议声明》，为PCAOB对中国内地和香港审计机构进行全面检查和调查建立框架[290] 各条业务线表现 - 2023财年葡萄酒贸易业务线贡献收入446.0092万美元，2022财年为零[297] - 公司于2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”，该品牌鱼子酱自上市以来销售持续大幅增长[319] - 公司于2023年3月开展葡萄酒贸易业务，仅在香港进行B2B销售[328] - 2023年公司鱼子酱收入为12,483,195美元，较2022年的8,512,929美元增加3,970,266美元，增幅46.64%；葡萄酒收入为4,460,092美元，2022年为0[415] - 公司主要收入来源为香港鱼子酱产品销售[444] 财务数据关键指标变化 - 2023、2022和2021财年公司营收分别为1690万美元、850万美元和1.9615万美元[300] - 2023、2022和2021财年公司税前利润分别约为330万美元、230万美元和亏损1.6888万美元[300] - 2023和2022财年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[301] - 2023、2022和2021财年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元、530万美元和30万美元，分别占当年总采购额的64.3%、90%和100%[303] - 2022年有4个客户各贡献超10%总营收，合计占比约82.6%；2023年有3个客户各贡献超10%总营收，合计占比约75.5%[329] - 2023年、2022年和2021年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元、530万美元和30万美元，分别占当年总采购额的64.3%、90%和100%[342] - 2023、2022、2021年从Silver Fame International (HK) Limited采购额分别约为340万美元、60万美元、0，分别占当年总采购额的35.6%、10%、0%[343] - 2023年公司收入为16,943,287美元，较2022年的8,512,929美元增加8,430,358美元，增幅99%[414] - 2023年公司销售成本为11,556,006美元，较2022年的4,309,747美元增加7,246,259美元，增幅168%[416] - 2023年公司毛利润为5,387,281美元，较2022年的4,203,182美元增加1,184,099美元，增幅28.2%[414] - 2023年公司行政费用为1,846,759美元，占总收入约10.90%；2022年为466,477美元，占总收入约5.48%[418] - 2023年公司销售费用为495,276美元，较2022年的1,456,347美元减少961,071美元，降幅66%[414] - 2023年公司税前利润为3,045,248美元，较2022年的2,280,358美元增加974,890美元，增幅42.75%[414] - 2023年公司毛利率为31.8%，较2022年的49.4%下降17.6%[417] - 2023年行政费用增至1846759美元，主要因IPO相关专业费用约921110美元[420] - 2023年销售费用降至495276美元，因未聘请营销机构开展促销活动[421] - 2022年营收增至8512929美元，较2021年的19615美元增长43300.1%[423] - 2022年毛利润为4203182美元，较2021年的15302美元增长27368.2%，毛利率约50%[423] - 2022年行政和销售费用分别为1922824美元和32190美元，占当年总营收的22.6%和164.1%[427] - 2023年经营活动净现金使用量为863616美元，主要因应收账款增加[431][433] - 2023年融资活动提供净现金780582美元，源于第三方和少数股东提供的备用过渡贷款[431][435] - 2023年和2022年资本支出分别为零和481173美元，2022年用于购买办公设备和租赁改良[437] 管理层讨论和指引 - 公司计划在欧洲、美国、日本等目标地区设立代表处并招聘当地营销人员[312] - 公司计划在上市三年后将销售渠道拓展至海外客户[313] - 公司计划加强销售和营销活动，通过参加食品博览会、与豪华餐厅等合作举办品鉴活动等提升市场曝光度和品牌知名度[314] - 公司计划拓展采购来源，与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场合作，扩大产品组合[315] - 公司计划对欧洲和/或美国合适的鲟鱼养殖场进行非控股股权收购，实现纵向扩张[316] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年4月公司与福建奥轩莱思签订10年独家供应协议，成为其港澳独家经销商[298,311] - 福建奥轩莱思与福建龙煌有15年（2020年12月 - 2035年12月）长期独家销售协议[302] - 公司定位为奢侈鱼子酱产品供应商，2021年11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[304] - 公司客户主要是餐饮相关分销商，采用B2B销售模式，客户群因客户推荐和营销努力不断扩大[327] - 公司一般给予客户30至60天的信用期，客户通常通过电汇以港元结算付款[334] - 公司运营子公司与Fujian Aoxuanlaisi签订的独家供应协议期限为10年，从2022年4月30日至2032年4月30日[345][346] - 公司运营子公司与Sunfun China签订的租赁和服务协议续签至2024年9月10日[350] - 食品加工厂的食品工厂许可证有效期从2023年4月18日至2024年4月17日[351] - 租赁和服务协议期限为18个月[354] - 公司要求鱼子酱加工需在15分钟内完成超10个步骤[355] - 公司为董事和员工在AXA General Insurance Hong Kong Limited投保了员工补偿保险[358] - 依据PESO，进口鱼子酱到香港需获得香港渔农自然护理署署长签发的进口许可证并提交出口国相关当局签发的CITES许可证[362] - 依据PESO，从香港再出口鱼子酱需向香港渔农自然护理署署长申请再出口许可证[363] - 公司委托供应链管理公司在鱼子酱产品出口到外国时代为申请再出口许可证[364] - 公司食品加工厂的食品工厂牌照有效期从2023年4月18日至2024年4月17日，可续期[368] - 《公共卫生条例》规定，违反第50、54、61条的最高罚款分别为1万、5万、5万港元，监禁时长分别为3、6、6个月[373][375][376] - 《食品安全条例》规定，未注册从事食品进出口或分销业务，最高罚款5万港元，监禁6个月；未按要求记录食品信息，最高罚款1万港元，监禁3个月[380][381][382] - 《动植物濒危物种保护条例》规定，无进口或转口许可证进出口鱼子酱属违法，商业目的违法会加重处罚[386] - 《消费品安全条例》要求消费品需合理安全，相关警告和注意事项需中英文显示[389][390] - 《食物及药物（成分组合及标签）规例》规定，违反成分、标签、营养声称等要求，最高罚款5万港元，监禁6个月[393][394][395] - 《食物业务规例》规定，无牌照不得经营食品业务包括食品工厂[396] - 《商品说明条例》规定，在贸易或业务中使用虚假商品说明等行为属违法[397] - 临时食品工厂牌照有效期最长6个月，可续期一次；正式牌照有效期一般1年，可每年续期[367] - 截至年报日期，公司未产生环保合规成本，未遇到重大环保违规问题，未受重大行政制裁或处罚[370][371] - 公司规定最低时薪为每小时40港元[401] - 员工和雇主需向强积金计划定期供款，供款比例均为5%，员工收入上限为每月30,000港元，下限为每月7,100港元，雇主供款上限为每月30,000港元[403] - 2023年末和2022年末美元兑港元汇率均为7.8，平均汇率也均为7.8[446] - 2023年1月1日起采用预期信用损失模型，对合并财务报表无重大影响[452] - 截至2023年6月30日和2021年12月31日，公司应收账款预期信用损失备抵均为零[453] - 2024年12月15日后开始的年度报告期，公司需评估新所得税披露标准对合并报表的影响[454] - 公司认为未来采用其他未生效会计准则不会对合并报表产生重大影响[455] - 金关景斯·王（Kim Kwan Kings, WONG）为公司首席执行官、董事会主席兼董事，年龄53岁[457][458] - 张雄（Hung, CHEUNG）为公司董事，年龄55岁[457][458] - 袁国权（Kwok Kuen, YUEN）为公司首席财务官，年龄39岁[457][458] - 李飞勇（Feiyong, LI）为公司独立董事，年龄41岁[458]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 27, 2024 Registration No. 333-275684 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 5 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Top Wealth Group Holding Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) ____________________ Cayman Islands 2091 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Stand ...

业绩总结 - 公司收入从2021年约1.96万美元增长到2022年约850万美元，增幅超四百倍[45] - 2021年税前亏损约1.69万美元，2022年税前盈利约230万美元[45] - 2022年上半年到2023年上半年，收入从约370万美元增至约700万美元，税前利润从约110万美元增至约190万美元[45] 用户数据 - 2022年四个大客户各贡献超10%全年总营收，合计约占82.6%；2023年上半年三个大客户各贡献超10%同期总营收，合计约占90.2%[191] 未来展望 - 公司计划拓展全球市场、加强销售和营销活动、扩大采购来源和丰富产品组合[56][57][58] 新产品和新技术研发 - 公司自2021年8月开展鱼子酱业务，同年11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”，销售持续增长[42] 市场扩张和并购 - 公司于2022年4月与福建奥轩莱思生物技术有限公司签订10年期独家供应协议，成为其在港澳地区的独家分销商[46] 其他新策略 - 公司致力于提升品牌知名度，通过参加食品博览会、与美食博主合作等方式推广产品[47] 发行相关 - 公司拟发行200万股普通股，初始公开发行价格预计在每股4 - 6美元之间[8][9][99] - 假设每股发行价为5美元，承销折扣为每股0.35美元，占总收益7%，公司发行前收益为每股4.65美元，总发行前收益为1000万美元，扣除承销折扣后为930万美元[18][19] - 承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣购买最多15%的额外普通股，若全部行使，总承销折扣为80.5万美元，公司发行前总收益为1069.5万美元[20] - 本次发行预计总现金支出约为155.193万美元[21] - 发行前流通普通股为2700万股，发行后为2900万股（若行使超额配售权为2930万股）[99] - 假设发行价为每股5美元，预计发行净收益约为799.807万美元，若行使超额配售权则约为939.307万美元[99] - 发行完成后，最大股东Winwin Development Group Limited在未行使超额配售权时将持有约69.52%的投票权，完全行使时约为68.81%[11][88][151] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Winwin Development Group Limited持有2016万股普通股，占比74.67%；Beyond Glory Worldwide Limited持有118.8万股，占比4.40%；Keen Sky Global Limited持有133.2万股，占比4.93%；State Wisdom Holdings Limited持有133.2万股，占比4.93%；Snow Bear Capital Limited持有90万股，占比3.33%；Mercury Universal Investment Limited持有122.4万股，占比4.53%；Greet Harmony Global Limited持有86.4万股，占比3.20%[71] 运营风险 - 公司面临与在中国香港开展业务相关的法律和运营风险，可能影响业务、财务状况和股价[13] - 公司依赖第三方供应链管理公司运营食品加工厂和提供产品包装劳动力，若其未能妥善存储、维护和交付产品，可能对公司业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[80] - 公司所有业务均在香港，但受中国内地法律法规长臂管辖影响，存在监管和法律不确定性[102] - 公司依赖一家中国鲟鱼养殖场供应鱼子酱，中国政府对供应商的干预可能间接影响公司普通股价值[125] 采购数据 - 2023年上半年、2022年和2021年公司通过福建奥轩莱斯向中国鲟鱼养殖场的采购额分别约为4800万港元（620万美元）、4790万港元（610万美元）和200万港元（26万美元），分别占相应年份总采购额的约100%、86.1%和100%[159]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 11, 2024 Registration No. 333-275684 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Top Wealth Group Holding Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) ____________________ Cayman Islands 2091 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Sta ...

业绩总结 - 公司收入从2021年的1.9615万美元增长到2022年的850万美元，2022年上半年的370万美元增长到2023年上半年的700万美元[45] - 公司从2021年约1.6888万美元税前亏损转为2022年约230万美元税前利润，对应时期税前利润从约110万美元增加到约190万美元[45] 股权结构 - 发行前流通普通股为2700万股，发行后为2900万股（若承销商全额行使超额配售权则为2930万股）[99] - 招股书发布日公司七家股东持股比例分别为74.67%、4.40%、4.93%、4.93%、3.33%、4.53%、3.20%[71] - 完成发行后，最大股东Winwin Development Group Limited未行使超额配售权时将持有约69.52%投票权，全部行使时约为68.81%[11] 募股信息 - 公司拟公开发行2,000,000股普通股[8][9] - 预计首次公开募股价格每股在4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为5.00美元，总收益为10,000,000美元[9][18] - 公司需支付承销商的折扣为总收益的7.00%，即700,000美元[18][19] - 扣除承销折扣后，公司发行前收益为9,300,000美元[18] - 承销商有权在45天内按发行价购买最多15%额外普通股，若全部行使，总承销折扣为805,000美元，公司总收益为10,695,000美元[20] - 此次发行预计总现金支出约为1,551,930美元[21] - 假设发行价为每股5美元，扣除承销折扣和预计发行费用后，公司预计本次发行净收益约为799.807万美元（若承销商全额行使超额配售权则约为939.307万美元）[99] 市场情况 - 全球鱼子酱市场规模从2018年的13.817亿美元增长到2022年的22.304亿美元，复合年增长率约12.7%，预计到2027年将达到42.513亿美元，复合年增长率约13.8%[49] 业务合作 - 公司于2022年4月与福建奥轩莱思生物技术有限公司签订10年独家供应协议，获香港和澳门独家分销权[46] - 公司运营子公司与福建奥轩莱思签订了为期10年（2022年4月30日至2032年4月30日）的鱼子酱销售协议[159] - 福建奥轩莱思与福建龙皇签订了为期15年（2020年12月至2035年12月）的长期独家销售协议[160] 未来展望 - 公司计划拓展全球市场、加强营销活动、扩大采购来源和丰富产品组合[56][57][58] 风险因素 - 公司业务受中国香港地区法律、政治、经济政策及中美关系和相关法规影响，可能对业务和股价造成不利影响[13] - 公司运营受中国法律法规、经济政治社会条件、供应链等多方面风险影响[73][75] - 中国内地法律法规变化可能对公司业务产生重大不利影响，公司未来可能需按规定备案或面临制裁[106][121] - 香港法律制度存在不确定性，可能限制对运营子公司的法律保护，影响业务和运营[133] - 开曼群岛法律下股东权利和相关诉讼等存在不确定性，经济实质要求可能影响公司业务和运营[139][145] - 公司依赖一家中国鲟鱼养殖场供应鱼子酱，供应问题可能影响业务、财务和运营[162] - 恶劣天气等因素会导致鱼子酱供应损失，气候变化可能长期影响公司业务[165][167] - 鱼子酱质量和食品安全问题会影响公司声誉和销售[168][170] - 公司若未遵守香港和国际法规，或法规发生变化，会影响业务、收入和盈利能力[183] - 国际贸易政策变化、国际销售法律违规等会对公司产生负面影响[187][188] - 公司依赖第三方经销商，无法控制他们，可能影响销售和财务状况[194] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回、索赔和罚款，影响品牌和财务[196]

财务数据 - 公司营收从2021年约1.96万美元增至2022年约850万美元，增幅超四百倍；税前利润从约亏损1.69万美元转为约盈利230万美元[45] - 公司营收从2022年上半年约370万美元增至2023年上半年约700万美元；税前利润从约110万美元增至约190万美元[45] - 假设发行价为每股5美元，承销折扣为7%，公司发行前收益为930万美元[18][19] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为80.5万美元，公司发行前总收益为1069.5万美元[20] - 公司此次发行预计总现金支出约为155.193万美元[21] - 2023年上半年、2022年和2021年公司通过福建奥轩莱思向中国鲟鱼养殖场采购额分别约为4800万港元（620万美元）、4790万港元（610万美元）和200万港元（26万美元），分别占当年总采购额100%、86.1%和100%[159] - 2022年四个大客户各产生超10%全年总收入，合计约占82.6%；2023年上半年三个大客户各产生超10%总收入，合计约占90.2%[191] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Winwin Development Group Limited持股20,160,000股，占比74.67%；另有多家公司持股[71] - 发行完成后，最大股东Winwin Development Group Limited将持有公司约69.52%（不行使超额配售权）或68.81%（行使超额配售权）的投票权[11][88][151] 业务发展 - 公司2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”，销售持续增长[42] - 2022年4月公司与福建傲轩莱思生物技术有限公司签订10年独家供应协议，成为其港澳地区独家分销商[46] - 公司目标是加强在欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚等发达市场的全球市场影响力[56] - 公司计划通过与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场合作来扩大采购来源和产品组合[58] 发行计划 - 公司拟发售200万股普通股，初始发行价预计在每股4 - 6美元之间，发售前已发行2700万股，发售完成后预计为2900万股（行使超额配售权为2930万股）[9][99] - 承销商有权在45天内按发行价减去承销折扣购买最多15%额外普通股[20][99] - 假设发行价为每股5美元，扣除承销折扣和发行费用后，公司预计净收益约799.807万美元（不行使超额配售权）或939.307万美元（行使超额配售权）[99] - 公司计划将发售净收益主要用于业务拓展、品牌推广和一般公司用途，包括营运资金[99] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“TWG”，发售取决于上市批准和市场流动性[99] 风险因素 - 公司受香港相关法律和运营风险影响，中国政府政策、中美关系和相关法规变化可能影响业务和股价[13] - 公司依赖福建奥轩莱思生物技术有限公司作为鱼子酱原料唯一供应商，供应商关系中断或供应问题会对公司业务产生重大不利影响[76] - 公司前四大和前三大客户分别在2022年12月31日和2023年6月30日止六个月占总营收很大比例，不能保证这些客户会继续下订单[76] - 公司依靠第三方供应链管理公司运营食品加工厂和提供产品包装劳动力，供应链服务或运输提供商或分销商未能按时交付原材料或产品会导致销售损失[80] - 美国相关规则和法案增加了公司上市的不确定性，可能导致公司证券被禁止交易或摘牌[80] - 中国政府监管行动可能导致公司发展受阻、成本增加、证券贬值或退市等[111] - 俄乌战争影响全球经济市场，可能对公司运营、财务状况和业务前景产生重大不利影响[137] - 公司业务受福建奥轩莱思和福建龙皇供应的鱼子酱质量和数量影响，若供应中断、延迟或无法保证质量，会对公司业务、财务和运营结果产生重大不利影响[162][164] - 恶劣天气、自然灾害等自然条件或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏，可能导致公司鱼子酱原材料供应大幅损失[165] - 气候变化可能对公司业务和运营产生长期不利影响，导致鱼子酱供应减少或价格不利[167] - 若违反CITES相关法律法规，公司业务运营将受严重干扰[175] - 公司作为食品供应商，不合规可能导致多种处罚和业务损失[177] - 公司业务受国际销售和分销不确定性影响，包括外国运营困难、遵守不同法律、法规变化和关税限制等[178][180] - 法律法规变化可能增加合规成本、资本支出和其他财务义务，影响公司业务或财务结果[185] - 国际贸易政策修改会对公司产生负面影响[187] - 公司依赖第三方经销商，若经销商未能履行合同服务，会影响销售和市场竞争力[195] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回产品、暂停生产或停止运营，造成重大损失[197] - 产品责任索赔即使不成功，负面宣传也会使消费者对产品安全和质量失去信心[200] - 公司国际销售可能受反洗钱、贸易制裁等法律违规影响，损害品牌和声誉[188]