Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q2 2021 Earnings Conference Call July 30, 2021 9:00 AM ET Company Participants Matt McQueen - General Counsel Shankh Mitra - Chief Executive Officer and Chief Investment Officer Tim McHugh - Executive Vice President, Chief Financial Officer John Burkart - Chief Operating Officer Conference Call Participants Vikram Malhotra - Morgan Stanley Amanda Sweitzer - Baird Joshua Dennerlein - Bank of America Merrill Lynch Steve Sakwa - Evercore ISI Michael Carroll - RBC Capital Markets R ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日，公司总资产为321.76116亿美元，较2020年12月31日的324.83642亿美元下降0.94%[8] - 2021年第二季度，公司总营收为11.40992亿美元，较2020年同期的11.88475亿美元下降4%；上半年总营收为21.93054亿美元，较2020年同期的24.47077亿美元下降10.38%[9] - 2021年第二季度，公司总费用为11.34148亿美元，较2020年同期的11.84221亿美元下降4.23%；上半年总费用为21.82204亿美元，较2020年同期的23.67133亿美元下降7.89%[9] - 2021年第二季度，公司持续经营业务收入为4575.7万美元，较2020年同期的1.59216亿美元下降71.27%；上半年持续经营业务收入为1.17949亿美元，较2020年同期的4.88596亿美元下降75.86%[9] - 2021年第二季度，归属于普通股股东的净收入为2625.7万美元，较2020年同期的1.79246亿美元下降85.35%；上半年归属于普通股股东的净收入为9780.3万美元，较2020年同期的4.8953亿美元下降80.02%[9] - 2021年第二季度，公司基本每股收益中持续经营业务收入为0.11美元，较2020年同期的0.38美元下降71.05%；归属于普通股股东的净收入为0.06美元，较2020年同期的0.43美元下降86.05%[9] - 2021年第二季度，公司其他综合收益为318.6万美元，较2020年同期的 - 1415.6万美元有所改善；上半年其他综合收益为2735.9万美元，较2020年同期的 - 2062.1万美元有所改善[10] - 2021年第二季度，公司综合收入为4894.3万美元，较2020年同期的1.4506亿美元下降66.26%；上半年综合收入为1.45308亿美元，较2020年同期的4.67975亿美元下降69%[10] - 2021年第二季度，归属于普通股股东的综合收入为2644.5万美元，较2020年同期的1.58603亿美元下降83.33%；上半年归属于普通股股东的综合收入为1.18359亿美元，较2020年同期的4.84831亿美元下降75.59%[10] - 2021年上半年，公司普通股每股股息为1.22美元，较2020年同期的1.48美元下降17.57%[9] - 2021年1月1日公司总权益为16,881,572千美元[12] - 2021年上半年公司净收入为71,369千美元，其他综合收入为24,097千美元，总综合收入为95,466千美元[12] - 2021年上半年非控股权益净变化为 - 34,516千美元[12] - 2021年上半年与股票激励计划相关金额（扣除没收部分）为3,539千美元[12] - 2021年上半年普通股发行净收益为 - 92千美元[12] - 2021年上半年普通股股息支付为254,952千美元[12] - 2021年6月30日公司总权益为16,850,829千美元[12] - 2020年上半年公司净收入为329,272千美元，其他综合收入为 - 6,011千美元，总综合收入为323,261千美元[12] - 2020年上半年非控股权益净变化为7,963千美元[12] - 2020年上半年普通股发行净收益为590,865千美元[12] - 2021年上半年净收入为1.17949亿美元，2020年同期为4.88596亿美元[13] - 2021年上半年经营活动提供的净现金为6.38913亿美元，2020年同期为8.11616亿美元[13] - 2021年上半年投资活动使用的净现金为12.05134亿美元，2020年同期为提供11.4218亿美元[13] - 2021年上半年融资活动使用的净现金为6.48114亿美元，2020年同期为使用5.04309亿美元[13] - 2021年6月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为8.08704亿美元，2020年同期为18.26243亿美元[13] - 2021年上半年总收入为2193054000美元，2020年同期为2447077000美元[95] - 2021年上半年净利润为117949000美元，2020年同期为488596000美元[95] - 2021年6月30日止三个月，美国、英国、加拿大收入分别为893672000美元（占比78.4%）、140756000美元（占比12.3%）、106564000美元（占比9.3%）[97] - 2020年6月30日止三个月，美国、英国、加拿大收入分别为973772000美元（占比81.9%）、109437000美元（占比9.2%）、105266000美元（占比8.9%）[97] - 2021年6月30日止六个月，美国、英国、加拿大收入分别为1719320000美元（占比78.4%）、259630000美元（占比11.8%）、214104000美元（占比9.8%）[97] - 2020年6月30日止六个月，美国、英国、加拿大收入分别为2001553000美元（占比81.8%）、227319000美元（占比9.3%）、218205000美元（占比8.9%）[97] - 截至2021年6月30日，美国、英国、加拿大资产分别为25673854000美元（占比79.8%）、4075693000美元（占比12.7%）、2426569000美元（占比7.5%）[97] - 截至2020年12月31日，美国、英国、加拿大资产分别为26658659000美元（占比82.1%）、3352549000美元（占比10.3%）、2472434000美元（占比7.6%）[97] - 2021年3月和6月止期间，美国、英国、加拿大居民费用和服务收入占比分别为73%、13%、14%[97] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，合并可变利益实体（VIE）总资产分别为4.70661亿美元和4.81051亿美元[104] - 2021年和2020年6月30日止六个月，期初现金及现金等价物和受限现金分别为20.21043亿美元、3.85766亿美元，变化率424%[133] - 2021年和2020年6月30日止六个月，经营活动提供的现金分别为6.38913亿美元、8.11616亿美元，变化率 - 21%[133] - 2021年和2020年6月30日止六个月，投资活动提供的现金分别为 - 12.05134亿美元、11.4218亿美元，变化率 - 206%[133] - 2021年和2020年6月30日止六个月，融资活动提供的现金分别为 - 6.48114亿美元、 - 5.04309亿美元，变化率 - 29%[133] - 2021年第二季度，公司净收入为45,757千美元，较2020年同期的159,216千美元减少113,459千美元，降幅71%；上半年净收入为117,949千美元，较2020年同期的488,596千美元减少370,647千美元，降幅76%[144] - 2021年第二季度，公司NICS为26,257千美元，较2020年同期的179,246千美元减少152,989千美元，降幅85%；上半年NICS为97,803千美元，较2020年同期的489,530千美元减少391,727千美元，降幅80%[144] - 2021年第二季度，公司FFO为248,840千美元，较2020年同期的335,597千美元减少86,757千美元，降幅26%；上半年FFO为536,007千美元，较2020年同期的691,721千美元减少155,714千美元，降幅23%[144] - 2021年第二季度，公司EBITDA为406,762千美元，较2020年同期的553,177千美元减少146,415千美元，降幅26%；上半年EBITDA为850,465千美元，较2020年同期的1,304,807千美元减少454,342千美元，降幅35%[144] - 2021年第二季度，公司NOI为498,335千美元，较2020年同期的527,711千美元减少29,376千美元，降幅6%；上半年NOI为933,071千美元，较2020年同期的1,104,532千美元减少171,461千美元，降幅16%[144] - 2021年第二季度，公司SSNOI为391,695千美元，较2020年同期的410,232千美元减少18,537千美元，降幅5%；上半年SSNOI为778,551千美元，较2020年同期的861,613千美元减少83,062千美元，降幅10%[144] - 2021年QTD和YTD池中，同店净运营收入（SSNOI）分别为1.47557亿美元和3.03978亿美元，较2020年同期分别下降13.2%和21.8%[145] - 2021年QTD和YTD池中，总收入分别为7.42549亿美元和14.68951亿美元，较2020年同期分别下降4%和10%[145] 老年人住房运营业务数据关键指标变化 - 2021年6月30日老年人住房运营业务入住率为74.6%，较3月12日低点上升约230个基点[18] - 2021年3月和6月止三个月及六个月，老年人住房运营业务与新冠疫情相关的物业运营净费用分别为153.5万美元和2279.2万美元，2020年同期分别为4012.7万美元和4742.1万美元[18] - 2021年上半年公司收到约4097.6万美元的提供者救济基金，确认为物业运营费用中新冠成本的减少[20] - 2021年第二季度，公司总营收为1,140,992千美元，其中老年住房运营业务为742,549千美元[93] - 2020年第二季度，公司总营收为1,188,475千美元，其中老年住房运营业务为773,650千美元[93] - 2021年第二季度，公司净利润为45,757千美元，其中老年住房运营业务亏损18,713千美元[93] - 2020年第二季度，公司净利润为159,216千美元，其中老年住房运营业务亏损47,287千美元[93] - 截至2021年6月30日，公司总资产为32,176,116千美元，其中老年住房运营业务为16,129,367千美元[93] - 截至2021年6月30日的三个月，公司合并投资组合净营业收入（NOI）总计5.00079亿美元，其中老年住房运营的NOI为1.60188亿美元（占比32.0%）[116] - 自疫情开始以来，老年住房运营业务的入住率下降，2021年3月12日降至低点72.3%，截至2021年6月30日回升至74.6%[117] - 2021年上半年，公司从三重净租赁协议运营商处收取了约95%的到期租金[120] - 2021年上半年，居民费用和服务收入、租金收入分别占公司总收入的67%和30%[124] - 2021年上半年公司完成多项物业收购，其中老年住房运营27处，账面价值20410.6万美元，资本化率0.8%[128] - 2021年上半年公司完成多项物业处置，其中老年住房运营12处，收益11859万美元，账面价值11280.9万美元，资本化率4.6%[128] - 2021年6月30日，物业组合中老年人住房运营占比为32%[131] - 2021年6月30日，入住率为74.6%，较疫情开始时的最低点72.3%有所回升，截至7月23日，入住率较月初增加约40个基点[146] - 2021年QTD和YTD，与COVID - 19相关的物业运营净费用分别为153.5万美元和2279.2万美元，而2020年同期分别为4012.7万美元和4742.1万美元[147] - 2021年上半年，公司收到约4097.6万美元的医疗服务救济基金，用于冲减物业运营中的COVID - 19成本[148] - 2021年上半年，公司对两个持有使用的物业计提减值费用2231.7万美元，2020年同期对13个物业计提减值费用7864.6万美元[150] - 2021年上半年，公司完成一个老年住房运营建设项目，投资5884.4万美元，每单元成本

财务数据和关键指标变化 - 2021年第一季度，公司归属于普通股股东的净利润为每股摊薄后0.17美元，正常化资金运营现金流（FFO）为每股摊薄后0.80美元，高于此前0.71 - 0.76美元的指引 [39] - 剔除HHS资金、一次性终止费用等影响后，正常化FFO为每股0.70美元，比调整后的先前指引上限高出0.01美元 [41] - 第一季度末，公司净债务与调整后EBITDA的比率为6.59倍，较上一季度增加31个基点 [64] - 公司预计第二季度归属于普通股股东的净利润为每股摊薄后0.31 - 0.36美元，正常化FFO为每股摊薄后0.72 - 0.77美元 [68] 各条业务线数据和关键指标变化 三重净租赁投资组合 - 高级住房三重净租赁组合同店收入同比下降2%，EBITDAR覆盖率环比下降0.01倍至1.00倍 [43] - 长期后期护理组合同店收入同比增长0.2%，EBITDAR覆盖率环比增加0.37倍至1.37倍 [45] - 医疗系统组合同店NOI同比增长2.8%，过去12个月EBITDAR覆盖率为1.9倍 [46] 门诊医疗投资组合 - 门诊医疗组合同店收入同比增长3.1%，租户保留率在本季度保持强劲，为87.7% [48][49] 高级住房运营投资组合 - 同店NOI与2020年第一季度相比下降44%，与第四季度相比环比下降15.6%，第一季度同店收入环比下降3.6%，主要受平均入住率下降310个基点的影响 [53] - 总投资组合REVPOR同比下降1.5%，调整闰年因素后为负1%，活跃成人独立生活和辅助生活细分市场同比分别增长6.3%、0.7%和1.6% [54] - 总同店费用同比下降2.6%，环比下降20个基点，运营利润率环比下降280个基点至19.4% [56][57] 各个市场数据和关键指标变化 - 过去六周，英国高级住房入住率增加120个基点，美国增加90个基点，加拿大自3月中旬以来入住率下降50个基点，但4月有所改善 [5][7] - 截至4月23日，4月入住率增加20个基点，美国和英国分别增加40和90个基点，加拿大下降20个基点 [58] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司与Genesis和ProMedica进行了战略交易，退出与Genesis的房地产关系，加强与ProMedica的合作，提升投资组合质量和增长潜力 [17][23] - 公司已完成超过13亿美元的收购，包括与Safanad合作对HC - One进行再融资，预计将获得低至中双位数的内部收益率（IRR） [26][29] - 公司看好收购机会，目前有多个有吸引力的交易正在进行中，预计2021年的收购将对2022年收益产生直接增值作用，对2023年及以后产生显著增值作用 [31] - 公司认为在合作伙伴生态系统中实施产业垂直整合观点能创造最佳长期回报，强调合作伙伴选择的重要性 [32][33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对高级住房业务持谨慎乐观态度，美国和英国出现积极迹象，但加拿大因疫情表现较弱，整体经营环境短期内仍高度不可预测 [5][6][37] - 疫苗接种对公司运营产生积极影响，但病毒在普通人群中的流行情况、经济重新开放时间和运营限制解除时间仍存在不确定性 [36][37] - 公司认为行业供应在未来五到十年内将显著减少，人口增长趋势将为资产表现提供信心 [16] 其他重要信息 - 公司在ESG方面取得显著进展，连续三年获得能源之星年度合作伙伴奖，并被提升至持续卓越水平，社会倡议获IFF质量评分1，ESG实践和披露获MSCI A评级 [73][74] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司恢复到疫情前水平的预期时间范围 - 公司表示无法给出确切答案，因为没有历史先例可循，但如果回到2019年第四季度的NOI水平，假设租金不变，可能需要数年时间，且较长的恢复期可能因租金增长带来更高的收益 [77][79] 问题2: 入住和搬出的节奏以及搬出率低于疫情前水平的原因 - 搬出率低主要是由于建筑入住率较低，目前比疫情前低1400个基点，随着入住率恢复，搬出率可能会逐渐接近历史水平 [85][86] 问题3: HC - One交易的贷款利率、认股权证执行价格和数量以及之前MEZ投资的情况 - 之前的MEZ投资已按面值偿还，此次投资为第一抵押贷款、股权和认股权证的组合，预计将产生低至中双位数的IRR，投资基础相对于重置成本有大幅折扣 [89] 问题4: 过去三四个月收购机会的演变以及承销情况 - 10亿美元的机会是多年的机会，HC - One交易扩大了机会范围，目前收购管道主要是高级住房，反映出相对于重置成本的显著折扣，预计能实现高个位数到低双位数的IRR [94][98][100] 问题5: 新居民检疫要求和实地参观受加拿大限制的影响 - 美国已取消接种疫苗居民的检疫限制，未接种疫苗的居民仍需检疫，加拿大的限制拖累了实地参观统计数据，英国和美国大部分州已允许实地参观 [103][104][105] 问题6: HC - One交易是战略投资还是机会主义投资 - 这是一项战略投资，填补了公司英国投资组合中缺乏价值选择的空白，公司认为该平台有巨大的增长机会 [107][109][110] 问题7: 高级住房运营合作伙伴提高租金的潜力以及劳动力成本预期 - 劳动力成本会有通胀，但公司认为不会像过去五年那样严重，且随着利润率恢复到历史水平，仍能实现盈利，同时应考虑移民政策变化等因素的影响 [113][115][118] 问题8: 新开发项目与成熟项目的入住趋势对比 - 目前两者的恢复情况较为一致，但随着时间推移，新开发项目可能会因当前入住率水平而加速恢复 [120] 问题9: 三重净高级住房业务为改善低覆盖率所采取的措施以及未来计划 - 约20%的现有租金已变为现金，反映了底层经济状况，公司对租户租金支付情况反应迅速，认为现金流的损害是短期的，资产价值将保持稳定 [123][124][125] 问题10: 直线租金减记是否与顶级租户的变动有关以及未来预期 - 公司不讨论具体运营商情况，认为租赁重组是为了实现互利安排，运营商的物业所有权权益将为租金提供保障 [131][132] 问题11: 关于4.8亿美元嵌入式NOI中建设与库存的关系以及未来建设趋势 - 由于成本上升和利率上升，行业开发难度增加，预计未来五年供应将比过去五年减少，这将对租金增长产生积极影响 [134][136][142] 问题12: 为确保租户恢复后收回租金优惠所采取的租赁条款 - 可以通过设置短期租金和根据EBITDA情况调整租金的方式收回租金，同时租赁背后有物业所有权权益作为保障，也可以考虑转为RIDEA模式 [147][148][153] 问题13: 公司对恢复到更高入住水平有信心的依据 - 公司只是假设如果回到疫情前入住水平，NOI会是多少，并未承诺具体时间，目前运营合作伙伴的乐观情绪较高，但仍需观察实际数据 [157][158][159] 问题14: 过去六周入住率增长的节奏 - 六周时间不足以判断趋势，但近期几周的增长高于较早几周，运营合作伙伴的态度较为积极，但环境仍高度不确定 [162][163][164] 问题15: 高级住房定价能力与入住率的关系是否发生变化 - 历史上房价指数与租金增长有很强的相关性，但当前市场情况特殊，整个行业处于租赁期，公司认为会有适度的租金增长，但不确定三年后的情况 [168][169][170] 问题16: HC - One贷款的债务服务覆盖率 - 公司表示无法立即提供该数据，将离线提供，从LTV角度看，贷款的价值相对于重置成本有大幅折扣 [173][174] 问题17: 本季度进行约2.7亿美元股权发行的原因 - 这主要是基于对投资管道的信心，以确保在有投资机会时能够提供资金支持 [176][177]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 1-8923 WELLTOWER INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of Incorporation) Delawar ...

Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q4 2020 Earnings Conference Call February 10, 2021 9:00 AM ET Company Participants Matthew Carrus - Assistant Vice President of Finance and Investments Shankh Mitra - Chief Executive Officer and Chief Investment Officer Timothy McHugh - Executive Vice President and Chief Financial Officer Mark Shaver - Senior Vice President of Business Strategy and Health Systems Initiatives Conference Call Participants Juan Sanabria - BMO Capital Markets Stephen Sakwa - Evercore ISI Connor Sivers ...

各业务板块收入占比情况 - 2020 - 2018年，老年住房运营业务板块收入分别占总收入的67%、67%和69%，2020年与Sunrise Senior Living和Revera的合作分别占该板块收入的37%和12%，占总收入的25%和8%[32] - 2020 - 2018年，三重净租赁业务板块收入分别占总收入的17%、19%和19%，2020年与ProMedica的合作占该板块收入的27%，占总收入的5%[35] - 2020年，公司对Genesis的直线租金应收账款余额9102.5万美元进行核销，与Genesis的合作占三重净租赁业务板块收入的4%，占总收入的1%[36] - 2020 - 2018年，门诊医疗业务板块收入分别占总收入的16%、13%和12%，无单一租户收入超过该板块收入的20%[37] 各业务板块租赁情况 - 截至2020年12月31日，约95%的三重净租赁物业采用主租赁形式[41] - 截至2020年12月31日，门诊医疗组合中77%的租赁为全额费用转嫁，20%为部分费用报销，3%无费用报销，加权平均剩余租赁期限为6年[42] - 三重净租赁物业的长期经营租赁期限一般为12 - 15年，包含1个或多个5 - 15年的续租选择权[40] 公司投资与贷款情况 - 截至2020年12月31日，公司未完成的建设投资为4.87742亿美元，承诺提供约6.22108亿美元用于完成投资性房地产建设[43] - 截至2020年12月31日，公司净贷款余额为6.83641亿美元，年利率约为7.7%[44] - 公司对非合并实体的投资权益比例一般在10% - 65%之间[45] - 截至2020年12月31日，公司为8处房产提供的贷款总计3.33934亿美元，归类为实质房地产投资[46] 公司社会责任与可持续发展 - 公司目标是到2025年将温室气体排放、能源和水使用量在2018年的基础上减少10%；截至2019年底，温室气体排放减少8.5%，能源消耗减少2.1%，水消耗减少5%[56] - 过去六年，公司通过慈善项目向与老龄化、医疗、教育和艺术相关的慈善事业捐款超4000万美元[60] 公司治理与员工情况 - 2020年，公司董事会80%的职位由不同种族和族裔的少数群体及女性担任，50%由女性担任，40%的董事会委员会由女性领导[62] - 截至2020年12月31日，公司有423名员工，其中406名在美国，10名在英国，5名在加拿大，2名在卢森堡[64] - 公司员工薪酬和福利计划除工资外，还包括年度短期激励奖金、长期激励股票计划、401(k)计划等[66] 公司竞争与市场环境 - 公司面临来自其他房地产投资信托、私募股权和对冲基金投资者等多类主体在医疗和老年住房物业收购、开发等方面的竞争[51] - 新冠疫情期间，老年住房运营商入住率普遍下降，预计2021年及以后竞争将加剧[52] 公司资金来源与融资方式 - 公司采用债务和股权结合的方式为投资提供资金，一般发行无担保、固定利率的长期公共债务[50] - 2019年12月，公司发行首只绿色债券，金额为5亿美元，利率2.700%，2027年到期[58] 行业收入与报销情况 - 美国老年住房设施运营商大部分收入来自私人支付，长期/急性后期护理设施运营商大部分收入来自医保和医疗补助计划[74] - 医保按预先设定的固定金额为长期/急性后期护理设施报销，医疗补助计划在多数州不能完全报销服务成本[74] 政策法规相关 - 2017年12月美国国会通过法案，2019年起取消医保改革法个人强制保险的罚款[75] - 2018年12月德州联邦地方法院裁定医保改革法个人强制保险条款违宪，其余条款无效[75] - 英国数据保护法对违规数据控制者最高可处以全球年营业额4%或1750万欧元的罚款，以较高者为准[80] - 英国未支付最低工资的雇主，每位工人最高罚款2万英镑，且最多15年禁止担任公司董事[80] - 英国于2020年1月31日脱欧，2020年12月24日与欧盟达成贸易合作协议，待生效[81] - 加拿大老年生活住宅由各省监管，各省立法和规定不同[82] - 公司在加拿大的运营受隐私立法约束，部分省份有个人健康信息隐私法[83] 公司税务相关 - 文档未提供公司税务相关具体数字和百分比信息，但提及对公司和证券持有人美国联邦所得税后果的总结仅作一般信息参考[84] - 公司自首个纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）纳税，但后续能否保持资格无保证[87] - 若公司符合REIT资格，分配给股东的REIT应税收入或资本利得部分一般免缴美国联邦所得税，未分配部分按正常企业税率纳税[88] - 若公司未分配全部净资本利得或分配调整后“REIT应税收入”的比例在90% - 100%之间，未分配部分按正常企业税率纳税[89] - 公司净收入若来自“止赎财产”销售等非合格收入，按最高企业税率纳税；禁止交易净收入按100%征税[89] - 若公司未满足75%或95%的总收入测试但仍符合REIT资格，对特定超额收入按100%征税[89] - 若公司每年分配未达规定比例（85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得净收入等），对超额部分征收4%的消费税[89] - 公司对“应税REIT子公司”某些非公平交易金额按100%征税[89] - 公司业务利息扣除限额为调整后应税收入的30%（2019或2020年开始的纳税年度为50%）[95] - 公司每年至少75%和95%的总收入（特定销售除外）需分别来自特定房地产相关收入及其他合格来源[98] - 公司从租户处获得的租金中，不允许服务收入占比不得超过该物业总收入的1% [96] - 公司至少75%的总资产价值须由房地产资产、现金等构成，剩余25%资产投资虽无限制，但有多项持股比例限制，如不得持有超过任一非合格REIT子公司等发行人已发行证券投票权或价值的10%，不得超过20%的总资产由一个或多个应税REIT子公司证券构成，不得超过5%的总资产由非政府发行人证券构成[99] - 若违反10%投票权测试、10%价值测试或5%资产测试，公司可通过处置不超过相关季度末资产1%或1亿美元（取较小值）的资产避免被取消REIT资格，处置须在发现资产的季度最后一天后的六个月内完成[103] - 为避免被当作普通公司征税，公司需向股东进行分配，分配金额至少为90%的“REIT应税收入”和90%的止赎财产税后净收入之和减去部分非现金收入项目，2014年后公开上市REIT不再适用优先股息规则[106] - 若公司未能达到年度分配要求，可通过支付“不足股息”弥补，避免被取消REIT资格和对不足股息征税，但需支付适用的罚款和利息[107] - 若公司在任何应税年度未能符合REIT税收资格，将按普通公司税率缴纳美国联邦所得税，且未来四年可能被取消REIT税收资格[108] - 若违反《国内税收法》规定导致无法符合REIT资格，在满足违规因合理原因而非故意疏忽、支付每次5万美元罚款且不属于收入测试或资产测试违规的条件下，可获得救济[109] - 只要公司符合REIT税收资格，从当前或累计收益和利润中分配的股息（未指定为资本利得股息）将按美国联邦所得税法作为股息征税，美国企业股东无股息扣除资格[111] - 个人从公司获得的股息一般不适用20%的优惠税率，仅在特定情况下适用，如公司从非REIT公司或其他应税REIT子公司获得的股息等[112] - 《国内税收法》规定，个人、信托和遗产可对不符合优惠税率的应税REIT股息（不包括资本利得股息）扣除20%的收入，该扣除不用于确定3.8%的净投资所得税，且2025年后失效[113] - 指定为资本利得股息的分配将按长期资本利得征税（不超过公司应税年度实际净资本利得），若为公司股东，部分资本利得股息可能需按普通收入处理[114] - 持有超一年股票出售或交换所得收益，个人股东最高按20%长期资本利得税率征税，企业股东按21%征税，部分资本利得股息可能按20%或25%征税[123] - 符合特定要求的美国个人、遗产或特定信托股东，“净投资收入”需额外征收3.8%税，个人修改后调整总收入超20万美元（夫妻联合申报和幸存配偶为25万美元，已婚单独申报为12.5万美元）时适用[124] - 外国股东普通股息分配一般按30%税率缴纳美国预扣税，适用税收协定可降低税率[129] - 公司因出售或交换美国不动产权益产生的分配，按21%税率预扣税[131] - 外国股东对“定期交易”股票类别的持股在应税年度任何时间不超10%，资本利得股息视为普通股息，按30%税率缴纳美国预扣税[132] - 非美国股东出售公司股票，若公司为“国内控制REIT”（特定测试期内外国股东直接或间接持股价值低于50%），一般不征美国税；否则购买方可能需预扣15%购买价款[133] - 未遵守特定尽职调查、披露和报告规则，向外国股东或外国金融机构等支付款项按30%税率征收预扣税[135] - 美国股东出售或处置债券，持有超一年为长期资本损益，个人每年最多可用3000美元资本损失抵消普通收入[141] - 美国股东债券利息一般按国内来源普通利息收入征税[140] - 存托股份所有者视为优先股系列所有者，需考虑相应收入和扣除项[137] - 非美国持有人若无法满足组合利息要求，利息支付将征收30%美国预扣税[147] - 若未遵守尽职调查、披露和报告规则，向外国金融机构等支付利息将征收30%预扣税[149] - 个人非美国公民或居民，死亡时实际或推定拥有公司10%或更多有表决权股票，票据可能需缴纳美国联邦遗产税[151] - 行使认股权证一般不确认损益，基础为认股权证调整税基与行权价之和[155] - 认股权证到期一般确认等于调整税基的资本损失[156] - 认股权证出售或交换给他人，损益为实现金额与调整税基之差，持有超一年为长期资本损益[157] - 公司及证券持有人可能在不同司法管辖区面临州、地方或外国税收[160] - 外国和美国税收制度相互依存，潜在税收变化可能对公司财务结果产生不利影响[161] 公司市场风险与敏感性分析 - 公司面临利率和外汇汇率波动的市场风险，通过衍生品合约和匹配投资与借款期限来缓解[345] - 对固定利率债务进行敏感性分析，假设利率提高1%，2020年12月31日，高级无担保票据本金余额9943501千美元，公允价值变动为 - 761581千美元；担保债务本金余额1702196千美元，公允价值变动为 - 57756千美元；总计本金余额11645697千美元，公允价值变动为 - 819337千美元[347] - 对固定利率债务进行敏感性分析，假设利率提高1%，2019年12月31日，高级无担保票据本金余额9724691千美元，公允价值变动为 - 751848千美元；担保债务本金余额1814229千美元，公允价值变动为 - 69756千美元；总计本金余额11538920千美元，公允价值变动为 - 821604千美元[347] - 2020年12月31日，公司可变利率债务未偿还余额为2241909000美元，假设余额不变，利率提高1%将使年利息费用增加22420000美元[347] - 2019年12月31日，公司可变利率债务未偿还余额为3470584000美元，假设余额不变，利率提高1%将使年利息费用增加34706000美元[347] - 基于2020年12月31日的结果，若加元或英镑兑美元汇率变动10%，公司来自加拿大和英国投资的净收入变动不超过3000000美元[348] - 对衍生品投资组合进行敏感性分析，假设外汇汇率提高1%，2020年12月31日，外汇合约账面价值61851千美元，公允价值变动为12731千美元；指定为套期保值的债务账面价值1630542千美元，公允价值变动为16305千美元；总计账面价值1692393千美元，公允价值变动为29036千美元[348] - 对衍生品投资组合进行敏感性分析，假设外汇汇率提高1%，2019年12月31日，外汇合约账面价值26767千美元，公允价值变动为12136千美元；指定为套期保值的债务账面价值1586116千美元，公允价值变动为15861千美元；总计账面价值1612883千美元，公允价值变动为27997千美元[348] - 利率变化不影响公司固定利率债务的利息费用，但会影响其公允价值，固定利率债务到期时利率环境变化会影响未来现金流和收益[347] 公司借款与业务限制 - 公司历史上通过无担保循环信贷安排和商业票据计划借款，用于收购、建设或发放与医疗保健和老年住房物业相关的贷款[346] - 公司多数借款依据契约或合同协议完成，这些协议限制了公司可能产生的债务金额，若无法筹集额外股权或借款，公司收购额外房产的能力可能受限[346] 年报前瞻性陈述 - 年报包含前瞻性陈述，实际结果可能因多种因素与预期有重大差异[163]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (IRS Employer Identification No.) 4500 Dorr Street Toledo, Ohio 43615 For the quarterly period ended September 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 1-8923 WELLTOWER INC. (Exact name of registrant as specif ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度，公司报告的摊薄后每股正常化FFO为0.84美元，较第二季度下降0.02美元，主要受Q2和Q3处置资产的0.03美元摊薄、后急性老年住房三重净投资组合收入确认变化的0.01美元负面影响以及老年住房运营业绩的轻微下降影响，不过公司的成本控制和COVID相关费用的减少部分抵消了这些影响 [19] - 截至季度末，公司的净债务与调整后EBITDA的比率为6.02倍，较上一季度增加34个基点，主要是由于本季度成功处置资产产生的流动性增加，若调整本季度和季度末销售的EBITDA损失，运行率净债务与EBITDA的比率约为6.1倍，现金及现金等价物为24亿美元 [39] 各条业务线数据和关键指标变化 三重净租赁投资组合 - 第三季度，公司在所有三重净租赁业务中收取了98%的合同租金 [20] - 老年住房三重净投资组合中，同店NOI同比下降10个基点，入住率环比下降390个基点，EBITDAR覆盖率环比下降0.02倍至1.02倍，一项重组租赁的收入确认变化对FFO的影响在本季度为0.05美元，预计在第四季度将增至0.01美元 [21] - 长期后急性投资组合实现了2%的同店同比增长，但EBITDAR覆盖率环比下降0.1倍，由于Genesis Healthcare在第二季度财务报告中提及持续经营能力问题，公司从第三季度开始按现金基础记录其租赁收入，追溯至7月1日，这对FFO产生了220万美元（约每股0.005美元）的负面影响，并导致9700万美元的直线租金应收账款减记 [26] - 医疗系统业务（由与ProMedica Health System的合资企业组成）的NOI同比增长2.3%，12个月EBITDAR覆盖率为2.61倍 [27] 医疗办公室业务 - 门诊医疗投资组合实现了1%的同店增长，低于趋势的增长主要是由于坏账准备金增加，随着租赁执行暂停令到期，租金收取情况有望进一步改善，本季度停车收入对NOI增长的负面影响从第二季度的70个基点降至10个基点 [28] - 本季度，公司收取了约97%的合同租金，另有2%的租金被递延，自6月开始收取递延租金计划以来，截至9月的收取率为99.5% [29] 老年住房运营投资组合 - 第三季度，同店NOI同比下降27.3%，主要是由于平均入住率同比下降680个基点，REVPOR同比下降1%，运营费用同比下降1.1%，环比下降3.3% [31] - 10月数据显示，入住率下降30个基点，预计第四季度入住率将比第三季度末低75 - 125个基点，ROVPAR和总费用预计将环比持平 [35] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将继续致力于成为卓越的健康基础设施公司，专注于在医疗保健和健康趋势的增长路径上分配资本，为合作伙伴、员工和股东创造价值 [9] - 公司制定了资本分配框架，包括四种筹集资本的方式（内部现金流、发行债务、发行股权和处置现有资产）和五种部署资本的方式（投资现有资产、收购、偿还债务、支付股息和回购股票），目标是通过优化这些选择，以税务高效的方式为股东创造每股现金流和价值最大化 [11] - 公司在第三季度和季度末完成了两笔大型老年住房交易，与Invesco的合资企业在MOBs上的交易使公司资产负债表实力增强，目前拥有52亿美元的流动性和22亿美元的现金，预计随着季度推进现金将进一步增加 [14] - 公司有超过10亿美元的收购项目正在筹备中，包括6500多个单元，平均单价为16.5万美元/单元，相对于重置成本有较大折扣，预计这些项目的初始收益率在4%左右，稳定后将达到高个位数至低两位数的收益率 [16] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对老年住房业务NOI的环比稳定感到鼓舞，随着社区恢复探视，客户入住延迟情况有了显著改善，但由于美国正处于第三波COVID疫情中，难以预测未来情况，不过公司认为当疫情结束后，基于需求的产品可能会有显著的需求增长 [41] - 公司认为当前环境不仅是金融领域智能资本配置的机会，也是吸引优秀人才的机会 [18] 其他重要信息 - 公司宣布前REIT领域备受尊敬的前首席执行官Phil Hawkins加入董事会，同时迎来新的独立董事长Ken Bacon，他将领导董事会并与管理层合作执行公司战略 [7] - 公司预计在未来几周和几个月内进行一系列晋升和新角色安排，以巩固公司的领导地位 [8] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 关于潜在客户线索和入住时间的情况 - 潜在客户线索已有所恢复，虽未完全达到疫情前水平，但同比和环比均有改善，在AL业务中，客户在支付定金后入住的犹豫情况有所改善，但在IL业务中，客户决策仍需时间 [46] 问题2: 第四季度入住率与疫情前历史数据的比较 - 第四季度预计入住率下降100个基点，高于通常的50个基点，这主要是由于COVID疫情环境导致的，包括全国病例增加带来的不确定性 [50] 问题3: 不同市场中潜在客户线索转化时间的差异 - 市场之间的差异不大，主要是产品类型的差异，需求驱动型产品的客户决策意愿明显更高，而生活方式驱动型产品的客户仍在观望 [55] 问题4: 新CEO的领导风格与前任的异同 - 新CEO受前任影响，注重从平台角度思考，关注医疗保健和健康趋势的前沿，同时更专注于执行和每股价值创造，以及资本分配 [58] 问题5: 居民搬出的原因 - 搬出情况在过去七八个月有所下降，但最近几周有所增加，原因难以确定，可能包括积压的搬出需求、从AL到SNF的转移、家庭在冬季前接走居民等，但由于时间较短，难以形成趋势 [62] 问题6: 客户定金转化为入住是否意味着疫情后没有递延需求 - 这仅表明客户有需求，当条件允许时会入住，但如果疫情再次恶化，可能会受到影响，疫情结束后产品的需求不会改变 [66] 问题7: 检测能力的改善情况及未来目标 - 公司在过去90天内检测能力有显著改善，在过去45天内进步明显，但目前难以判断对消费者行为和入住率的影响 [68] 问题8: 第三季度SHO处置中遗留RIDEA合同的情况及当前转换比例 - 出售的两个投资组合均未采用RIDEA 3.0合同，但无法提供当前的转换比例 [71] 问题9: REVPOR中基本租金与优惠的情况 - 市场上优惠情况不明显，低 acuity产品可能会有一些，辅助生活方面优惠较少，社区费用有所下降，辅助生活的护理价格保持稳定，品牌声誉对定价影响较大 [74] 问题10: 投资项目与出售资产的差异 - 出售的资产符合优质资产、优质市场和知名运营商的标准，而投资项目中的资产多为新建资产，缺乏稳定的2019年NOI，难以获得融资，因此价格较低 [79] 问题11: 老年住房运营投资组合费用下降的原因 - 费用下降主要是由于PPE价格下降，这是行业普遍现象，公司达拉斯采购中心的活动已减少，目前运营商直接与PPE供应商交易 [84] 问题12: 政府应如何帮助老年住房行业稳定 - 公司管理层没有内部观点，认为政府第一笔资金对运营商有益，第二笔资金正在申请中，公司不依赖政府资金，而是通过加强资产负债表和资本状况来应对疫情 [89] 问题13: 为何以2月为比较月份 - 2月是疫情前的最后一个月，用于了解业务趋势在疫情期间的变化，同时公司也认为同比下降是一个重要指标，并在幻灯片中展示 [91] 问题14: 近期收购是否主要集中在老年住房以及56街项目的进展 - 近期收购项目主要集中在老年住房，因为该领域价格受到较大影响，有更大的机会，56街项目正在等待许可证，获得许可证后将向居民开放 [93] 问题15: 老年住房市场的供需情况 - 市场呈现两极分化，符合优质资产、优质市场、知名运营商和稳定NOI标准的资产供不应求，而不符合这些标准的资产难以获得融资，几乎没有买家，公司在这类资产上发现了巨大的风险调整回报机会 [96] 问题16: 取消1031交换对收购活动的影响 - 公司收购的唯一压力是价格，如果资产价格下降，公司将增加收购，目前市场价格具有吸引力 [100]

Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q2 2020 Earnings Conference Call August 6, 2020 9:00 AM ET Company Participants Matt McQueen – General Counsel Tom DeRosa – Chairman and Chief Executive Officer Tim McHugh – Executive Vice President and Chief Financial Officer Shankh Mitra – Chief Operating Officer and Chief Investment Officer Conference Call Participants Steve Sakwa – Evercore ISI Michael Bilerman – Citi Rich Anderson – SMBC Jonathan Hughes – Raymond James Michael Carroll – RBC Capital Markets Jordan Sadler – Key ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 1-8923 WELLTOWER INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 34-1096634 (State or other jurisdiction of Inc ...