UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 or Not Applicable (Former name, former address and former fiscal year, if changed since last report) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 1-8923 WELLTOWER INC. (Exact name ...

Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q1 2023 Results Conference Call May 3, 2023 9:00 AM ET Company Participants Matt McQueen - General Counsel Shankh Mitra - CEO John Burkart - COO Tim McHugh - CFO Nikhil Chaudhri - CIO Conference Call Participants Derek Johnston - Deutsche Bank Connor Siversky - Wells Fargo Vikram Malhotra - Mizuho John Pawlowski - Green Street Michael Griffin - Citi Joshua Dennerlein - Bank of America Steve Sakwa - Evercore ISI Mike Mueller - JPMorgan Michael Carroll - RBC Capital Markets Austin W ...

公司所有权权益情况 - 截至2023年3月31日，公司对Welltower OP的所有权权益约为99.721%[109] - 截至2023年3月31日，Welltower OP由公司持股99.721%，其发行的无担保票据由公司全额无条件担保[142] - 截至2023年3月31日，公司对非合并实体的投资所有权一般在10% - 88%之间，有22项未偿还信用证义务[135] 公司财务关键指标数据（2023年第一季度） - 2023年第一季度，公司净收入为2863.5万美元，NICS为2567.3万美元，FFO为3.86062亿美元，NOI为6.02976亿美元[123] - 2023年第一季度，居民费用和服务收入、租金收入分别占总收入的73%和25%[115] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为5.71902亿美元，受限现金为6689.4万美元，无担保循环信贷额度下可用借款额度为40亿美元[118] - 截至2023年3月31日，净债务与账面资本比率为40%，净债务与未折旧账面资本比率为32%，净债务与市值比率为28%，利息覆盖率为3.44x，固定费用覆盖率为3.13x[124] - 截至2023年3月31日，公司近期可用流动资金约46亿美元[134] - 截至2023年3月31日，公司总合同义务为2.4467382亿美元，其中2023年需支付2703015美元，2024 - 2025年需支付6102020美元，2026 - 2027年需支付4072394美元，之后需支付1.1589953亿美元[137] - 截至2023年3月31日，公司在债务协议的所有重大方面均符合契约规定，且债务协议无因债务评级触发加速条款，但高级无担保票据评级会影响费用和利息[138] - 2023年第一季度净收入为2863.5万美元，较2022年同期的6575.1万美元减少3711.6万美元，降幅56%[144] - 2023年第一季度资金从运营为3.86062亿美元，较2022年同期的3.47635亿美元增加3842.7万美元，增幅11%[144] - 2023年第一季度净营业收入为6.02976亿美元，较2022年同期的5.42035亿美元增加6094.1万美元，增幅11%[144] - 2023年3月31日FFO为386062000美元，2022年同期为347635000美元[167] - 2023年3月31日净收入为28635000美元，2022年同期为65751000美元[169] - 2023年3月31日合并净营业收入（NOI）为602976000美元，2022年同期为542035000美元[169] - 2023年3月31日Welltower份额的总SSNOI为439,445美元，2022年同期为402,216美元，同比增长9.25%[172] - 2023年3月31日EBITDA为515,195,000美元，2022年3月31日为496,548,000美元，同比增长3.75%[175] - 2023年3月31日利息覆盖率为3.44x，2022年3月31日为4.03x[175] - 2023年3月31日固定费用覆盖率为3.13x，2022年3月31日为3.57x[175] - 2023年3月31日调整后EBITDA为2,189,550,000美元，2022年3月31日为1,957,441,000美元，同比增长11.86%[178] - 2023年3月31日调整后利息覆盖率为3.88x，2022年3月31日为3.99x[178] - 2023年3月31日调整后固定费用覆盖率为3.52x，2022年3月31日为3.52x[178] - 2023年3月31日净收入为28,635,000美元，2022年3月31日为65,751,000美元，同比下降56.45%[175] - 2023年3月31日利息费用为144,403,000美元，2022年3月31日为121,696,000美元，同比增长18.74%[175] - 2023年3月31日折旧和摊销为339,112,000美元，2022年3月31日为304,088,000美元，同比增长11.51%[175] - 截至2023年3月31日，公司总净债务为1.4435524亿美元，净债务与账面资本比率为40%，与未折旧账面资本比率为32%，与市值比率为28%[181] - 截至2023年3月31日，公司普通股流通股数为496,295股，期末股价为71.69美元，普通股股权市值为3.5579389亿美元，总市值为5.1162913亿美元[181] 公司业务线数据（2023年第一季度） - 2023年第一季度，公司合并投资组合中，老年住房运营、三重净租赁、门诊医疗的NOI分别为2.52897亿美元、2.26342亿美元、1.26466亿美元，占比分别为41.7%、37.4%、20.9%，物业数量分别为854处、575处、356处，总计NOI为6.05705亿美元，物业总数为1785处[110] - 2023年第一季度，物业组合中老年人住房运营、三重净租赁、门诊医疗占NOI的比例分别为42%、37%、21%；关系组合中Integra Healthcare Properties、Sunrise Senior Living等占比分别为9%、6%等；地理组合中加利福尼亚、英国等占比分别为13%、10%等[125] - 老年住房运营板块2023年第一季度总营收11.36681亿美元，较2022年同期的9.96612亿美元增长1.40069亿美元，增幅14%[145] - 老年住房运营板块2023年第一季度净收入亏损2.3888亿美元，较2022年同期的1.7283亿美元亏损增加6605万美元，降幅38%[145] - 老年住房运营板块2023年第一季度平均入住率为79.0%，高于2022年同期的76.3%[145] - 老年住房运营板块2023年第一季度SSNOI为2.11306亿美元，较2022年同期的1.77089亿美元增长3421.7万美元，增幅19.3%[146] - 截至2023年3月31日，老年住房运营板块在建项目预计总投入8.11589亿美元[147] - 三重净租赁板块2023年第一季度总营收2.38065亿美元，较2022年同期的2.35163亿美元增长290.2万美元，增幅1%[149] - 三重净租赁板块2023年第一季度净收入1.76534亿美元，较2022年同期的1.93569亿美元减少1703.5万美元，降幅9%[149] - 三重净租赁板块2023年第一季度SSNOI为1.17716亿美元，较2022年同期的1.1678亿美元增长93.6万美元，增幅0.8%[150] - 截至2023年3月31日，三重净租赁板块在建项目预计剩余资金投入3270.1万美元，在建项目余额1.21441亿美元[152] - 门诊医疗板块2023年第一季度租金收入181,640,000美元，较2022年同期增长13%；总营收184,831,000美元，增长13%；净收入57,113,000美元，增长16%[155] - 门诊医疗板块2023年第一季度同店净营业收入（SSNOI）为110,423,000美元，较2022年同期增长1.9%，涉及371个同店物业[156] - 截至2023年3月31日，门诊医疗建设项目预计剩余资金需求为88,881,000美元（2023年项目）和118,010,000美元（2024年项目），在建工程余额总计99,013,000美元[157] - 非业务板块/公司业务2023年第一季度其他收入1,152,000美元，较2022年同期增长90%；总营收1,152,000美元，增长90%；净亏损181,124,000美元，亏损扩大13%[158] - 非业务板块/公司业务2023年第一季度利息费用128,827,000美元，较2022年同期增长18%，其中高级无担保票据利息费用增长19%[158][159] - 2023年3月31日高级住房运营NOI为252897000美元，2022年同期为206684000美元[169] - 2023年3月31日三重净租赁NOI为226342000美元，2022年同期为223952000美元[169] - 2023年3月31日门诊医疗NOI为126466000美元，2022年同期为113408000美元[169] - 用于SSNOI的QTD池中的合并物业有1785处，非合并物业有223处，总计2008处[169] - 用于SSNOI的QTD池中的同店物业有1532处，其中高级住房运营746处，三重净租赁415处，门诊医疗371处[169] 公司资本运作情况 - 2023年第一季度，公司通过ATM计划出售560.3161万股普通股，获得约4.13157亿美元的总收益[119] - 2023年第一季度，公司发行3.629亿美元的有担保债务，平均利率为4.97%，承担5322.3万美元的有担保债务，平均利率为3.62%，偿还2463.1万美元的有担保债务，平均利率为4.53%[119] - 2023年第一季度，公司发行3.629亿美元有担保债务，混合平均利率4.97%，承担5322.3万美元有担保债务，混合平均利率3.62%[134] - 2023年第一季度，公司收购39处物业，账面价值总计4.57725亿美元，其中老年住房运营2处，账面价值1.9816亿美元，资本化率7.5%；三重净租赁8处，账面价值8.1659亿美元，资本化率3.6%；门诊医疗29处，账面价值3.5625亿美元，资本化率6.9%[120] - 2023年第一季度，公司处置2处物业，净收益总计2165.8万美元，账面价值总计2060万美元，其中老年住房运营1处，净收益1905.4万美元，账面价值1857.2万美元；三重净租赁1处，净收益260.4万美元，账面价值202.8万美元[120] - 2022年3月，公司完成发行5.5亿美元高级无抵押票据，到期日为2032年6月；4月，完成修订52亿美元无抵押信贷安排，增加定期贷款额度5亿美元[134] - 2022年4月1日，公司提交开放式自动“通用”货架注册声明，涵盖不确定数量的未来证券发行；同日还提交增强股息再投资计划注册声明，可发行多达1500万股普通股，截至2023年4月28日，仍有1500万股可发行[139] - 2022年4月4日，公司修订自动上架销售计划，将可发售普通股总额从25亿美元增至30亿美元，截至2023年4月28日，该计划剩余额度为6.82342278亿美元，无未完成远期销售协议[140] - 公司提交两份招股说明书补充文件，分别涉及最多620731股和475327股普通股注册；2022年7月22日又提交一份招股说明书补充文件，涉及最多300026股普通股注册[141] 公司股息与股票回购情况 - 公司董事会宣布2023年第一季度现金股息为每股0.61美元，将于2023年5月23日向2023年5月16日登记在册的股东支付第208次连续季度现金股息[120] - 2023年1月1日至1月31日，公司从员工处收购16,646股普通股，每股平均价格71.15美元[194] - 2023年2月1日至2月28日，公司从员工处收购7,369股普通股，每股平均价格76.17美元[194] - 2023年3月1日至3月31日，公司从员工处收购2,338股普通股，每股平均价格76.17美元[194] - 2023年第一季度，公司共从员工处收购26,353股普通股，每股平均价格73.00美元[194] - 2022年11月7日，公司董事会批准最高30亿美元的股票回购计划，该计划无到期日，2023年第一季度未通过此计划回购普通股[194] - 截至2023年3月31日，股票回购计划下仍可回购的股票最高美元价值为30亿美元[194] 公司业务相关其他情况 - 公司主要收入来源为居民费用和服务、租金及利息收入，主要支出包括物业运营费用、折旧和摊销、利息支出等[143] - 2023年第一季度完成一个转换项目，价值93,510,000美元，每平方英尺555美元[156] - 2023年第一季度，公司完成一项价值2671.1667万美元的转换项目，每单位成本19.3563万美元[147] - 2023年第一季度门诊医疗板块签署新租约面积80,010平方

各业务板块收入占比情况 - 2022、2021、2020年，老年住房运营业务板块收入分别占公司总收入的72%、68%、67%，2022年与日出养老生活公司的合作占该板块收入约20%，占总收入14%；与瑞弗拉公司的合作占该板块收入约8%，占总收入6%[27] - 2022、2021、2020年，三净租赁业务板块收入分别占公司总收入的16%、19%、17%，2022年与普罗维登斯医疗系统的合作占该板块收入约26%，占总收入4%；与创世纪医疗保健公司的合作占该板块收入约2%，占总收入不到1%[30][32] - 2022、2021、2020年，门诊医疗业务板块收入分别占公司总收入的12%、13%、16%，无单一租户收入超过该板块收入的20%[33] 各业务板块运营情况 - 截至2022年12月31日，公司与43个运营商合作管理老年住房运营业务的物业[27] - 2022年12月，普罗维登斯医疗系统放弃其在147家专业护理机构的15%权益，公司与英特格拉医疗地产公司就专业护理组合签订主租赁协议，2022年12月和2023年1月，公司向英特格拉出售85家专业护理机构15%的所有权权益，英特格拉预计2023年收购其余62项资产[30][31] - 截至2022年12月31日，约96%的三净租赁物业受主租赁协议约束[38] - 截至2022年12月31日，门诊医疗组合中62%的租赁为全额费用转嫁，31%为部分费用报销，7%无费用报销，租赁加权平均剩余期限为7年[39] 公司财务投资相关数据 - 截至2022年12月31日，公司未完成的建设投资为10.2108亿美元，承诺为合并投资物业的建设提供约18.83449亿美元的额外资金[40] - 截至2022年12月31日，公司净贷款余额为11.80012亿美元，年利率约为9.9%[41] - 截至2022年12月31日，公司对非合并实体的投资为14.9979亿美元[42] - 截至2022年12月31日，公司已为21处房产提供贷款，账面价值达6.49267亿美元，这些贷款被归类为实质房地产投资[43] - 2019年12月，公司发行首笔5亿美元、利率2.7%、2027年到期的绿色债券；2022年3月，又发行5.5亿美元、利率3.85%、2032年到期的绿色债券；截至2022年9月30日，已使用5.7209亿美元收益用于相关项目[56] 公司人员结构情况 - 截至2022年12月31日，公司美国员工中，男性和女性的亚洲占比分别为7%和9%、黑人为4%和8%、西班牙裔或拉丁裔为8%和7%、夏威夷原住民或其他太平洋岛民为0%和1%、两种或多种族裔为1%和2%、白人为80%和73%；性别上男性占51%，女性占49%[58] - 截至2022年12月31日，公司董事会10名董事中，亚洲人占10%、黑人为20%、西班牙裔或拉丁裔为20%、白人为50%；男性占60%，女性占40%；9名董事为独立董事，独立董事长为非洲裔美国男性；董事会5个委员会中4个（80%）由女性、西班牙裔/拉丁裔或非洲裔美国董事担任主席[62] - 截至2022年12月31日，公司有514名员工，其中491名位于美国、14名在英国、8名在加拿大、1名在卢森堡[64] 公司员工与社会责任情况 - 2022年公司通过独立第三方进行员工敬业度调查，整体敬业度得分较2021年有所提高[65] - 公司将MSCI ESG评级从AA提升至AAA[53] - 公司连续四年被美国环境保护署和能源部评为能源之星年度合作伙伴，并保持卓越持续水平[59] - 公司连续四年入选彭博性别平等指数[59] - 公司Welltower慈善基金会自成立以来，已提供超过4200万美元现金和实物支持[61] 美国医疗行业监管情况 - 美国养老院设施运营商主要受州法律监管，长期/急性后期护理设施和医院受政府项目资助并受广泛监管，违反规定可能导致多种后果[71] - 美国部分医疗保健设施受州执照和需求证明（CON）法律约束，可能限制运营商扩张和转移运营责任[72] - 美国长期/急性后期护理设施需获州监管机构许可并获医保、医疗补助等项目认证，未达标可能停止运营或被排除出项目[74] - 美国医疗保健设施报销方法不断演变，新方法或影响公司投资组合，无法保证当前收入来源和水平[75] - 美国老年住房设施收入主要来自私人支付，长期/急性后期护理设施主要来自医保和医疗补助，报销政策变化可能影响运营商支付能力[76] - 美国医保对长期/急性后期护理设施按预期支付系统报销，存在成本超支付或支付低于成本风险，医疗补助报销在多数州不能覆盖服务成本[76] - 美国医疗欺诈和滥用执法严格，运营商和租户违规将受重罚，政府调查和执法行动增加，可能影响运营商履行义务能力[78][79] - 美国联邦和州数据隐私和安全法律不断发展，违反法律将面临罚款，遵守法律成本可能影响运营商履行义务能力[80][81] 英国和加拿大监管情况 - 英国护理院服务受《2008年健康与社会护理法》等法规监管，数据保护违规罚款可达全球年营业额的4%或1750万英镑（取高值）[82] - 英国有国家最低工资立法，未支付最高罚款为每位工人2万英镑，违规雇主将被禁止担任公司董事长达15年[82] - 2021年9月魁北克省修订隐私立法，行政罚款最高达1000万加元或全球营业额的2%（取较高值），刑事罚款最高达2500万加元或全球营业额的4%，分三阶段生效[84] 公司税务相关规定 - 公司若未分配全部净资本收益或分配至少90%但低于100%的“房地产投资信托应税收入”，将对未分配部分按常规公司税率征税[90] - 公司若有来自“止赎财产”销售或其他处置的净收入，或其他非合格的止赎财产收入，将按最高公司税率征税[90] - 公司来自禁止交易的净收入将征收100%的税[90] - 公司若未满足75%或95%的总收入测试但仍保持房地产投资信托资格，将对特定金额征收100%的税[90] - 公司若未在每年分配至少85%的房地产投资信托普通收入、95%的房地产投资信托资本利得净收入及之前期间的未分配应税收入，将对超出实际分配的所需分配额征收4%的消费税[90] - 公司若在收购资产后的五年内处置资产并确认收益，将按最高常规公司税率对“内置收益”部分征税[91] - 房地产投资信托的受益所有权在每个纳税年度须由100个以上的人持有，且在每个纳税年度的最后半年内，不超过50%的已发行股票价值由五个或更少的个人直接、间接或推定拥有[97] - 公司从物业租户处收到的租金，若要符合“房地产租金”条件，应税年度内因不合规服务收到或应计的金额不得超过从该物业直接或间接收到或应计的所有金额的1% [100] - 为提供服务或管理运营而收到的金额应视为不低于公司提供该服务或管理运营直接成本的150% [100] - 公司每年至少75%的总收入（不包括主要用于销售的某些财产销售所得的总收入）须直接或间接来自“不动产租金”等特定来源[101] - 公司每年至少95%的总收入（不包括主要用于销售的某些财产销售所得的总收入）须直接或间接来自符合75%总收入测试的来源、股息和利息[101] - 若公司未能满足75%或95%总收入测试，符合一定条件仍可作为房地产投资信托基金（REIT），但需缴纳相当于特定金额乘以反映盈利能力分数的100%税款[103] - 每个应税季度结束后30天内，公司至少75%的总资产价值须由房地产资产等构成[104] - 公司禁止持有代表任何发行人（除另一家REIT或应税REIT子公司外）超过10%投票权或价值的证券[104] - 公司不得超过20%的总资产由一个或多个应税REIT子公司的证券代表，不得超过5%的总资产价值由任何非政府发行人（除合格REIT子公司、另一家REIT或应税REIT子公司外）的证券代表[104] - 对于2022年12月31日后开始的纳税年度，《2022年降低通胀法案》对平均调整后财务报表收入超过10亿美元的某些美国公司征收15%的公司替代最低税，不确定是否适用于公司的应税REIT子公司[114] - 为避免按普通公司征税，公司需向股东进行分配，分配金额至少等于90%的“REIT应税收入”和90%的止赎财产税后净收入减去部分非现金收入[117] - 若公司未分配全部净资本收益或分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，将按普通公司税率对未分配金额征税[117] - 公司可能因现金收支时间差异等原因无法满足90%分配要求，可通过借款或支付应税股票股息来满足要求[119] - 若公司未能符合房地产投资信托基金（REIT）资格，将按常规企业税率缴纳美国联邦所得税，且会减少可分配给股东的现金[121] - 若违反《国内税收法》规定导致不符合REIT资格，在满足特定条件下可获得法定救济，每次违规需支付5万美元罚款[122] - 非公司股东（包括个人）在2026年1月1日前，一般可扣除高达20%来自REIT的股息（资本利得股息和合格股息收入除外），若公司不符合REIT资格，股东无法享受此扣除[121] - 公司分配超出当前和累计收益及利润的部分，首先作为免税资本返还，超出股东调整后计税基础的部分按资本利得征税，持有超过一年按长期资本利得征税[129] - 公司指定的资本利得股息，应税美国股东按持有超一年的资本资产出售或处置收益征税，公司股东可能需将高达20%的特定资本利得股息视为普通收入[133] - 公司可选择保留部分或全部净资本收益并缴税，美国股东需按比例将未分配资本利得计入长期资本利得，视为已支付相应税款，可获得抵免或退款，并增加股票调整后计税基础[134][139] - 美国股东出售或处置公司股票，按出售所得与调整后计税基础的差额确认损益，持有超一年为长期资本损益，特定情况下短期持有损失可能视为长期资本损失[136] - 公司赎回或回购股票，通常视为分配并按股息征税，满足特定条件则视为出售或交换[137] - 公司分配和股东出售股票所得收益不视为被动活动收入，股东一般不能用“被动损失”抵消该收入或收益[135] - 美国股东收到应税股票分配，需将分配全额计入股息，若出售分配所得股票支付税款且收益不足，可能产生无法抵消收入的资本损失[130][132] - 非企业纳税人长期资本利得和合格股息收入最高税率一般为20%，部分资本利得股息可能按25%征税，企业可能将部分资本利得股息的20%作为普通收入处理[142] - 非企业美国持有人在2026年1月1日前，满足条件可扣除REIT股息（资本利得股息和合格股息收入除外）的20%用于计算联邦所得税[142] - 持有超过REIT价值10%权益的特定信托，“养老金持有REIT”支付的部分股息可能被视为无关业务应税收入[145] - 非美国持有人收到的非美国不动产权益销售收益或资本利得股息的分配，通常按30%税率预扣联邦所得税，符合条件可适用更低条约税率或豁免[147][149] - 公司销售美国不动产权益的分配，需向非美国持有人预扣21%税款，公司类非美国持有人可能还需缴纳30%分支机构利润税[152] - 公司指定的留存净资本利得，非美国持有人可按比例抵减联邦所得税，超额部分可获退款[153] - 非美国持有人出售公司股票，若股票构成美国不动产权益，一般需缴纳联邦所得税，符合特定条件可豁免[155] - 非美国持有人出售股票收益若与美国贸易或业务有效关联，或非居民外国个人当年在美国停留183天以上且满足条件，需按30%税率征税[151][157] - 若公司不是国内控制合格投资实体，非美国持有人出售定期交易且持股不超10%的股票，不适用FIRPTA[155] - “合格外国养老基金”或其权益全由“合格养老基金”持有的实体，处置公司股票豁免FIRPTA[156] - 非美国股东出售公司股票若适用FIRPTA征税且股票非“定期交易”，买方需代扣15%的购买价格[158] - 非美国债务证券持有人若不满足特定条件，需缴纳30%的预扣税，可依税收协定减免[164] - 非美国债务证券持有人的利息若与美国境内贸易或业务有效关联，公司可能需按30%的税率缴纳分支机构利润税[167] - 非美国债务证券持有人出售证券的收益若与美国境内贸易或业务有效关联，公司可能需按30%的税率缴纳分支机构利润税[169] - 非美国债务证券持有人若为非居民外国个人且在处置应税年度在美国停留183天或以上，需按30%的税率缴纳美国联邦所得税[170] - 特定美国个人、遗产或信托需对股票股息、债务利息和资本收益额外缴纳3.8%的医疗保险贡献税[179] - 依据FATCA，公司向外国金融机构或非金融外国实体支付股息或利息时，可能需代扣30%的预扣税[180] - 自2019年1月1日起，FATCA拟取消对股票或债务证券销售或其他处置所得总收益的预扣税[181] 公司合伙企业税务情况 - 公司在英国和加拿大有大量资产，可能需承担税务、报告、法律和监管等义务[184] - 公司对Welltower OP和子公司合伙企业的投资涉及美国联邦所得税相关考虑[186] - 公开交易合伙企业若某一年90%或以上的总收入为特定被动型收入，该年不视为公司纳税[189] - 若Welltower OP或子合伙企业按公司纳税，公司作为REIT的资格可能受影响[190] - 向Welltower OP贡献财产的成员，税务折旧扣除通常低于按比例计算的金额[195] - 公司调整后的合伙企业权益税务基础计算方式涉及贡献财产、分配收入、损失及分配财产等因素[199][202] - 合伙企业需支付审计产生的“推定少缴税款”，除非采用替代方法[200] 公司信息披露与风险提示 - 公司年度报告、季度报告等SEC文件会在网站免费提供[201] - 公司报告包含前瞻性陈述，实际结果可能因多种因素与预期有重大差异[204][205][206] 公司市场风险与融资情况 - 公司面临利率和外汇汇率波动的市场风险，会采取措施对冲[410] - 公司历史上通过无担保循环信贷安排和商业票据计划借款，再根据市场情况发行股权或长期固定利率债务偿还[411] - 公司债务融资面临现有债务无法再融资或再融资条件不利的

Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q4 2022 Results Conference Call February 16, 2023 9:00 AM ET Company Participants Matt McQueen - General Counsel Shankh Mitra - CEO John Burkart - COO Tim McHugh - CFO Nikhil Chaudhri - CIO Conference Call Participants Jonathan Hughes - Raymond James Michael Griffin - Citi Josh Dennerlein - Bank of America Mike Mueller - JPMorgan Derek Johnston - Deutsche Bank Michael Carroll - RBC Capital Markets Steve Sakwa - Evercore ISI Rich Anderson - SMBC Juan Sanabria - BMO John Pawlowski - ...

财务数据和关键指标变化 - 2022年第三季度，公司经调整后摊薄每股正常化运营资金为0.84美元，较去年同期增长6.2%，这是自疫情开始以来连续第二个季度实现同比增长 [46] - 公司总投资组合同店净营业收入（NOI）连续第二个季度实现正增长，同比增长7.2% [47] - 预计第四季度归属普通股股东的净利润为每股0.08 - 0.13美元，正常化运营资金为每股0.80 - 0.85美元，总投资组合同店NOI同比增长8.5% - 10.5% [55][56] 各条业务线数据和关键指标变化 高级住房运营业务 - 同店收入同比增长10.8%，同店费率增长5.3%，为有记录以来的最佳水平 [8] - 同店NOI增长17.6%，其中美国市场增长超20%，辅助生活产品同店NOI增长25.1% [11] - 各地区均实现强劲收入增长，加拿大增长4.4%，美国和英国分别增长11.6%和18.9% [37] 门诊医疗业务 - 第三季度同店NOI增长1.4%，低于趋势水平，主要受租户改进的时间问题、搬迁延迟和公用事业费用增加的影响 [36] - 租户保留率达93%，续租率在市场中加速上升 [36] 三重净租赁投资业务 - 高级住房三重净租赁投资组合同店NOI同比增长1.6%，低于指导范围下限 [47] - 长期后期护理投资组合同店NOI同比增长3.1% [48] - 医疗系统投资组合（与ProMedica健康系统的合资企业）同店NOI同比增长2.75% [49] 各个市场数据和关键指标变化 - 2023年80岁以上人口预计将增长4.5%，第三季度仅有2700套新开发单元开工 [17] - 截至9月30日，过去12个月内约有15000套单元因陈旧或更高更好的用途（如行为健康）而停用 [18] - 医疗办公物业（MOB）的资本化率显著扩大 [20] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司资本配置优先考虑以合理的基础价格和持久力进行房地产投资，不单纯追求收益率 [23] - 计划在2023年初试点首个模块，并推进其他模块的开发，以优化运营平台 [43] - 关注资本部署机会，包括投资现有资产、收购、折价购买债务、支付股息和折价回购股票等 [33] - 鉴于当前资本市场环境，公司认为英国和加拿大市场具有吸引力，尤其是英国市场 [119] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管存在外汇、利率和公用事业费用等逆风因素，但公司基础业务正在显著改善，有望实现反弹 [7] - 劳动力市场正在向好转变，预计将有助于公司所在行业在明年的房地产行业中脱颖而出 [11] - 高级住房业务处于复苏的早期阶段，未来几年增长前景乐观 [17] - 公司对ProMedica的投资调整后，租金将上涨，有望为股东创造未来价值 [25] 其他重要信息 - 公司通过ATM计划筹集约7.6亿美元股权资金，平均价格为每股80.12美元 [52] - 季度末后，公司结算额外ATM收益以资助投资活动并偿还8.5亿美元债务，其中8.17亿美元为浮动利率债务 [53] - 公司预计第四季度合并净债务与EBITDA之比将自2020年以来首次低于6.5倍 [53] - 公司拥有约56亿美元的近期流动性，包括40亿美元的信贷额度、10亿美元的现金和远期股权以及5.8亿美元的近期处置和贷款偿还收益 [54] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 定价能力的可持续性以及流感对基本面的影响 - 定价能力方面，市场租金上涨速度快于年度费率，RevPOR增长有望持续，部分区域的高入住率也将增强定价能力 [62][63][64] - 流感方面，公司认为COVID协议将减轻流感对社区的影响，但无法预测流感季节的具体情况 [65] 问题2: 新授权的30亿美元股票回购计划的看法和执行时间 - 公司认为当前股价具有吸引力，将从无杠杆内部收益率和基础价格的角度评估回购机会，但无法预测执行时间 [69][70] 问题3: 高级住房运营组合中辅助生活（AL）和独立生活（IL）业务稳定后的利润率差异 - 两者初始利润率不同，但运营平台的优化将使整体业务向好，AL业务的改善可能更为明显 [72][73] 问题4: 不同高级住房项目类型（IL、AL和高级公寓）的移动趋势以及独立生活入住率是否放缓 - AL业务复苏最为强劲，高级公寓业务表现良好，入住率达95%以上，IL业务复苏相对较慢 [77][78][79] 问题5: MOB市场中私人买家的困境，是否有机会以更好的内部收益率购买资产，以及这种情况是否适用于高级住房和熟练护理领域 - 尚未看到贷款人对医疗办公贷款进行止赎，但MOB资本化率已开始显著上升，公司会综合评估各类机会 [82][83] 问题6: 关于长期5.43亿美元嵌入式NOI中2.3亿美元恢复到2019年第四季度NOI水平的利润率考虑，以及ProMedica交易中约5亿美元的构成 - 假设恢复到疫情前的利润率水平，约为30.8%；ProMedica交易中，15%的股权和营运资金大致各占一半 [90][91] 问题7: 新的熟练护理合资企业中运营储备金的分配方式以及如果新运营商不需要使用这些储备金的情况 - 储备金用于运营损失和营运资金损失，若运营商表现良好，可节省储备金并从中受益 [93] 问题8: 与Integra合作后，与分包运营商的关系以及如何确保运营卓越 - 公司认为Integra在熟练护理业务方面具有专业知识，双方合作可实现共赢，公司将专注于核心业务 [97][99][104] 问题9: 开发项目从1.6%的初始收益率提升到7%的稳定收益率的时间框架 - 高级公寓项目约需12 - 18个月，传统高级住房项目约需24 - 36个月 [106] 问题10: ProMedica交易的GAAP影响以及新租赁协议的相关细节（如 escalators、财务契约、资本支出要求） - 新租赁协议的escalators保持2.75%不变，GAAP影响大致中性至略有增值 [110] 问题11: ProMedica合资企业是否考虑了其他合作伙伴，以及公司对熟练护理业务战略方向的看法 - 公司曾收到至少五方对该交易的兴趣，但选择了执行风险较低的Integra；公司战略是在风险调整的基础上为现有股东创造价值，会在各领域寻找机会 [114][115][116] 问题12: 鉴于美元强势，美国以外市场的潜在收购机会 - 公司认为英国和加拿大市场具有吸引力，尤其是英国市场，从美元投资者的角度来看，资产价格非常便宜 [119][120] 问题13: 出售15%股权给Integra后，基础价格的变化以及未来的保护措施 - 公司基础价格保持有吸引力，出售给Integra的部分基础价格也很有优势，且有额外的保障措施降低净基础价格 [123][124][125] 问题14: 熟练护理业务是否有机会改善运营或分享最佳实践以提高覆盖率 - 公司认为自己并非熟练护理专家，将该业务交给专业合作伙伴执行，自己专注于核心业务 [128] 问题15: ProMedica收购ManorCare SNF资产的战略是否实现，以及新协议下患者转诊情况 - 患者转诊战略未实现，但基础价格优势保证了投资价值；临床编程平台仍在，新运营商可根据情况调整 [131][133][134] 问题16: 高级住房运营组合中稳定资产的利润率以及入住率稳定与利润率之间的延迟情况 - 高入住率资产的利润率有显著改善，随着入住率提高，租金上涨推动利润率提升，且未来维护费用降低将进一步提高利润率 [136][137][138] 问题17: ProMedica高级住房业务是否考虑更换运营商 - 该业务具有一定盈利能力，预计随着入住率稳定，利润率将恢复到较高水平，目前无需更换运营商 [140][141][142]

公司所有权权益 - 截至2022年9月30日，公司对Welltower OP的所有权权益约为99.742%[125] - 截至2022年9月30日，Welltower持有Welltower OP 99.742%的股份[153] - 截至2022年9月30日，公司对非合并实体的投资所有权一般在10% - 88%之间，有21项未偿还的信用证义务[148] 各业务线NOI数据及占比 - 2022年第三季度，公司合并投资组合中，老年住房运营、三重净租赁、门诊医疗的NOI分别为230,686,000美元、217,324,000美元、119,257,000美元，占比分别为40.7%、38.3%、21.0%[126] - 2022年9月30日物业组合中，老年住房运营占NOI的41%，三重净租赁占38%，门诊医疗占21%[142] - 2022年9月30日关系组合中，ProMedica占NOI的11%，Sunrise Senior Living占7%[142] - 2022年9月30日地理组合中，加利福尼亚州占NOI的13%，英国占10%，得克萨斯州占8%[142] 收入结构占比 - 2022年前九个月，居民费用和服务、租金收入分别占总收入的71%、25%[133] 现金及可用借款额度 - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为343,446,000美元，受限现金为81,738,000美元，无担保循环信贷额度下可用借款额度为3,345,000,000美元[136] - 2022年9月30日现金、现金等价物和受限现金期初余额为346,755千美元，较2021年的2,021,043千美元减少1,674,288千美元，降幅83%[144] - 截至2022年9月30日，公司近期可用流动资金约为38亿美元[147] 物业收购与处置 - 2022年前九个月，公司完成的物业收购和合资投资中，老年住房运营、门诊医疗的账面价值分别为2,406,250,000美元、353,178,000美元，资本化率分别为4.7%、5.4%[137] - 2022年前九个月，公司完成的物业处置中，老年住房运营、三重净租赁、门诊医疗的收益分别为13,750,000美元、109,917,000美元、764,000美元，账面价值分别为13,470,000美元、89,827,000美元、393,000美元，资本化率分别为无、6.7%、无[137] - 2021年公司处置51处房产，账面价值4.86369亿美元；2022年前九个月处置10处房产，账面价值8982.7万美元[171] 股息相关 - 公司董事会宣布2022年第三季度现金股息为每股0.61美元[137] - 截至2022年10月31日，公司增强型股息再投资计划（DRIP）下有1500万股普通股可供发行，ATM计划剩余额度为2,571,105,258美元[152] 融资活动 - 2022年3月，公司发行5.5亿美元高级无担保票据，利率为3.85%，到期日为2032年6月[137] - 2022年4月，公司修订并重述ATM计划，可不时发售最多30亿美元普通股，年初以来通过远期销售协议出售37,905,638股普通股，预计产生约32.80798亿美元总收益，其中25,128,285股已结算，2022年前九个月产生22.21023亿美元总收益[137] - 2022年6月，公司完成修订的52亿美元无担保信贷安排，其中40亿美元循环信贷额度借款利率为调整后SOFR利率上浮77.5个基点，10亿美元美元定期贷款额度借款利率为调整后SOFR利率上浮85.0个基点，2.5亿加元定期贷款额度借款利率为CDOR上浮85.0个基点[137] - 2022年3月公司完成发行5.5亿美元2032年6月到期的高级无抵押票据，4月修订了一项52亿美元的无抵押信贷安排，增加了5亿美元的定期贷款额度[147] 关键财务指标变化 - 2022年9月30日净收入为亏损265.3万美元，2022年6月30日为9567.2万美元[140] - 2022年9月30日净债务与账面资本比率为42%，净债务与未折旧账面资本比率为34%，净债务与市值比率为32%[140] - 2022年9月30日利息覆盖率为3.39倍，固定费用覆盖率为3.10倍[140] - 2022年前九个月经营活动提供的现金为1,075,322千美元，较2021年的991,995千美元增加83,327千美元，增幅8%[144] - 2022年前九个月投资活动使用的现金为3,284,510千美元，较2021年的2,988,472千美元增加296,038千美元，增幅10%[144] - 2022年前九个月融资活动提供的现金为2,304,234千美元，较2021年的338,919千美元增加1,965,315千美元，增幅580%[144] - 2022年前三季度净收入为158770000美元，较2021年的308285000美元减少149515000美元，降幅48%；FFO为1120086000美元，较2021年的881746000美元增加238340000美元，增幅27% [154] - 2022年第三季度可分配给普通股股东的净收入为 - 676.7万美元，2021年同期为17966.3万美元[195] - 2022年前九个月可分配给普通股股东的净收入为14494.2万美元，2021年同期为27746.6万美元[195] - 2022年第三季度资金从运营（FFO）为36286.3万美元，2021年同期为34573.9万美元[195] - 2022年前九个月FFO为112008.6万美元，2021年同期为88174.6万美元[195] - 2022年第三季度综合净营业收入（NOI）为56166.4万美元，2021年同期为51039.7万美元[198] - 2022年前九个月NOI为172215.2万美元，2021年同期为144346.8万美元[198] - 2022年第三季度高级住房运营业务NOI为23068.6万美元，2021年同期为17290.9万美元[198] - 2022年前九个月高级住房运营业务NOI为71928.1万美元，2021年同期为50353.1万美元[198] - 截至2022年9月30日的三个月，公司总SSNOI为409,777美元，2021年同期为384,472美元[202] - 截至2022年9月30日的九个月，公司总SSNOI为1,184,110美元，2021年同期为1,124,992美元[202] - 2022年第三季度EBITDA为493,985千美元，2021年同期为585,552千美元[205] - 2022年前三季度EBITDA为1,527,315千美元，2021年同期为1,436,017千美元[205] - 2022年第三季度利息覆盖率为3.39倍，2021年同期为4.81倍[205] - 2022年前三季度利息覆盖率为3.85倍，2021年同期为3.89倍[205] - 2022年第三季度固定费用覆盖率为3.10倍，2021年同期为4.22倍[205] - 2022年前三季度固定费用覆盖率为3.47倍，2021年同期为3.43倍[205] - 2022年第三季度净收入（亏损）为 - 2,653千美元，2021年同期为190,336千美元[205] - 2022年前三季度净收入为158,770千美元，2021年同期为308,285千美元[205] - 2022年9月30日净收入为224,964美元，2021年9月30日为463,563美元[208] - 2022年9月30日EBITDA为2,001,909美元，2021年9月30日为1,955,491美元[208] - 2022年9月30日调整后EBITDA为2,070,187美元，2021年9月30日为1,888,920美元[208] - 2022年9月30日利息费用为510,976美元，2021年9月30日为489,178美元[208] - 2022年9月30日调整后利息覆盖率为3.99x，2021年9月30日为3.83x[208] - 2022年9月30日总固定费用为579,353美元，2021年9月30日为558,112美元[208] - 2022年9月30日调整后固定费用覆盖率为3.57x，2021年9月30日为3.38x[208] - 2022年第二季度末，公司确认5.8621亿美元其他收入[208] - 截至2022年9月30日，无担保信贷安排和商业票据为6.54715亿美元，长期债务义务为145.55643亿美元，现金及现金等价物和受限现金为 - 4.25184亿美元，总净债务为147.85174亿美元[211] - 截至2022年9月30日，净债务与账面资本比率为42%，与未折旧账面资本比率为34%，与市值比率为32%[211] 老年住房运营业务数据 - 2022年前三季度，老年住房运营业务的SSNOI为452624000美元，较2021年的416700000美元增加35924000美元，增幅8.6% [155] - 2022年前三季度，居民费用和服务收入为3073040000美元，较2021年的2299972000美元增加773068000美元，增幅34%；总营收为3140422000美元，较2021年的2308470000美元增加831952000美元，增幅36% [157] - 截至2022年9月30日，公司老年住房运营业务平均入住率为78.0%，较2021年同期的74.9%有所提升[159] - 2022年前三季度，与COVID - 19疫情相关的老年住房运营物业层面运营费用为28152000美元，低于2021年同期的53767000美元[160] - 2022年前三季度，公司确认政府补助33137000美元，低于2021年同期的78670000美元[161] - 2022年前三季度，公司完成四个改造项目，价值182421000美元，每单元444929美元[164] - 公司各地区项目单位/床位总数为4284个，承诺金额达13.67188亿美元，余额为6.2813亿美元[165] - 截至2022年9月30日三个月和九个月，高级住房运营部门债务期末余额分别为16.15217亿美元和16.15217亿美元，加权平均利率均为3.87%[167] 三重净租赁业务数据 - 三重净租赁业务板块SSNOI在2022年第三季度为1.49479亿美元，较2021年增长2.3%；2022年前九个月为4.26233亿美元，较2021年增长4.3%[168] - 三重净租赁业务板块2022年第三季度总营收为2.28819亿美元，较2021年下降5%；前九个月总营收为6.98342亿美元，较2021年增长8%[171] - 三重净租赁业务板块2022年第三季度NOI为2.17324亿美元，较2021年下降5%；前九个月NOI为6.64145亿美元，较2021年增长9%[171] - 三重净租赁业务板块2022年第三季度持续经营业务税前收入为1.4818亿美元，较2021年下降19%；前九个月为4.79865亿美元，较2021年增长18%[171] - 三重净租赁业务板块2022年第三季度净收入为1.52021亿美元，较2021年下降44%；前九个月为5.23443亿美元，较2021年下降4%[171] - 2022年第三季度，公司三重净租赁业务组合中有12份租约租金增长率在2.50% - 9.12%之间[172] 门诊医疗业务数据 - 2022年前九个月，门诊医疗业务的同店净营业收入（SSNOI）为3.05253亿美元，较2021年同期的2.99522亿美元增长1.9%；2022年第三季度为1.06604亿美元，较2021年同期的1.05206亿美元增长1.3%[178] - 2022年前九个月，门诊医疗业务租金收入4.95158亿美元，较2021年同期的4.57721亿美元增长8%；2022年第三季度为1.7054亿美元，较2021年同期的1.57343亿美元增长8%[18

Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q2 2022 Earnings Conference Call August 10, 2022 9:00 AM ET Company Participants Matt McQueen - General Counsel Shankh Mitra - Chief Executive Officer John Burkart - Chief Operating Officer Tim McHugh - Chief Financial Officer Conference Call Participants Michael Bilerman - Citigroup Vikram Malhotra - Mizuho Daniel Bernstein - Capital One Jonathan Hughes - Raymond James Austin Wurschmidt - KeyBanc Capital Markets Derek Johnston - Deutsche Bank John Pawlowski - Green Street Steven ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to (Mark One) Commission file number: 1-8923 ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 WELLTOWER INC. For the quarterly period ended June 30, 2022 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of Incorporation) 4500 Dor ...

Welltower Inc. (NYSE:WELL) Q1 2022 Results Conference Call May 11, 2022 9:00 AM ET Company Participants Matt McQueen - General Counsel Shankh Mitra - Chief Executive Officer John Burkart - Chief Operating Officer Tim McHugh - Chief Financial Officer Conference Call Participants Vikram Malhotra - Mizuho Steve Sakwa - Evercore ISI Derek Johnston - Deutsche Bank Joshua Dennerlein - Bank of America John Pawlowski - Green Street Rich Anderson - SMBC Adam Kramer - Morgan Stanley Michael Griffin - Citi Michael Car ...