公司股票出售相关 - 公司与购买者达成协议，以每股3美元的价格出售股票[5] - 购买者需以美元支付股票购买价格[7] - 公司将使用股票购买价格用于一般公司用途和业务发展[11] - HiTron Systems Inc.购买2900000股股票价格为8700000美元[121] - 股票分割等情况会调整股份数量和价格[117] 交易流程相关 - 交易完成（Closing）将在满足或放弃条件后尽快进行[6] - 需获得股东批准[96][101] - 公司需提交额外股份上市通知[96] - 公司和购买者需执行并交付注册权协议[96][101] - 购买者需完成韩国外汇交易法规定的海外投资报告义务并获得监管批准[95] - 纳斯达克不得对交易提出异议[95][101] 公司基本情况相关 - 公司是特拉华州合法注册、有效存续且信誉良好的公司[18] - 除股东批准外，公司有发行股票的必要权力[20] - 已发行和流通的公司股本股票已有效发行且无优先购买权等[23] - 自2023年1月1日起公司已按要求提交所有SEC文件[25] - 公司的财务报表符合相关会计要求[25] 公司责任与义务相关 - 公司需对购买者及其相关人员进行赔偿并使其免受损失[76] - 公司需对特定人员进行赔偿并承担相关费用[83] - 公司需维持公司章程和细则中的相关规定[84] 公司财务相关 - 除已披露情况外公司无负债或义务[26] - 公司由Marcum LLP进行财务报表审计且其为独立注册会计师事务所[27] - 公司建立并维持内部会计控制系统[29] - 公司建立并维持披露控制和程序且有效[30] - 公司已支付并申报大部分税款[31] 公司保险与风险相关 - 公司及子公司有保险覆盖且可正常续保或获取类似保险[32] 公司合规与运营相关 - 自2023年1月1日起公司数据隐私方面无重大问题[35] - 自2023年12月31日起公司无重大不利变化[36] - 自2023年12月31日起无应披露未披露事件[39] - 除已披露情况外公司无未决诉讼[39] 协议相关 - 协议受特拉华州内部法律管辖[114] - 协议可通过传真、电子邮件等方式签署[115] - 协议任何条款无效不影响其他条款效力[116] - 协议可被修订终止或放弃需公司和购买者书面同意[108] - 协议标题不构成协议一部分[109] - 协议对各方及其允许的继承人和受让人有约束力[110] - 公司和购买者的陈述与保证在交易完成后仍然有效[102] 费用相关 - 各方需支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用[103] 公司与购买者信息相关 - 公司为Exicure Inc地址为2430 N. Halsted St. Chicago, IL 60614[109] - 购买者为HiTron Systems Inc地址在韩国[121]

持续经营能力和融资需求 - 公司需要在近期内筹集大量额外资金以维持运营和探索战略替代方案，但存在持续经营能力存疑的重大不确定性[9][10] - 公司现金及现金等价物为528,000美元,管理层认为现金储备不足以支持未来12个月的运营[38,39] - 公司需要在近期内获得大量额外融资以支付费用、资助战略替代方案的探索并实施任何可能识别的替代方案[39] - 公司存在持续经营能力存疑,如果无法获得额外融资,可能无法继续经营[38,40] - 公司目前的流动性不足以维持运营,存在持续经营的重大不确定性[110,111] - 公司需要在短期内获得大量额外融资以维持运营和探索战略替代方案[109,110,111] - 公司无法获得所需融资,可能会寻求破产保护或停止运营,这可能导致股东无法获得任何价值[111] - 公司目前没有持续的重大收入来源或承诺的融资[109] - 公司预计未来会持续发生重大费用和负现金流[147] - 公司需要在短期内获得大量额外融资以继续运营,否则可能无法继续经营[154] - 公司未来的资本需求难以预测,将取决于多方面因素[155] 战略替代方案探索 - 公司正在探索战略替代方案以最大化股东价值,但存在不确定性[8][9] - 任何潜在的战略计划或替代方案可能会带来意外的成本、负债和/或延迟,且可能无法为股东带来预期的收益[9] - 公司正在探索战略替代方案以最大化股东价值[32] - 公司已暂停所有研发活动并大幅裁员[108] - 公司正在寻求通过股权融资来获得资金,但由于公司当前状况和未来方向的不确定性,可能难以获得融资,可能无法以任何条件筹集资金[112] - 公司自成立以来一直亏损严重,目前正在探索战略替代方案并产生有限收入[145] 上市合规风险 - 公司面临被纳斯达克摘牌的风险,需要满足最低股东权益和股价等上市要求[9] - 公司股票自2023年9月13日起连续30个交易日收盘价低于1美元,公司计划通过再次进行反向股票拆分来解决最低股价要求[116] - 公司于2024年6月30日的资产负债表显示股东权益低于250万美元,不符合纳斯达克的最低股东权益要求[117] - 公司2023年未能如期召开年度股东大会,已于2024年6月28日召开了2023年和2024年的年度股东大会[119] - 公司2023年年报和2024年第一季度报告延迟提交,导致2024年5月21日收到纳斯达克的摘牌决定[122] - 公司于2024年7月31日收到纳斯达克听证小组的决定,将继续维持公司上市地位,要求公司在2024年9月16日前达到所有上市标准[123] 管理层和人才风险 - 公司管理层和董事会的近期变动可能会影响投资者和潜在业务合作伙伴的反应,并影响公司获得资金和执行任何战略替代方案的能力[9][10] - 高管人员的持续流失以及无法吸引和留住合格的管理人员和关键人才可能会造成重大的延续性风险,并可能损害公司筹资和执行战略替代方案的能力[9][10] 其他风险 - 公司需要遵守所有适用的法律法规,这可能是一个巨大的挑战[10] - 公司需要保护其知识产权,并确保不会侵犯他人的知识产权[10] - 宏观经济条件的不利影响,如全球通胀、资本市场和银行业不稳定、汇率波动、供应链中断和能源价格上涨等[10] - 政府法律法规的影响[10] - 公司与西北大学的许可协议已于2023年9月和10月分别终止[103] 资产负债情况 - 公司的科学设备、计算机和软件、家具和装置等固定资产账面价值为40,000美元[46,47] - 公司的其他非流动资产包括872,000美元的受限现金和1,571,000美元的预付保险费[45] - 公司的流动负债包括671,000美元的当期租赁负债和175,000美元的其他应计费用[48] - 公司拥有位于芝加哥的办公空间约3万平方英尺,租赁期限为10年,可选择续租5年[50] - 2024年上半年公司租赁成本总计308,000美元,其中包括326,000美元的经营租赁成本和3,000美元的可变租赁成本[52] - 公司于2023年5月以100万美元的价格购买了两笔私募可转换票据,并于2024年3月通知发行人行使赎回权[57] - 公司于2024年5月和6月分别获得300,000美元和700,000美元的贷款,利率为6%[59,60] - 公司无法赎回2,000,000美元的可转换票据投资,已将其全额计提减值[110] 融资活动 - 公司于2022年9月以每股1.6美元的价格完成了3,400,000股的私募股票发行,共获得544万美元的毛收益[66] - 公司于2021年12月以每股9.978美元的价格完成了注册直接发行,共获得1,147.8万美元的毛收益[71] - 2022年9月26日,公司与CBI USA, Inc.签订了证券购买协议,CBI USA将以每股1.60美元的价格认购340万股普通股[113] - CBI USA通过其关联公司DGP Co., Ltd.的贷款来完成收购,DGP Co., Ltd.随后计划在2024年2月和2024年9月30日前将其持有的股份出售给第三方[114] - CBI USA及其关联方和任何"集团"有权按其持股比例提名公司董事会成员,CBI USA

文章核心观点 Exicure公司股票周五上涨后周一下跌，公司无重大业务且面临上市问题，未来不明朗，作为低价股还具有波动性 [1][2][5] 股票表现 - 周五正常交易时段XCUR股票上涨76%，交易量超1400万股，远高于约53.6万股的日平均交易量 [1] - 周一时XCUR股票下跌27.1%，交易量约39.3万股，接近日平均交易量 [2] 公司情况 - 公司无重大业务，一直在努力维持在纳斯达克交易所的上市资格 [6] - 公司未来不明朗，股票可能被摘牌，还可能面临其他财务问题 [7] 投资建议 - 因公司缺乏业务、上市问题及股票波动性，交易者或应避开该股票 [8] 其他股市新闻 - 提供周一热门股市新闻，如Serve Robotics和Tellurian股票上涨原因及早盘最大盘前异动股等信息 [9]

财务状况 - 截至2024年3月31日，公司总资产为1.0711亿美元，较2023年12月31日的1.158亿美元有所下降[21] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为36.6万美元，较2023年12月31日的81.6万美元减少[21] - 截至2024年3月31日，预付费用和其他流动资产为109.6万美元，2023年12月31日为119.3万美元[53] - 截至2024年3月31日，其他非流动资产为287.8万美元，2023年12月31日为298.5万美元[54] - 截至2024年3月31日，按公允价值计量的现金等价物（货币市场基金）为27.3万美元，均为一级输入值；2023年12月31日为162.9万美元[105] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为40万美元，截至5月31日降至约20万美元[126] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为40万美元，较2023年12月31日的80万美元减少；截至2024年5月31日，降至约20万美元[143] 营收与亏损情况 - 2024年第一季度公司实现营收50万美元，而2023年同期无营收[24] - 2024年第一季度公司运营亏损83.6万美元，较2023年同期的453.9万美元有所收窄[24] - 2024年第一季度公司净亏损82.9万美元，较2023年同期的440.7万美元有所减少[24] - 2024年第一季度基本和摊薄后每股亏损0.1美元，2023年同期为0.7美元[24] - 2024年第一季度净亏损82.9万美元，2023年同期为440.7万美元[33] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为45万美元，2023年同期为331.8万美元[33] - 2024年第一季度折旧和摊销费用为7000美元，2023年同期为25.1万美元[33] - 2024年第一季度总租赁成本为27.4万美元，2023年同期为65.8万美元[61] - 2024年第一季度转租收入为17.3万美元，2023年同期为0 [63] - 2024年和2023年第一季度公司均产生税前亏损，有效税率为0%[99] - 2024年第一季度净亏损82.9万美元，加权平均普通股股数为8,650,878股，每股亏损0.10美元；2023年同期净亏损440.7万美元，加权平均普通股股数为6,288,952股，每股亏损0.70美元[101] - 2024年第一季度公司实现收入50万美元，而2023年同期为0，同比增长100%，主要源于专利许可协议的初始付款[138][139] - 2024年第一季度研发费用为0，较2023年同期的142.3万美元减少100%，因2022年起暂停相关项目活动并裁员[140] - 2024年第一季度一般及行政费用为133.6万美元，较2023年同期的311.6万美元减少57%，主要因业务缩减和2023年高管离职费用较高[141] - 2024年和2023年第一季度公司净亏损分别约为80万美元和440万美元，预计未来将继续产生重大费用和负现金流[143] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为50万美元，较2023年同期的331.8万美元减少290万美元，因业务活动和员工数量减少[146][147] - 2024年第一季度投资活动净现金为0，较2023年同期的10.6万美元减少，因缺乏投资活动和2023年出售科研设备[146][148] - 2024年第一季度融资活动净现金为0，较2023年同期减少460万美元，因2023年2月私募融资[146][149] 战略与资金需求 - 公司在探索战略替代方案以实现股东价值最大化方面存在重大不确定性[12] - 公司近期需筹集大量额外资金以支持运营和战略替代方案的探索[12] - 公司正在探索与潜在合作伙伴的交易以实现增长，探索与历史业务无关行业的交易[39] - 管理层认为公司现有现金及现金等价物不足以支付运营费用，近期需大量额外融资[46][47] - 公司预计在可预见的未来将产生重大费用和负现金流[46] - 公司历史业务转型，探索与潜在合作伙伴交易以实现增长，涉足非历史业务行业[124] - 公司目前无收入和承诺融资，近期需大量额外资金维持运营和探索战略替代方案[125] - 公司近期需大量额外资金维持运营，若无法筹集资金，可能寻求破产保护或停止运营[150] 股权与证券交易 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有1000万股优先股授权，无发行和流通；有2亿股普通股授权，分别有865.095万股和865.0753万股发行和流通[67][68] - 2022年9月公司与CBI USA签订证券购买协议，发行340万股普通股，总价544万美元，净收入459.7万美元，DGP收购后已出售10%（34万股），其余计划6月30日前出售[71][72] - CBI USA及其关联方有权按持股比例指定董事，目前共持有45%普通股[73] - 若注册声明未在规定时间提交，公司需支付违约金，已支付2.7万美元给CBI USA，应计19.1万美元给DGP[75] - 2021年12月注册直接发行，总收益1147.8万美元，净收益1022.6万美元，发行43.3553万股普通股、71.8981万份预融资认股权证和57.6261万份认股权证[77] - 截至2024年3月31日，2021年12月发行的认股权证中，5.011万份仍未行使[82] - 2017年股权奖励计划规定每年1月1日自动增加预留股份，截至2024年3月31日，可授予的股权奖励总数为45.5765万份[83][84] - 2017年员工股票购买计划规定，符合条件的员工可授权从工资中扣除最多15%的薪酬购买普通股，每股购买价格为特定价格较低者的85%[88] - 截至2024年3月31日，员工股票购买计划下有61,971股可供发行，2023年1月1日该计划下可供发行的普通股数量增加了10,000股[89] - 2024年第一季度研发费用的股权薪酬费用为0，一般及行政费用为5000美元，2023年同期分别为15.4万美元和15.4万美元[90] - 2024年3月31日未摊销的股权薪酬费用为2.7万美元，预计在1.6年的加权平均期限内摊销[90] - 2023年第一季度授予股票期权的预期期限为5.8年，无风险利率加权平均为3.83%，预期波动率加权平均为101.0%， forfeiture率为5%[91] - 截至2024年3月31日，流通在外的普通股期权为11,699份，加权平均行权价格为5.51美元，加权平均剩余合约期限为5.1年[96] - 截至2024年3月31日，未归属的受限股票单位为2,330份，加权平均授予日公允价值为13.03美元[98] - 2023年2月24日，公司私募融资毛收入540万美元，净收入约460万美元[126] - 2022年9月26日，公司与CBI USA达成证券购买协议，发行340万股普通股[128] - CBI USA和DGP合计实益拥有公司45%的流通普通股，DGP计划在6月30日前出售剩余股份[130] 法律诉讼 - 公司面临多起法律诉讼，包括证券集体诉讼、股东派生诉讼和前员工投诉等[108][109][112] 许可与协议 - 截至2024年3月31日，公司因西北大学许可协议已累计支付1156.7万美元[113] - 2024年2月5日，公司与一家生物制药公司达成专利许可协议，获得50万美元初始付款[117] 贷款情况 - 2024年5月3日和6月3日，公司分别获得30万美元和70万美元贷款，利率均为6%[120][121] 上市情况 - 公司过去一年收到多项纳斯达克上市要求的不足通知，包括股价持续低于1美元、股东权益不足250万美元等[131] 报告披露 - 公司作为较小报告公司，选择按比例披露报告义务，无需提供本项要求的信息[154] 办公空间转租 - 公司将约57%的办公空间转租给Cyclopure，租期从2023年5月15日至2030年6月30日，前三个月免租，2024年租户直接向房东付款[62] 可转换应收票据 - 2023年5月公司购买两份各100万美元的可转换应收票据，到期收益率4.5%，2024年3月公司通知赎回，发行人认为要到2024年8月才可赎回，赎回总价209万美元[65]

现金及资金状况 - 2024年3月31日现金及现金等价物为40万美元，较2023年12月31日的80万美元减少；截至2024年5月31日降至约20万美元；此后公司获大股东DGP Co., Ltd. 70万美元贷款，期限10个月，年利率6%[3] - 管理层认为公司现有现金及现金等价物不足以维持运营，需近期获得大量额外融资以支付费用、继续探索战略替代方案[8] 专利许可协议 - 2024年2月5日公司与一家私营临床阶段生物制药公司达成专利许可协议，获初始付款50万美元，并有权在许可专利期限内获得未来所有许可技术净销售额的特许权使用费[4] 研发费用情况 - 2024年第一季度研发费用为0，较2023年同期的140万美元减少，主要因临床、临床前和发现项目活动停止及员工人数减少[5] 一般及行政费用情况 - 2024年第一季度一般及行政费用为130万美元，较2023年同期的310万美元减少180万美元，主要因运营规模缩小导致薪酬、专业费用和运营成本降低[6] 净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损80万美元，较2023年同期的440万美元减少360万美元，主要因运营规模缩小使工资和运营成本降低，以及本季度获得50万美元许可协议收入[7] 资产负债情况 - 截至2024年3月31日总资产为1071.1万美元，较2023年12月31日的1158万美元减少；总负债为850.4万美元，较2023年12月31日的854.9万美元略有减少[15] 营收情况 - 2024年第一季度总营收为50万美元，2023年同期为0[17] 每股亏损情况 - 2024年第一季度基本和摊薄后每股普通股亏损为0.10美元，2023年同期为0.70美元[17] 公司战略情况 - 公司历史上是一家早期生物技术公司，近期重组并暂停临床和开发活动后，正探索战略替代方案以实现股东价值最大化[10]

公司运营调整 - 2022年9月公司宣布大幅裁员约66%，暂停临床前活动和所有研发工作[29][31] - 2022年9月26日宣布计划，削减约66%现有员工，暂停研发活动以降低开支[139] - 截至2023年12月31日，公司停止历史业务运营，受美国国内税收法典第382(c)条零限制，无法使用2022年第四季度最近一次所有权变更前的历史净运营亏损[103] - 截至2023年12月31日，公司有6名全职员工，从事财务、人力资源和综合管理工作[42] 股权交易与股东情况 - 2023年6月DGP行使期权收购340万股普通股，2024年2月已出售10%（34万股），其余将于6月30日前完成出售[33] - CBI USA及其关联方目前合计实益拥有公司45%的流通普通股[34] - DGP于2023年6月23日行使期权收购股票，2024年2月出售10%（340,000股），其余计划6月30日前完成出售[141] - CBI USA和DGP合计持有约45%的已发行普通股，其影响力可能使公司普通股对部分投资者缺乏吸引力，影响股价和融资能力[88] - 2022年9月26日与CBI USA签订证券购买协议，2023年2月24日完成私募，CBI USA及其关联方拥有45%流通股[140][142] 公司战略规划 - 公司计划通过与潜在合作伙伴交易实现增长，可能聚焦亚洲市场，交易形式包括反向合并、股份交换、收购或投资等[38] - 公司正在探索资产许可、资产出售等战略交易，但不确定能否成功及产生重大价值[68] 资金需求与风险 - 公司需近期获得大量额外资金以满足现有债务、维持运营和探索战略替代方案[30][38][51] - 公司需近期获得大量额外融资以维持运营和探索战略替代方案，否则可能寻求破产保护[59] - 公司若无法及时获得足够资金，可能需寻求破产保护或停止运营[51] - 公司目前无收入来源和承诺融资，近期需大量额外资金以维持运营和探索战略替代方案[134] - 公司目前流动性不足以支持现有债务和运营，持续经营能力存重大疑虑[177] - 公司需近期获得大量额外资金以满足现有债务和继续运营，未来资金需求难以预测[183] 业务交易情况 - 2024年2月公司将肝炎领域相关专利独家授权给第三方，获得一次性小额付款并有权获得未来销售特许权使用费[38] - 公司在2024年3月通知可转换应收票据发行人行使赎回权，赎回总价为209万美元（含4.5%年利率），但发行人认为最早赎回日期为8月[52][53][54] 公司运营风险 - 公司探索战略替代方案可能不成功，且可能无法及时或按有利条件完成交易[49][50] - 公司董事会和高级管理层人员流动可能损害业务计划实施能力，吸引和留住合格人员存在不确定性[57] - 公司内部计算机系统和信息技术系统存在故障或安全漏洞风险，可能影响治疗开发计划[69] - 公司当前运营集中在芝加哥一处地点，该地点发生事件可能对业务产生重大不利影响[75] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若不纠正或发现新缺陷，将无法认定内部控制有效[77] - 公司重述了第一季度和第二季度未经审计的中期简明合并财务报表，可能影响股东和投资者信心，带来额外风险和成本[80] - 公司或战略合作伙伴可能面临第三方知识产权侵权索赔或诉讼，成本高昂且可能影响候选疗法开发和商业化[81] - 违反欧洲数据保护法规（如GDPR），公司可能面临最高达4%年度全球营业额或2000万欧元的罚款[87] 上市相关问题 - 公司目前不符合纳斯达克持续上市要求，已收到退市决定通知，股票可能被摘牌[60] - 公司股票价格持续低于1美元，需在2024年9月9日前解决以符合纳斯达克最低出价规则[62] - 公司需在2024年6月28日前举行年度会议，以符合纳斯达克要求[62] - 公司过去一年收到多项纳斯达克上市要求不足通知，包括最低出价规则、股东权益和公司治理要求[143] - 2024年1月11日，公司因未在2023年举行年度会议收到纳斯达克通知，延期至6月28日举行[149] - 2024年5月21日，公司因未按时提交年报和季报收到纳斯达克摘牌决定，5月28日申请上诉，听证会定于7月9日[149] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损2.084亿美元，2023年和2022年净亏损分别为1690万美元和260万美元[66] - 公司预计在可预见的未来继续产生重大亏损，可能无法实现或维持盈利[66] - 2023年公司无收入，较2022年的2882.6万美元减少100%，原因是与艾伯维和益普生的合作协议终止[153][164][165] - 2023年研发费用为142.3万美元，较2022年的1976.7万美元减少93%，因临床、临床前和发现项目活动暂停及裁员[164][168] - 2023年一般及行政费用为1265.3万美元，较2022年的1089万美元增加16%，主要因部分费用重新分类及高管离职成本增加[164][169] - 2023年公司出售大部分科研设备，产生92万美元损失[164][170] - 2023年可转换应收票据投资公允价值变动损失200万美元，该投资全额减值[159][164][171] - 2023年利息费用为0，较2022年的59.5万美元减少100%，因2022年3月15日已还清所有债务[162][164][172] - 2023年净亏损1691.4万美元，较2022年的258.2万美元增加555%[164] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为80万美元，应付账款约160万美元；截至2024年5月31日，降至约20万美元[136] - 2023年和2022年公司净亏损分别约为1690万美元和260万美元，截至2023年12月31日累计亏损达2.084亿美元[176] - 2023年和2022年经营活动净现金使用量分别为1040万美元和3570万美元，2023年减少2530万美元[180] - 2023年和2022年投资活动净现金使用量分别为110万美元和提供470万美元，2023年减少580万美元[181] - 2023年和2022年融资活动净现金分别为提供370万美元和使用310万美元[182] - 2023年末总资产1.158亿美元，较2022年末的2.3328亿美元下降约50.36%[211] - 2023年总营收为0，2022年为2882.6万美元[214] - 2023年净亏损1691.4万美元，2022年净亏损258.2万美元，亏损幅度扩大[214] - 2023年基本和摊薄后每股亏损2.11美元，2022年为0.56美元[214] - 2023年末加权平均基本和摊薄后普通股流通股数为801.384万股，2022年为461.9471万股[214] - 2023年经营活动净现金使用量为1035.7万美元，2022年为3565.8万美元[224] - 2023年投资活动净现金使用量为107.8万美元，2022年为提供469.6万美元[224] - 2023年融资活动净现金提供量为367.4万美元，2022年为使用310.5万美元[224] - 2023年末现金、现金等价物和受限现金为201.6万美元，2022年末为977.7万美元[224] - 2023年末股东权益为303.1万美元，较2022年末的1492.2万美元下降约79.7%[211] 股票相关情况 - 2024年5月31日，公司普通股最后报告售价为每股0.44美元，有8,651,148股流通在外，由65名登记股东持有[125][126] - 公司普通股市场价格可能持续高度波动，受多种因素影响，投资者可能无法以买入价或更高价格出售股票[92] - 发行证券筹集资金可能导致现有股东股权稀释，通过借贷和许可安排筹集资金可能限制公司运营或要求放弃专有权利[95] - 金融业监管局销售实践要求可能因公司股价低限制股东买卖股票，影响股票市场和价格[103] - 证券或行业分析师研究报告影响公司普通股交易市场，目前研究覆盖有限，若分析师发布不利或误导性意见、停止覆盖或不定期发布报告，公司股价和交易量可能下降[104][105] 公司资质与条款 - 公司于2023年12月31日前为新兴成长型公司，现仍符合小型报告公司和非加速申报公司资格，可继续享受部分披露要求豁免，但不确定投资者是否会因此觉得普通股缺乏吸引力[96] - 公司章程文件和特拉华州普通公司法中的反收购条款使公司被收购更困难，可能阻止股东更换或罢免管理层，特拉华州普通公司法第203条禁止持有超过15%已发行合并组织有表决权股票的股东与合并组织合并或联合[97] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为某些类型诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力，增加诉讼成本，若该条款无效或不可执行，公司可能产生额外成本[98][99] 税务情况 - 公司历史上有大量亏损，预计近期难以盈利，2017年12月31日及之前产生的净运营亏损可结转20年，之后产生的联邦净运营亏损可无限期结转，但扣除额限于应纳税所得额的80%，2022年第四季度发生所有权变更，限制净运营亏损结转使用[100] 信息安全 - 公司信息安全计划旨在保护系统和数据安全，目前流程有限，部署防火墙、反恶意软件等技术保障措施，未聘请第三方进行网络安全风险管理，审计委员会负责监督审查网络安全相关政策[108][109][110][111] 办公场地 - 公司总部位于芝加哥，租赁约30,000平方英尺空间，租赁期从2020年7月1日至2030年7月1日，2023年将约57%的空间转租至租赁期满[113] 法律诉讼 - 2021年12月13日，Mark Colwell对公司等人提起证券集体诉讼，2023年5月26日，首席原告提交第二次修正诉状，指控相关人员就公司临床项目作出虚假或误导性陈述，法院采用诉讼时间表，原告第三次修正诉状应于2024年6月28日前提交[115][116] - 2022年有多起股东派生诉讼，指控被告违反联邦证券法和信托义务[117] 股息政策 - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和发展，从未宣派或支付现金股息，短期内也无此计划[127] 融资情况 - 2023年2月24日私募融资总收益540万美元，净收益约460万美元，已用于2023年运营费用[135] 未来收入不确定性 - 公司未来能否产生收入取决于能否成功探索和执行战略替代方案，存在很大不确定性[167] 审计意见 - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面公允反映财务状况，但对持续经营能力存重大疑虑[196] 公司历史收入情况 - 公司自成立以来产生重大运营亏损，合作协议已终止，目前无收入[175]

财务状况概述 - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.295亿美元，较2022年12月31日的2.3328亿美元有所下降[23] - 2023年9月30日普通股数量为8,650,515股，股东权益为4,498千美元[32] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损206,913美元，现金及现金等价物为922美元，预计未来将产生重大费用和负现金流，持续经营能力存疑[50] - 截至2023年9月30日，按公允价值计量的可转换应收票据投资总额为0美元，该投资总成本为0美元，包括本金余额2,000美元和公允价值变动2,000美元[57] - 2023年9月30日与2022年12月31日相比，预付费用和其他流动资产从1,474,000美元降至1,457,000美元，其他非流动资产从3,490,000美元降至3,092,000美元[59][60] - 2023年9月30日与2022年12月31日相比，物业和设备净值从2,530,000美元降至61,000美元，2023年前九个月折旧和摊销费用为627,000美元，低于2022年的882,000美元[62] - 2023年9月30日与2022年12月31日相比，应计费用和其他流动负债从1,278,000美元增至1,356,000美元[63] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司授权10,000,000股优先股，均无发行和流通；授权200,000,000股普通股，发行和流通股数分别为8,650,515股和4,965,901股[74][75] - 截至2023年9月30日，按公允价值计量的金融资产总额为659,000美元，均为一级输入；截至2022年12月31日为1,612,000美元 [118] - 截至2023年9月30日，公司已向西北大学支付总计1.1567万美元的许可费用[130] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为90万美元，截至2024年4月30日降至约20万美元[140] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为90万美元，较2022年12月31日的860万美元大幅减少；截至2024年4月30日，进一步降至约20万美元[169] - 2023年和2022年前九个月，公司净亏损分别约为1540万美元和2100万美元；截至2023年9月30日，累计亏损达2.069亿美元[169] 营收与费用情况 - 2023年前三季度和第三季度公司均无营收，2022年前三季度和第三季度合作收入分别为705.2万美元和201.6万美元[26] - 2023年前三季度总运营费用为1349.8万美元，2022年同期为2747.7万美元；2023年第三季度总运营费用为331.7万美元，2022年同期为722.1万美元[26] - 2023年前三季度净亏损为1542.7万美元，2022年同期为2097.8万美元；2023年第三季度净亏损为525.6万美元，2022年同期为516万美元[26] - 2023年前三季度基本和摊薄后每股普通股亏损为1.98美元，2022年同期为4.66美元；2023年第三季度为0.61美元，2022年同期为1.04美元[26] - 2023年前九个月净亏损15,427千美元，2022年同期为20,978千美元[38] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为9,541千美元，2022年同期为28,382千美元[38] - 2023年前九个月投资活动净现金使用量为1,789千美元，2022年同期为提供4,489千美元[38] - 2023年前九个月融资活动净现金提供量为3,675千美元，2022年同期为使用3,105千美元[38] - 2023年9月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为2,122千美元，2022年同期为16,846千美元[38] - 2023年前九个月和2022年前九个月，公司经营租赁现金支出分别为1,379,000美元和2,364,000美元，租赁成本分别为1,249,000美元和2,183,000美元[68] - 2023年第三季度和前九个月转租收入均为179,000美元[69][70] - 2023年第三季度股权薪酬费用为5万美元，2022年为29.2万美元；2023年前九个月为132.7万美元，2022年为114.1万美元[102] - 截至2023年9月30日未摊销的股权薪酬费用为58.6万美元，预计在1.9年的加权平均期限内摊销[102] - 2023年前9个月授予的普通股期权加权平均公允价值为每股1.26美元，2023年9月30日止9个月授予的普通股期权的基础普通股加权平均公允价值和行权价格均为1.58美元，2022年对应数据分别为4.56美元（范围3.46 - 5.51美元）[107] - 2023年和2022年前9个月公司均产生税前亏损，有效税率为0% [112] - 2023年前9个月净亏损15,427,000美元，加权平均基本和摊薄普通股股数为7,799,233股，基本和摊薄每股亏损为1.98美元；2022年对应数据分别为20,978,000美元、4,502,962股和4.66美元 [116] - 2023年前9个月认股权证负债期初和期末余额均为0，期间行使期权产生800,000美元公允价值，后支付给认股权证持有人冲减该金额 [121] - 2023年前9个月可供出售证券投资2,000,000美元，公允价值变动为 - 2,000,000美元，期末余额为0 [122] - 2023年前三季度和第三季度公司合作收入均为0，较2022年同期分别减少7100万美元和2000万美元，降幅均为100%，原因是2022年12月终止了与Ipsen和AbbVie的合作协议[155][156][162][163] - 2023年前三季度研发费用为142.3万美元，较2022年同期减少1727.1万美元，降幅92%；第三季度研发费用为0，较2022年同期减少480.5万美元，降幅100%，主要因项目活动暂停和人员减少[155][158][162][164] - 2023年前三季度行政费用为1115.5万美元，较2022年同期增加237.2万美元，增幅27%；第三季度行政费用为239.7万美元，较2022年同期减少1.9万美元，降幅1%，与业务调整和成本变化有关[155][159][162][165] - 2023年前三季度和第三季度运营亏损分别为1349.8万美元和331.7万美元，较2022年同期分别减少692.7万美元和188.8万美元，降幅分别为34%和36%[155][162] - 2023年前三季度和第三季度净亏损分别为1542.7万美元和525.6万美元，较2022年同期分别减少555.1万美元和9.6万美元，降幅分别为26%和2%[155][162] - 2023年第三季度公司出售大部分科研设备，产生92万美元资产出售损失[155][160][162][166] - 2023年9月30日，公司对200万美元可转换证券进行全额减值，公允价值确认为0[155][161][162] - 2023年和2022年前九个月，经营活动净现金使用量分别为950万美元和2840万美元，2023年减少1880万美元[173] - 2023年和2022年前九个月，投资活动净现金使用量分别为180万美元和提供450万美元，2023年减少630万美元[175] - 2023年前九个月，融资活动净现金提供370万美元，主要因2月完成私募配售；2022年前九个月，融资活动净现金使用310万美元[176] 战略与运营风险 - 公司探索战略替代方案以实现股东价值最大化存在重大不确定性，包括能否及时确定潜在合作伙伴并完成交易等[13] - 公司近期控制权、董事会和管理层组成的变化可能影响投资者和潜在商业伙伴的反应，进而影响融资和战略执行能力[13] - 公司需在短期内筹集大量额外资金以支持运营和战略替代方案的探索，但目前缺乏收入来源和承诺融资[13] - 公司面临在纳斯达克维持上市的挑战，包括保持最低股东权益和股价、遵守治理要求等[13] - 宏观经济条件如全球通胀、央行行动、资本市场和银行不稳定等会影响公司财务结果和战略努力[20] - 公司历史上是早期生物技术公司，2022年9月宣布大幅裁员、暂停临床前活动和研发[43] - 公司正在探索战略替代方案，包括与潜在合作伙伴进行交易以实现增长[43] - 公司正在探索与历史业务无关行业的交易[43] - 公司面临证券集体诉讼和股东派生诉讼，证券集体诉讼案目前中止至2024年5月22日以进行自愿私人调解 [124] - 公司需近期获得大量额外资金以维持运营，否则可能无法继续经营，甚至寻求破产保护或停止运营[170][177] 证券交易与融资 - 2023年5月公司签订两份认购协议，各以100万美元购买可转换债券，2024年3月通知发行人将在发行日期一周年后赎回全部本金，赎回总价209万美元[71] - 2022年9月公司与CBI USA签订证券购买协议，以每股1.60美元私募发行3,400,000股普通股，2023年2月完成交易，总收益5,440,000美元，净收益4,597,000美元[77] - 2023年6月23日DGP行使贷款期权，收购CBI USA最初购买的340万股普通股，2024年2月已出售10%（34万股），其余将于6月30日前完成出售[78] - CBI USA和DGP作为一个集团合计实益拥有公司45%的流通普通股[79] - 2022年5月9日公司与投资者签订证券购买协议，以每股5.81美元价格发行867,369股普通股，净收益约488.6万美元[83] - 2021年12月16日公司完成注册直接发行，总收益1147.8万美元，扣除费用后净收益1022.6万美元[88] - 2022年1月预融资认股权证行使，发行466,666股普通股，截至2023年9月30日无未行使的预融资认股权证[93] - 2023年6月23日公司向认股权证持有人支付80万美元，结算526,151份认股权证，截至2023年9月30日，50,110份认股权证仍未行使[94] - 2017年股权奖励计划规定每年1月1日预留股份自动增加，2023年增加153,333份，截至2023年9月30日可授予的股权奖励总数为454,360份[95][96] - 2017年员工股票购买计划规定每年1月1日预留股份自动增加，2023年增加10,000股，截至2023年9月30日有51,971股可供发行[101] - 2024年5月3日，公司从个人投资者处获得30万美元贷款，利率为6%[135] - 2023年2月24日，公司私募融资毛收入540万美元，净收入约460万美元[140] - 2023年2月24日，公司向CBI USA私募发行340万股普通股，每股1.6美元[143] - DGP拥有公司45%的流通普通股，计划在2024年6月30日前出售剩余股份[145] 会计准则相关 - 未经审计的中期合并财务报表按照美国公认会计原则编制[45] - 2023年第一季度采用ASU 2016 - 13会计准则，对财务报表无影响[152] - 公司无尚未采用的近期会计准则[153] - 公司对200万美元可转换证券进行全额减值，截至2023年9月30日，其公允价值为0美元[167] - 2023年和2022年一级、二级、三级之间无转移 [123] - 2023年使用的Black - Scholes期权定价模型假设中，预期期限为5.8年，无风险利率加权平均为3.83%，预期波动率加权平均为100.9%，没收率为5%；2022年对应数据分别为5.3 - 6.1年、加权平均2.90%、加权平均95.2%、5% [103] 公司合规与治理 - 公司未提交2023年第三季度10 - Q表格和2023年年报10 - K表格，收到逾期通知；未在2023年举行年度会议，获纳斯达克延期至2024年6月28日举行的通知[154] - 公司股价自2023年9月13日起持续低于1美元，需在2024年9月9日前解决[146] - 公司需满足纳斯达克股东权益至少250万美元的要求，不确定能否持续合规[146] - 公司需满足纳斯达克董事会和委员会组成的治理要求，不确定能否持续合规[146] 公司特殊身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，选择不利用《JOBS法案》的延长过渡期，将按其他上市公司要求采用新的或修订的会计准则[181] - 作为新兴成长型公司，公司未来年度报告无需提供财务报告内部控制的审计师鉴证报告[182] - 作为较小报告公司，公司选择按比例披露报告义务，无需提供市场风险相关信息[183] 公司历史重大事件 - 2022年9月26日，公司裁员约66%，暂停所有研发活动[142]

财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为233.5万美元，较2022年12月31日的857.7万美元减少[19] - 截至2023年6月30日，公司普通股数量为864.8307万股，股东权益为970.5万美元[22] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为812.9万美元，2022年同期为2183.4万美元[24] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为178.9万美元，2022年同期为净现金流入349.1万美元[24] - 2023年上半年融资活动净现金流入367.6万美元，2022年同期为净现金使用量310.3万美元[24] - 截至2023年6月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为353.5万美元，年初为977.7万美元[24] - 截至2023年6月30日，预付费用和其他流动资产为132.9万美元，较2022年12月31日的147.4万美元有所减少；其他非流动资产为520.2万美元，较2022年12月31日的349万美元有所增加[32] - 2023年6月30日，物业和设备净值为179.6万美元，较2022年12月31日的253万美元有所减少；2023年和2022年上半年折旧和摊销费用分别为47.9万美元和59.3万美元[33] - 2023年和2022年上半年总租赁成本分别为96.5万美元和151.3万美元；现金支付分别为86万美元和170.3万美元[34] - 截至2023年6月30日，公司持有摊余成本为200万美元的持有至到期证券，无信用损失，估计公允价值为200万美元；2022年12月31日无此类证券[35] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权1000万股优先股，无已发行和流通股份；授权2亿股普通股，已发行和流通股份分别为864.8307万股和496.5901万股[35] - 截至2023年6月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为350万美元[55] - 截至2023年6月30日，按公允价值计量的金融资产为1,148,000美元，均为一级输入的货币市场基金[47] - 截至2023年6月30日，公司已向西北大学支付总计1.155万美元的许可费用[51] - 截至2023年6月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为3.5百万美元，较2022年12月31日的9.8百万美元减少[69] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损2.017亿美元，2023年和2022年上半年净亏损分别为1020万美元和1580万美元[90] - 截至2023年6月30日，公司有350万美元现金、现金等价物和受限现金[95] 营收与亏损情况 - 2023年第二季度公司无营收，2022年同期为247.1万美元；2023年上半年无营收，2022年同期为503.6万美元[20] - 2023年第二季度研发费用为92.1万美元，2022年同期为674.9万美元；2023年上半年研发费用为290.2万美元，2022年同期为1388.9万美元[20] - 2023年第二季度运营亏损为564.2万美元，2022年同期为748.3万美元；2023年上半年运营亏损为1018.1万美元，2022年同期为1522万美元[20] - 2023年第二季度净亏损为576.4万美元，2022年同期为747万美元；2023年上半年净亏损为1017.1万美元，2022年同期为1581.8万美元[20] - 2023年第二季度净亏损576.4万美元，2022年同期为747万美元；2023年上半年净亏损1017.1万美元，2022年同期为1581.8万美元[21] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为8.1百万美元，2022年同期为21.8百万美元[71] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为1.8百万美元，2022年同期为提供3.5百万美元[71] - 2023年上半年融资活动净现金提供量为3.7百万美元，2022年同期为使用3.1百万美元[71] - 2023年第二季度，公司合作收入为0，较2022年同期减少250万美元，降幅100%[65] - 2023年第二季度，公司研发费用为92.1万美元，较2022年同期减少582.8万美元，降幅86%[65] - 2023年第二季度，公司净亏损576.4万美元，较2022年同期减少170.6万美元，降幅23%[65] - 2023年Q2研发费用为0.9百万美元，较2022年同期的6.7百万美元减少5.8百万美元，降幅86%[66] - 2023年上半年研发费用为2.9百万美元，较2022年同期的13.9百万美元减少11.0百万美元，降幅79%[68] - 2023年Q2一般及行政费用为4.7百万美元，较2022年同期的3.2百万美元增加1.5百万美元，增幅47%[66] - 2023年上半年一般及行政费用为7.3百万美元，较2022年同期的6.4百万美元增加0.9百万美元，增幅14%[68] - 2023年上半年无合作收入，较2022年同期的5.0百万美元减少5.0百万美元，降幅100%[67] - 2023年上半年净亏损约10.2百万美元，2022年同期为15.8百万美元[69] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，公司均产生税前亏损，有效税率为0%[45] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，基本和摊薄后每股亏损相同，2023年上半年为1.38美元，2022年上半年为3.71美元[46] 公司战略与运营 - 公司探索战略替代方案可能不成功，近期需大量资金维持运营和探索战略替代方案[8] - 公司历史上是早期生物技术公司，2022年9月宣布大幅裁员、暂停临床前活动和研发，正探索战略替代方案[26] - 公司计划在2023年第三季度筹集资金以支持2024年运营，但无法保证能获得融资及融资条件可接受[28] - 2023年5月公司签订两份认购协议，各认购100万美元非担保私募可转换债券，债券2026年5月到期，年收益率4.5%[30] - 2023年5月4日公司与Cyclopure, Inc.签订转租协议，转租约57%办公空间，期限从2023年5月15日至2030年6月30日[34] - 2022年9月26日公司与CBI USA签订证券购买协议，2023年2月24日完成私募，CBI USA以每股1.6美元购买340万股，持有约50.4%已发行股份，公司获得毛收入544万美元，净收入459.7万美元[36] - 因未在私募完成后90天内提交注册声明，公司在2023年第二季度向CBI USA支付2.7万美元作为违约赔偿金，金额为CBI USA投资总额的0.5%[36] - 2022年5月9日公司与投资者签订证券购买协议，以每股5.81美元价格私募发行867,369股普通股，扣除费用后净收益约4886千美元[38] - 2021年12月16日公司完成注册直接发行，发行433,553股普通股、可购买718,981股普通股的预融资认股权证和可购买576,261股普通股的认股权证，总收益11478千美元，净收益10226千美元[38] - 2022年1月预融资认股权证行使，发行466,666股普通股，截至2023年6月30日无未行使预融资认股权证[39] - 因2022年9月私募交易，认股权证持有人获现金支付800千美元，526,151份认股权证结算，截至2023年6月30日，50,110份认股权证未行使[39] - 2017年股权计划规定每年1月1日预留股份自动增加，2023年增加153,333份，截至2023年6月30日可授予股权奖励总数为574,302份[40] - 2017年员工股票购买计划规定每年1月1日预留股份自动增加，2023年增加10,000股，截至2023年6月30日可发行股份为51,971股[40] - 2023年第二季度研发和行政费用中股权薪酬费用分别为8千美元和961千美元，上半年分别为162千美元和1115千美元[41] - 截至2023年6月30日未摊销股权薪酬费用为532千美元，预计加权平均1.8年摊销完毕[41] - 2023年上半年授予股票期权的预期期限为5.8年，无风险利率加权平均3.83%，预期波动率加权平均100.9%[41] - 2023年上半年授予普通股期权的基础股票公允价值和行权价格加权平均均为1.58美元[41] - 2023年上半年授予的普通股期权加权平均授予日公允价值为每份1.26美元，截至2023年6月30日，流通在外的普通股期权为166,906份，加权平均行使价格为4.28美元[42] - 截至2023年6月30日，未归属的限制性股票单位为7,700份，加权平均授予日公允价值为10.41美元[43] - 基于绩效的限制性股票单位在2023年6月30日未归属余额为0，2022年授予的需在2023年满足特定绩效指标才能分阶段归属[44] - 2023年2月24日，公司私募融资毛收入540万美元，净收入约460万美元[55][56] - 2022年9月，公司裁员约66%，暂停临床前活动和所有研发工作[55][56] - 私募交易完成后，CBI USA持有公司约50.4%的流通股[56] - 2023年8月9日，公司股价收于0.86美元[56] - 公司预计通过股权发行、与第三方的分销或许可安排来满足现金需求，若通过出售股权或可转换债务证券筹集资金，股东权益可能被大幅稀释[72] - 公司评估是否存在对持续经营能力产生重大怀疑的情况，因缺乏经常性收入来源，持续经营依赖于筹集额外资金的能力，而筹集资金存在重大不确定性[73] - 公司探索战略替代方案可能不成功，执行当前业务计划依赖于通过战略交易获得额外资金，但目前无收入来源和承诺融资，财务资源有限[81][82] - 公司现有现金及现金等价物预计可支持业务运营至2023年第四季度初，但难以预测当前每月现金消耗率，若近期无法获得足够资金，可能需寻求破产保护[82] - 公司自成立以来致力于SNA技术开发，目前探索资产外许可、出售等战略交易，但不一定成功[90][91] - 公司计划继续积极寻求战略替代方案，但无法保证能获得足够资源或额外融资来完成此工作[82] - 公司正在探索历史资产的对外授权、资产出售等战略交易，但目前预计近期内此类交易不会带来重大价值[90][91] 公司风险 - 公司目前不符合纳斯达克持续上市要求，普通股可能被摘牌[8] - 公司有亏损历史，预计未来仍会有重大亏损，可能无法实现或维持盈利[8] - 公司目前从西北大学获得专利许可，若西北大学相关专利出现问题，公司竞争地位和业务前景可能受影响[12] - 公司投资现金、现金等价物和固定收益有价证券存在风险，可能导致损失并影响流动性[10] - 公司面临证券集体诉讼和股东派生诉讼，公司打算驳回第二次修订的集体诉讼投诉，所有派生诉讼案件均暂停审理[48][49][50] - 2023年6月，公司一名董事要求查阅某些账簿和记录，公司已作出回应并正协商解决[50] - 公司控股股东、高管和董事会成员缺乏控制或管理美国上市公司的经验，可能影响公司合规、内部控制和风险管理[82] - 公司已进行大幅成本削减，进一步削减成本和延长运营时间的能力有限[82] - 高级管理层可能出现重大更替，吸引和留住合格人员面临竞争，可能需支付高额遣散费[83] - 额外融资存在风险，包括股权稀释、债务条款限制、难以获得足够债务融资，甚至可能需寻求破产保护[84] - 公司内部计算机系统及承包商或顾问系统可能出现故障或安全漏洞，影响业务运营[91] - 公司信息技术和内部基础设施系统面临系统性故障风险，可能导致业务中断和延迟[92][93] - 公司虽努力维护信息系统安全，但无法保证安全措施有效，安全漏洞可能导致数据损失、责任承担和产品开发延迟[94] - 公司运营集中在伊利诺伊州芝加哥的设施，任何影响该地点的事件都可能产生重大不利后果[95] - 公司投资面临信用、流动性、市场和利率风险，可能导致投资损失和影响流动性[95] - 公司若无法维持有效的内部控制，可能影响财务报表准确性，导致投资者信心下降和股价下跌[96] - 公司从西北大学获得专利许可，若西北大学未能妥善维护或执行专利，可能影响公司竞争地位和业务前景[97] - 公司或其许可方、战略合作伙伴可能面临第三方专利侵权索赔或诉讼，诉讼成本高且可能影响业务[99] - 公司可能面临对专利发明权或所有权的索赔，失败可能导致失去知识产权和业务受损[100] - 若公司违反许可协议义务，可能需支付赔偿并失去必要的知识产权权利[101] - 公司超过50%的投票权由CBI USA持有，作为“受控公司”可能使普通股对部分投资者缺乏吸引力[103] - 公司董事会有5名成员，其中2名与CBI USA有关联，可能影响投资者投资意愿[104] - 公司控股股东CBI USA拥有多数普通股，可选举多数董事并批准重大公司行动，可能影响公司股价和融资能力[105] - 公司普通股市场价格高度波动，受多种因素影响，投资者可能无法高价卖出股票[106] - 发行证券筹集资金可能稀释现有股东权益，借贷和许可安排可能限制公司运营或要求放弃专有权利[109] - 公司预计年底失去新兴成长公司地位，不确定依赖相关豁免是否会使股票对投资者吸引力降低[110] - 公司章程和特拉华州公司法中的反收购条款可能使公司收购困难，阻碍股东更换管理层[111] - 公司章程指定

财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为9960000美元，较2022年12月31日的8577000美元有所增加[20] - 截至2023年3月31日，公司普通股数量为8,371,462股，股东权益为14,619,000美元[23] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损195,893,000美元，自成立以来一直处于亏损状态[28] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为9,960,000美元，管理层认为现有资金可维持到2023年第四季度[28] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为837.1462万股和496.5901万股[39] - 截至2023年3月31日，按公允价值计量的现金等价物（货币市场基金）为162.9万美元；截至2022年12月31日为161.2万美元[51] - 截至2023年3月31日，普通股认股权证负债为80万美元，使用Level 3输入值估值[51] - 截至2023年3月31日，公司已向西北大学支付总计1.154亿美元以履行许可协议相关义务[55] - 截至2023年3月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为1120万美元，2023年2月24日私募融资获得约460万美元净收益[60] - 截至2023年3月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为1120万美元，较2022年12月31日的980万美元有所增加[70] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损达1.959亿美元，2023年和2022年第一季度净亏损分别为440万美元和830万美元[90] - 截至2023年3月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为1120万美元，投资面临信用、流动性、市场和利率等风险[98] - 截至2023年3月31日，用于计算每股亏损时排除的证券包括203,406份普通股购买期权、8,784个限制性股票单位、97,643个绩效股票单位和576,261份普通股购买认股权证[50] - 截至2023年3月31日，流通在外的普通股期权为203,406份，加权平均行使价格为4.46美元，加权平均剩余合同期限为6.7年[45] - 截至2023年3月31日，可行使的普通股期权为84,469份，加权平均行使价格为5.40美元，加权平均剩余合同期限为3.5年[45] - 截至2023年3月31日，已归属和预计归属的普通股期权为196,229份，加权平均行使价格为4.49美元，加权平均剩余合同期限为6.6年[45] - 2023年3月31日未归属限制性股票单位为8,784个，授予日公允价值为每股4.02美元；2022年12月31日未归属数量为20,885个，授予日公允价值为每股12.65美元[46] - 2023年3月31日基于绩效的未归属限制性股票单位为97,643个，授予日公允价值为每股3.45美元，与2022年12月31日数据相同[47] - 截至2023年7月10日，公司股价收于1.13美元[61] 经营业绩 - 2023年第一季度公司无合作收入，而2022年同期为2565000美元[21] - 2023年第一季度研发费用为1981000美元，低于2022年同期的7140000美元[21] - 2023年第一季度运营亏损为4539000美元，小于2022年同期的7737000美元[21] - 2023年第一季度净亏损为4407000美元，小于2022年同期的8348000美元[21] - 2023年第一季度基本和摊薄后每股亏损为0.70美元，小于2022年同期的2.07美元[21] - 2023年第一季度净亏损4,407,000美元，2022年同期为8,348,000美元[25] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为3,318,000美元，2022年同期为12,756,000美元[25] - 2023年第一季度投资活动净现金提供量为106,000美元，2022年同期为1,995,000美元[25] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为4,595,000美元，2022年同期为使用7,993,000美元[25] - 2023年和2022年第一季度折旧和摊销费用分别为25.1万美元和30.2万美元[34] - 2023年第一季度出售科学设备净账面价值7000美元，确认收益9.9万美元[35] - 2023年3月31日和2022年12月31日应计费用和其他流动负债分别为147.7万美元和127.8万美元[35] - 2023年和2022年第一季度租赁总成本分别为65.8万美元和68万美元[37] - 2023年第一季度股权薪酬费用为30.8万美元，2022年同期为34.2万美元，2023年3月31日未摊销股权薪酬费用为141.5万美元，预计在2.6年内摊销[44] - 2023年第一季度授予的普通股期权加权平均授予日公允价值为每股1.26美元[45] - 2023年和2022年截至3月31日的三个月公司均产生税前亏损，有效税率为0%[48][49] - 2023年第一季度净亏损440.7万美元，2022年同期为834.8万美元；基本和摊薄后每股亏损分别为0.70美元和2.07美元[50] - 2023年第一季度认股权证负债活动：12月31日余额为0，行使期权后3月31日余额为80万美元，对应52.6万个认股权证，每股公允价值1.52美元[52] - 2023年第一季度公司无合作收入，较2022年同期256.5万美元减少100%，原因是合作协议终止[67] - 2023年第一季度研发费用为200万美元，较2022年同期710万美元减少72%，主要因项目活动暂停和人员减少[68] - 2023年第一季度行政费用为260万美元，较2022年同期320万美元减少19%，主要因留任奖励、奖金和法律保险费用降低[68] - 2023年第一季度利息费用较2022年同期减少60万美元，因2022年3月15日还清所有未偿债务[69] - 2023年和2022年第一季度公司净亏损分别约为440万美元和830万美元，自成立以来累计亏损1.959亿美元[70] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为330万美元，较2022年同期1280万美元减少940万美元[72] 资金需求与战略探索 - 公司探索战略替代方案可能不成功，近期需大量资金维持运营和探索战略替代方案[4] - 公司正在探索战略替代方案，包括与潜在合作伙伴进行交易，涉足与历史业务无关的行业[27][28] - 公司计划在2023年第三季度筹集资金以支持2024年的运营，但无法保证能获得所需资金[29] - 公司需在未来几个月获得大量额外资金以继续运营和探索战略替代方案，否则可能寻求破产保护[60] - 公司需大量额外资金维持运营，若无法筹集资金，将考虑战略替代方案或停止运营[72] - 公司探索战略替代方案可能不成功，执行当前业务计划依赖通过战略交易获得额外资金，但目前无收入来源和承诺融资，财务资源有限[82] - 公司正在探索资产外许可、资产出售等战略交易，但无法保证能成功执行[90] 公司治理与合规 - 公司作为“受控公司”的地位可能使普通股对部分投资者吸引力降低，或损害其交易价格[15] - 公司正在寻找合格候选人担任独立董事以满足纳斯达克审计委员会要求[63] - 公司选择不利用JOBS法案规定的延长过渡期，将在与其他上市公司相同的日期采用新的或修订后的会计准则[76] - 公司作为较小报告公司，选择按比例披露报告义务，无需提供市场风险相关信息[76] - 公司维持旨在确保信息及时准确披露的披露控制和程序[76][77] - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效，但2021年第一季度财报因审计师变更延迟提交[78] - 公司需在2023年4月10日前提交恢复合规的计划，以满足纳斯达克对董事会和委员会组成的公司治理要求[88] - 公司董事会有5名成员，其中2名与CBI USA有关联，投资者可能因公司未遵守治理要求而犹豫投资[108] - 公司章程中的反收购条款和特拉华州公司法可能使公司被收购更困难，限制股东更换管理层的能力，拥有超15%已发行合并组织有表决权股票的股东禁止与合并组织合并或联合[115] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为特定类型诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[116] 法律诉讼 - 公司面临证券集体诉讼和股东派生诉讼，公司打算驳回相关投诉，派生诉讼案件已暂停审理[52][53][54] - 2021年12月13日起公司面临证券集体诉讼，2023年5月26日原告提交第二次修正诉状，指控相关人员作出虚假或误导性陈述，公司打算驳回投诉[79][80] - 2022年3月起公司面临多起股东派生诉讼，原告指控被告违反联邦证券法和信托义务，所有派生案件暂停审理，等待Puri案驳回动议的决定[80] - 2023年6月，公司一名董事要求查阅某些账簿和记录，公司正在努力友好解决[80] - 2023年5月26日，首席原告对公司等提起第二次修正诉讼，指控相关人员作出虚假或误导性陈述致投资者损失，公司拟动议驳回诉讼[79][80] 风险因素 - 公司有亏损历史，预计可预见未来将继续产生重大亏损，可能无法实现或维持盈利[8] - 公司普通股可能从纳斯达克摘牌，这会对股价、流动性和获取资本市场资金的能力产生负面影响[8] - 公司控股股东、高管和董事会成员缺乏控制或管理美国上市公司的经验，可能影响公司合规和风险管理[83] - 随着探索战略替代方案，公司预计高级管理层将出现重大人员流动，吸引和留住合格人员存在竞争和不确定性[84] - 公司目前流动性不足以支撑未来十二个月的运营，短期内需要大量额外融资[85] - 公司普通股目前在纳斯达克上市，过去一年收到多项不符合上市要求的通知，包括股价持续低于1美元和股东权益不足250万美元[86][87] - 公司内部计算机系统和基础设施易受病毒、自然灾害等影响，可能导致业务中断和数据泄露[91] - 公司运营集中在芝加哥，该地区的意外事件可能对业务和财务状况产生重大不利影响[97] - 公司投资的现金、现金等价物和固定收益有价证券面临风险，可能导致损失并影响流动性[98] - 若公司未能保持有效的内部控制，可能影响及时准确编制财务报表的能力[99] - 公司资源有限、近期裁员、董事会人员变动及潜在管理变更带来重大连续性风险，可能影响财务报告内部控制有效性[100] - 公司从西北大学获得专利许可，若西北大学未能妥善获取、维护或执行相关专利，公司竞争地位和业务前景可能受不利影响[101] - 公司或其许可方、战略合作伙伴可能面临第三方专利侵权或其他知识产权权利主张及诉讼，成本高昂且可能影响业务[103] - 公司可能面临第三方对专利和其他知识产权的所有权或发明权主张，诉讼可能导致损失和成本增加[104] - 若公司未能履行许可、合作或其他协议义务，可能需支付赔偿并失去必要知识产权权利[105] - 公司普通股市场价格高度波动，受多种因素影响，投资者可能无法以买入价或更高价格出售股票[110] - 公司通过发行证券筹集资金可能导致现有股东股权稀释，通过借贷和许可安排筹集资金可能限制运营或要求放弃专有权利[112] - 公司为“新兴成长公司”，不确定减少的报告要求是否会使普通股对投资者吸引力降低[114] - FINRA销售实践要求可能因公司股价低而限制股东买卖股票的能力[120] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不利或误导性意见、停止覆盖或不定期发布报告，可能导致公司股价和交易量下降[121][122] - 公司历史上有大量亏损，预计近期不会盈利，2017年12月31日之前产生的净运营亏损可结转20年，之后产生的可无限期结转，但扣除额限于应纳税所得额的80%[118] - 2022年第四季度公司经历“所有权变更”，净运营亏损结转将受到年度限制，可能限制使用亏损抵减应纳税所得额的能力[118] - 因净未实现内置亏损（NUBIL），在所有权变更日期起五年内确认的某些扣除项目将受到与净运营亏损结转或其他扣除项目相同的限制[119] 重大交易与事件 - 2022年3月15日公司偿还MidCap信贷协议剩余未偿债务，包括本金750万美元和退出费5.06万美元[35] - 2022年9月公司宣布缩减研发活动计划，裁员约66% [38] - 2023年2月公司完成2022年9月PIPE交易，获得毛收入544万美元，CBI USA成为约50.4%已发行股份的实益拥有人[39] - 2022年5月公司完成PIPE交易，扣除交易费用后净收入约488.6万美元[40] - 2021年12月16日公司完成注册直接发行，总收益1.1478亿美元，扣除费用后净收益1.0226亿美元，发行433,553股普通股、可购买718,981股普通股的预融资认股权证和可购买576,261股普通股的认股权证[41] - 2022年1月，预融资认股权证行使，总行使价1.4万美元，发行466,666股普通股，截至2023年3月31日，无未行使的预融资认股权证[42] - 截至2023年3月31日，2021年12月注册直接发行交易中获得的可按每股8.1031美元购买576,261股普通股的认股权证仍未行使，公司于2023年6月23日向认股权证持有人支付80万美元[42] - 2017年股权奖励计划规定每年1月1日预留股份自动增加，2023年1月1日增加153,333份奖励，截至2023

公司人员与业务调整 - 2022年9月公司宣布裁员约66%，暂停临床前活动和所有研发工作[29][32] - 2022年9月26日，公司宣布裁员约66%，并采取其他成本削减措施[164] - 2021年12月10日公司宣布逐步结束卡伏托利莫德（AST - 008）项目，停止进一步招募患者[45] - 2022年12月12日公司与益普生终止合作协议，双方将共同拥有相关研发知识产权和专利[41] - 2022年12月13日公司与艾尔建终止合作协议，公司将相关数据等转让给艾尔建并授予其相关权利[43] - 2022年第四季度，公司与益普生和艾伯维的合作终止，目前无收入来源[176] 私募配售相关 - 2023年2月24日公司完成对CBI USA的私募配售，获得约540万美元毛收入，约460万美元净收入[33] - 私募配售完成后，CBI USA成为公司约50.4%已发行股份的实益拥有人[34] - 2023年2月24日，私募交易完成后，CBI USA成为公司约50.4%流通股的受益所有人[166] 专利相关 - 截至2022年12月31日，公司专利组合包括超80项已发行专利和专利申请以及超40项待决专利申请[48] - SCN9A专利申请若获批，相关专利将于2042年到期[50] - 卡伏托利莫德（AST - 008）相关专利申请若获批，专利将于2034 - 2041年到期[51] 公司运营资金与持续经营 - 公司目前无收入来源和承诺融资，未来几个月需大量额外资金以维持运营[31] - 公司现有现金及现金等价物预计可支撑业务运营至2023年第四季度初，但难以准确预估当前每月现金消耗率[71] - 公司合并财务报表按持续经营假设编制，但基于2022年12月31日的运营计划和营运资金，现有流动性不足以支持未来十二个月的运营，持续经营能力存重大疑虑[79] - 公司预计在可预见的未来不会产生产品收入，且无收入来源或承诺融资，将继续产生重大运营亏损[83] - 公司自成立以来主要通过证券销售、贷款和合作来资助运营[160] - 公司预计通过股权发行和债务融资来寻求资金，但鉴于当前状况和未来方向的不确定性，可能难以获得融资[162] - 公司自成立以来产生重大费用和负现金流，当前流动性不足以支持未来十二个月运营，持续经营能力存重大疑虑[227] 公司人员情况 - 截至2022年12月31日，公司有13名全职员工，从事财务、法律、人力资源、业务发展和一般管理等活动[61] 公司控制权相关 - 超过50%的公司投票权由CBI USA持有，公司成为“受控公司”，董事会6名成员中有5名与CBI USA有关联[72][73] 公司竞争与能力限制 - 公司历史运营中，在技术和治疗适应症层面面临来自大小生物技术公司、学术机构等的竞争，许多竞争对手在多方面资源和专业知识远超公司[58] - 公司目前没有生产临床前、临床或商业数量治疗候选药物的制造设施，历史上曾与两家治疗物质和两家药品制造商签约供应SNA，2022年9月重组后不再有临床前供应需求[57] - 公司目前没有营销、销售和分销能力[60] 公司许可协议相关 - 公司可提前90天书面通知西北大学终止许可协议，西北大学在公司未遵守规定里程碑、起诉或未终止与起诉西北大学的转授许可方的协议等情况下可终止协议[56] - 公司需向西北大学支付年度许可费、按低个位数百分比支付许可产品净收入的特许权使用费，若授予转授许可，还需按季度支付转授许可付款的一定百分比等[55] 公司战略探索 - 公司探索战略替代方案可能不成功，需近期获得大量资金以继续运营和探索，战略交易复杂且公司董事会和管理层缺乏相关经验[69][70][71] 公司股价相关 - 截至2023年3月23日，公司股票收盘价为0.9761美元，此前因股价持续低于1美元实施了1比30的反向股票分割[80] - 基于2022年6月30日的资产负债表，公司需满足纳斯达克至少250万美元股东权益的规则，公司认为基于2022年12月31日的资产负债表已符合该要求，但无法保证持续合规[80] - 截至2023年3月23日，公司股价收于0.9761美元；公司曾于2022年6月29日进行1比30的反向股票分割[173] - 公司认为基于2022年12月31日的资产负债表，已符合纳斯达克至少250万美元股东权益的规则要求[173] - 2023年3月23日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.9761美元[147] 公司财务关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司累计亏损1.915亿美元，2022年和2021年净亏损分别为260万美元和6410万美元[82] - 2022年合作收入为2882.6万美元，较2021年的 - 48.3万美元增加2930.9万美元，增幅6068%[186][187] - 2022年研发费用为1976.7万美元，较2021年的4897.9万美元减少2921.2万美元，降幅60%[186][190] - 2022年一般及行政费用为1089万美元，较2021年的1308.7万美元减少219.7万美元，降幅17%[186][195] - 2022年利息费用为 - 59.5万美元，较2021年的 - 169.1万美元增加109.6万美元，降幅65%[186] - 2022年净亏损为258.2万美元，较2021年的6410.2万美元减少6152万美元，降幅96%[186] - 2022年有效税率为 - 8.8%，2021年为0%[197] - 2022年经营活动净现金使用量为3565.8万美元，2021年为3481.9万美元；投资活动净现金提供量2022年为469.6万美元，2021年为4308.5万美元；融资活动净现金（使用）提供量2022年为 - 310.5万美元，2021年为111.6万美元[207] - 2022年和2021年经营活动使用的净现金分别为3570万美元和3480万美元，2022年较2021年增加80万美元[208] - 2022年和2021年投资活动提供的净现金分别为470万美元和4310万美元，2022年较2021年减少3840万美元[209] - 2022年融资活动使用的净现金为310万美元，主要因全额偿还信贷协议项下债务，部分被私募交易所得490万美元抵消[210] - 2021年融资活动提供的净现金为110万美元，主要因出售普通股和认股权证所得1040万美元，部分被提前偿还的1000万美元债务抵消[211] - 2021年，公司根据艾伯维合作协议确认的收入为 - 280万美元[174] 公司现金及投资相关 - 截至2022年12月31日，公司有980万美元现金、现金等价物和受限现金，投资面临信用、流动性、市场和利率风险[101] - 公司投资组合的市场风险可能对经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响[102] - 截至2022年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为980万美元；2022年12月31日后，私募融资总收益为540万美元，净收益约460万美元[160] - 截至2022年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为980万美元，2022年后收到私募融资毛收入约540万美元，净收入约460万美元[199] 公司合规与监管相关 - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案第404节要求对财务报告内部控制进行系统和流程评估与测试[104] - 公司若无法断言财务报告内部控制有效，投资者可能对财务报表可靠性失去信心，股价可能下跌，还可能受到纳斯达克资本市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查[107] - 公司有限的资源、近期的裁员、董事会人员流动以及未来管理层变动的可能性，对财务报告内部控制的有效性构成重大连续性风险[106] - 公司受欧洲数据保护法（包括GDPR）约束，严重违反GDPR的罚款最高可达全球年营业额的4%或2000万欧元，以较高者为准[119] - 公司面临与健康信息隐私和安全相关的潜在责任，若违反HIPAA相关规定，可能面临巨额罚款[116] 公司法律风险相关 - 公司从西北大学获得专利许可，若西北大学无法妥善获取、维护或执行相关专利，公司竞争地位和业务前景可能受不利影响[108] - 公司或其许可方、战略合作伙伴可能面临第三方专利侵权或其他知识产权侵权索赔，若败诉可能需支付损害赔偿，甚至包括三倍损害赔偿[110] - 公司可能未能识别相关第三方专利或申请，若面临侵权索赔且无法成功解决，可能需进行代价高昂、不可预测且耗时的诉讼[112] 公司股价波动影响 - 新冠疫情导致公司股票交易价格以及其他生物制药公司股价和更广泛的股票与债券市场高度波动，可能影响公司获取资本的能力[86][87] - 公司普通股市场价格一直且可能继续高度波动，投资者可能无法以买入价或更高价格出售股票[120] 公司融资影响 - 公司若通过发行证券筹集额外资金，可能导致现有股东股权稀释；通过借贷和许可安排筹集资金可能限制公司运营或要求公司放弃专有权利[122] 公司地位变化 - 公司预计在今年年底失去新兴成长公司地位，之后可能仍符合“较小报告公司”和/或“非加速申报公司”资格[123] 公司法规定相关 - 特拉华州普通公司法规定，持有超过15%已发行合并组织有表决权股票的股东不得与合并组织合并或联合[124] 公司纳税相关 - 2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的净运营亏损（NOL）结转仅允许向前结转20年，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可无限期结转，但扣除额限于应纳税所得额的80%[128] - 公司在2022年第四季度经历了“所有权变更”，这将使净运营亏损结转受到年度限制[128] 公司办公场地租赁 - 公司总部位于芝加哥，租赁约30,000平方英尺的办公和实验室空间，租赁期从2020年7月1日至2030年7月1日，并有两次各五年的续租选择权[136] - 芝加哥租约初始12个月年基本租金约为110万美元，此后每年递增3%，初始租期总金额为1280万美元[214] - 与芝加哥租约相关，公司将为房东维持初始金额为120万美元的信用证[215] 公司诉讼相关 - 2021年12月13日，Mark Colwell对公司等提起证券集体诉讼，指控相关人员就公司临床项目作出虚假或误导性陈述[138] - 2022年有多起股东派生诉讼，指控被告违反联邦证券法和信托义务等[139] - 所有派生诉讼案件在Colwell案的驳回动议决定作出前中止，Stourbridge案在Colwell案的驳回动议决定作出前行政关闭[140] 公司上市相关 - 公司普通股于2019年7月31日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XCUR”[146] 公司股东情况 - 截至2023年3月23日，公司有66名登记股东持有8366715股流通普通股[148] 公司其他融资情况 - 2022年5月，公司向特定合格投资者发行并出售867369股普通股，净收入约490万美元[205] - 2022年3月15日，公司全额偿还MidCap信贷协议项下所有未偿债务及其他义务，包括750万美元未偿本金余额和约50万美元退出费[183][206] 私募交易后续支出 - 私募交易完成后，认股权证持有人行使看跌期权，公司需支付认股权证现金支出总计80万美元[216] 新兴成长型公司政策利用 - 公司作为新兴成长型公司，选择不利用JOBS法案规定的会计标准延期过渡期[218] - 作为新兴成长型公司，公司未来年度报告无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告[219]