上市计划 - 公司计划在注册声明生效后发售A类普通股[3] - 预计A类普通股首次公开发行价格在一定区间内[6] - 申请在纳斯达克上市，股票代码为“XE”[6] 财务数据 - 2025年服务收入94,260美元，2024年为83,986美元[126] - 2025年赠款收入14,838美元，2024年为36,166美元[126] - 2025年总运营费用279,393美元，2024年为243,664美元[126] - 2025年运营亏损170,295美元，2024年为123,512美元[126] - 2025年净亏损389,778美元，2024年为125,690美元[126] - 截至2025年12月31日，总资产1,211,271美元，2024年为579,510美元[127] - 截至2025年12月31日，总负债369,011美元，2024年为125,695美元[127] - 截至2025年12月31日，总夹层股权2,066,555美元，2024年为1,300,376美元[127] - 截至2025年12月31日，总会员赤字1,224,295美元，2024年为846,561美元[127] - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物4.589亿美元，短期投资余额3.049亿美元，长期投资余额2.615亿美元[133] 用户数据 - 三个客户提供超11 GWe、144个反应堆的项目管道[33] 未来展望 - 计划在2030年代初实现首批反应堆商业交付[57] - 预计未来运营亏损和负运营现金流可能上升，计划通过发行债务或股权证券融资[134] 新产品和新技术研发 - Xe - 100工厂预计采用优化的四反应堆配置，功率为320 MWe[18] - Xe - 100反应堆可产生80兆瓦电力或200兆瓦热输出，优化配置输出320 MWe（或800 MWt）[30] - TRISO - X燃料中HALEU燃料浓缩至15.5%，高于传统核反应堆低于5%的低浓缩铀燃料[31] - 公司TRISO - X燃料制造试点设施自2016年运营，2026年2月获NRC特殊核材料许可证[73] - 公司TRISO - X卵石燃料资格认证方法获NRC批准，目前处于辐照测试阶段和资格认证最后阶段[75] 市场扩张和并购 - 初始核心市场为美国、加拿大和英国，计划向东欧、中东和东亚等新市场扩张[61] - 2024年亚马逊对公司进行股权投资，宣布到2039年在美国上线超5GWe新Xe - 100项目[86] - 2025年9月Centrica与公司签署联合开发协议，计划在英国部署约6GWe（76台反应堆）[88][90] - 2025年12月Doosan与公司签署预订协议，将建设新SMR制造工厂支持超11GWe商业项目[95] - 2026年1月SGL宣布与公司签订10年石墨供应协议，初始三年合同价值超1亿美元[97] 其他新策略 - 公司业务模式基于反应堆和燃料，预计从技术许可、服务和燃料运营获取收入[54] - 公司计划将本次发行的净收益全部用于从XERC购买新发行的普通股单位[117]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2026. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VIDA GLOBAL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7372 88-1438776 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) VIDA Global Inc. 12160 W ...

发行募资 - 公司拟公开发行600万股普通股，发行价每股10美元，募资6000万美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万股普通股[10] - 若承销商超额配售权全部行使，总收益为6900万美元，否则为6000万美元[19] 股份相关 - 公众股东在初始业务合并时，可赎回部分或全部公开发行普通股，受限不超20%[11] - 若未在规定时间完成初始业务合并，将赎回100%公众股份[12] - 赞助商承诺购买30万股（若超额配售权全行使为30.9万股）普通股，总价300万（或309万）美元[13][102] - AI Biotechnology LLC有意在初始业务合并完成时，私募购买最多3000万美元普通股，无约束力[14][72] - 公司初始股东持有172.5万股普通股，最多22.5万股发行结束后无偿交回公司[15] 费用与资金安排 - 承销折扣和佣金每股0.4美元，总计240万美元；若超额配售权全行使，总计276万美元[22] - 扣除费用前公司所得收益每股9.6美元，总计5760万美元[22] - 约600万美元支付承销折扣和佣金，约90万美元支付发行相关费用，约150万美元作营运资金，剩余存入信托账户[19] 公司情况 - 公司成立于2026年1月13日，是开曼群岛豁免公司，旨在进行初始业务合并[35] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，遵守简化上市公司报告要求[20] - 公司计划将股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“JATT”[19] 业务战略 - 公司计划重点寻找医疗保健和医疗相关业务，特别是生物技术和生命科学领域[36][56] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回普通股，预计每股赎回价约10美元[68][69] 过往业绩 - JATT Acquisition Corp在2021年7月首次公开募股中筹集1.38亿美元[52] - JATT I与Zura Bio业务合并前，13617502股A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1.3968293544亿美元[52] - 2026年3月2日，Zura Bio收盘价为6.67美元，总市值约6.414亿美元[52] 财务数据 - 2026年2月13日实际营运资金赤字为28206美元，调整后为1449413美元[148] - 2026年2月13日实际总资产为33699美元，调整后为61505413美元[148] - 2026年2月13日实际总负债为28286美元，调整后为1856000美元[148] - 2026年2月13日调整后可能赎回的普通股价值为60000000美元[148] - 2026年2月13日实际股东权益为5413美元，调整后为 - 350587美元[148] 风险因素 - 公司管理层过往表现不能保证找到合适业务合并目标或成功完成业务合并[49] - 公司公众股东可能无机会对初始业务合并投票，创始人股份持有者参与投票可能使多数公众股东不支持时完成合并[155] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[159] - 大量股东行使赎回权以及递延承销补偿可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力，并可能大幅稀释投资[160] - 完成初始业务合并的时间要求可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制公司尽职调查时间[163] - 全球地缘政治状况可能对公司寻找初始业务合并及目标企业产生重大不利影响[164] - 承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[166] - 若无法完成初始业务合并，投资者可能需等待超过规定时间才能获得赎回款项[170] - 近年来SPAC数量大幅增加，导致有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加成本、延迟或阻碍业务合并[186] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[190] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[194] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产或破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[195] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[197] - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[198]

业绩情况 - 2025财年和2024财年分别亏损约1054.9万美元和1101.7万美元[111][116] - 2025年两名客户分别占公司总收入的51.20%和14.34%[118] - 截至2025年12月31日，公司现金约59.9万美元，营运资金赤字约570.3万美元[105] 股权与融资 - 公司拟公开发售至多750万股普通股[6] - 待转售注册普通股包括向Ascent发行至多7,081,781股及向财务顾问发行418,219股[7] - 2025年10月27日协议向Ascent出售价值至多3亿美元普通股[7] - 创始人兼CEO Doron Kempel拥有约96.45%有表决权证券投票权[40] - 股权融资协议每次常规收盘总购买价不超100万美元，每股购买价为前10个交易日最低成交量加权平均价格96%[39] - 股权融资协议每次扩展收盘总购买价最高可达500万美元[39] 上市信息 - 2026年2月4日起公司普通股在纳斯达克全球市场直接上市，代码为“OBAI”[9] - 截至2026年3月31日，公司普通股在纳斯达克最后成交价为每股1.46美元[9] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，选择遵守简化报告要求[10] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至最早满足年总收入至少达12.35亿美元等四个条件之一[43] - 若不再符合新兴成长型公司条件，可能继续作为较小报告公司，直至非关联方持有的普通股价值达2.5亿美元以上等[45] 风险因素 - 公司历史上一直亏损，预计可预见未来持续经营亏损[35] - 依赖亚马逊网络服务（AWS），AWS中断或干扰可能不利业务[34] - 保险成本是重要费用组成，可能意外增加且无法充分覆盖未来运营风险[34] - 技术需持续开发、更新和维护，成本高、耗时长[53][54] - 安全措施被攻破或敏感信息被不当获取，声誉将受损并可能承担重大责任[55] 市场与行业 - 2030年私人安全市场价值将达3382.3亿美元，复合年增长率为5.3%[168] 产品与技术 - 公司提供由人工智能驱动的预防性个人安全平台服务[198] - 内部使用ChatGPT等第三方人工智能工具，并持续开发自身的Bond AI能力[199] - 通过手机应用和全自动指挥中心提供14种不同服务[200]

发行情况 - 公司拟公开发行3000万美元证券，共3000万单位，每单位发行价10美元[8][9][11] - 每单位含1股A类普通股和十分之一认股权证，每份完整认股权证允许持有人以11.5美元每股的价格购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多450万单位以应对超额配售[11] - 公司发起人认购35万份私募单位，每份10美元，总价350万美元[14] - 单位公开发行价格为每股10美元，总金额3亿美元，承销佣金1750万美元，发行前收益2.825亿美元[22] - 发行所得款项中，3亿美元（若行使超额配售权则为3.45亿美元）将存入美国信托账户[24] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若在24个月内签署相关协议可延长至27个月[12] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高10万美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[12] - 公司须完成至少一项总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）[59] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[63] 过往业绩 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，并于2019年与Clarivate合并[43] - 2019年丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，并于2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[44] - 2020年丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，并于2020年与MultiPlan, Inc.合并[44] - 2020年丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元首次公开募股，并于2021年与Lucid Group, Inc.合并[45] - 2020年丘吉尔资本公司V完成5亿美元首次公开募股，2023年清算[45] - 2021年丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，均已清算[45] - 2024年丘吉尔资本公司IX完成2.875亿美元首次公开募股，并于2025年与Plus Automation Inc.达成业务合并协议[45] - 丘吉尔资本公司X于2025年5月首次公开募股筹集4.14亿美元，2026年2月与Infleqtion完成首次业务合并[46] - 丘吉尔资本公司XI于2025年12月首次公开募股筹集4.14亿美元，目前正在寻找目标公司进行首次业务合并[46] 公司战略 - 公司战略是利用创始人、战略和运营合作伙伴的网络关系，采用主动、主题性的采购策略，专注于能借助公司运营经验等实现转型和加速增长的公司[53] - 公司竞争优势包括运营合作伙伴的深厚经验、专有采购渠道和领先行业关系、投资经验、执行和结构能力等[54][60] - 公司投资标准包括通过专有渠道获取、能从公司能力中受益、拥有专业管理团队、有稳定自由现金流和通过收购实现增长的潜力等[60] 其他要点 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，未与任何目标进行实质性讨论[10] - 私募认股权证在首次业务合并完成30天后可行使，除清算外不会到期，公司不可赎回[14] - 公司将维持初始股东创始人股份的所有权，转换后占发行和流通普通股的25%[16] - 公司拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“CXIIU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易[19] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 允许从信托账户利息中提取资金用于营运资金需求，年度限额为100万美元，也可提取资金支付税款[36] - 特别决议需由至少三分之二多数的投票通过[36] - 公司董事长兼CEO及管理团队成员在九个先前SPACs中担任高管和董事，五个成功完成业务合并[81] - 公司作为开曼群岛豁免公司获30年税收豁免承诺[99] - 完成此次发行后至业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事任免进行投票，公司或被纳斯达克视为“受控公司”[100] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，将利用延长过渡期优势[102][104] - 公司作为新兴成长公司状态将持续至最早满足的条件：完成发行五周年后财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[105] - 公司作为较小报告公司可享受某些简化披露义务，状态将持续至满足特定市值和收入条件的财年最后一天[106] - 创始人股份转让限制到期日为首次业务合并完成后六个月或特定交易完成日较早者；私募单位转让限制到期日为首次业务合并完成后30天；其他证券转让限制到期日为招股说明书日期后180天[91][92] - 公司可因促成首次业务合并向发起人、高管或董事及其关联方支付费用，金额为可比交易市场标准[95] - 发起人可自行决定交出、放弃、转让或交换公司证券，或对证券设置盈利目标或其他限制、修改证券条款[92][96] - 公司将向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，暂无暂停报告义务的打算[101]

业绩总结 - 2025和2024年6个月营收分别约为1190万美元和1509万美元，净亏损分别约为95万美元和102万美元[57] - 2025和2024年财年营收分别约为2620万美元和1092万美元，净亏损分别约为179万美元和169万美元[57] - 2025年6月30日财年公司净亏损为1793255美元[102] - 2025和2024年12月31日止六个月公司净亏损分别为948802美元和1018170美元[102] - 2025年12月31日和2025年6月30日公司累计亏损分别为3960202美元和3011400美元[102] - 2025年12月31日公司营运资金为负483190美元[102] - 2024年12月31日止六个月公司经营活动使用资金为3067249美元[102] - 2025和2024年6月30日财年公司经营活动使用资金分别为1531920美元和1579268美元[102] 发行相关 - 公司将进行400万股A类普通股首次公开发行，发行价预计每股4.00 - 5.00美元[9][13] - 有出售股东将转售1909313股A类普通股[9] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多60万股A类普通股以覆盖超额配售[32] - 承销折扣为发行总收益的7.0%[35] - 非责任费用津贴为发行总收益的1.0%，支付给承销商[32] - 发行前A类普通股流通股数为27318158股，B类为12681842股[126] - 假设承销商全额行使超额配售权，发行后A类普通股流通股数为31918158股；若不行使则为31318158股[126] - 假设承销商全额行使超额配售权，发行后A类和B类普通股总流通股数为44600000股；若不行使则为44000000股[126] 股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股1票，B类每股20票，B类可转换为A类，A类不可转换为B类[14] - 发行结束后，董事长兼首席执行官陈森林将实益持有1268.1842万股B类普通股，占已发行和流通普通股约28.8%，拥有约89.0%投票权[28] 客户与供应商 - 2025年6个月前两大客户销售收入占总营收约69.6%，2024年6个月前两大客户占约97.9%[58] - 2025年财年前三大客户销售收入占总营收约95.2%，2024年财年前三大客户占约74.9%[58] - 2025年6个月前两大供应商采购占比约89.5%，最大供应商无锡夏普占65.1%[59] - 2024年6个月最大供应商无锡夏普占约92.1%[59] - 2025年财年前两大供应商采购占比约89.7%，最大供应商无锡夏普占63.6%[59] - 2024年财年前三大供应商采购占比约73.5%，最大供应商无锡夏普占35.1%[59] 未来展望 - 计划2027年进入海外市场[61] - 全球VR市场预计2028年出货量达3217万台，中国汽车CMS采用率预计从2023年不到0.1%增至2028年近7%，全球彩色电子纸渗透率预计从2024年10%增至2028年49%[64] 新产品和新技术研发 - 公司是中国光学显示技术公司，提供近眼光学显示产品等，计划推出相机监控系统等解决方案[56] - 公司计划增加对Micro LED等光学显示技术研发投入，拓展研发团队等[60][63] 监管与风险 - 公司运营主要由中国境内子公司开展，面临中国法律、政治、经济政策等变化带来的风险[12][18] - 截至招股书日期，公司未直接受反垄断和网络安全审查相关监管行动影响，但不能保证未来不会[19] - 公司受中国政府对境外证券发行监管行动影响，不能保证及时获得备案文件批准[20][21] - 公司在香港的子公司可能面临与中国大陆运营类似的法律和运营风险[23] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能根据HFCA法案被摘牌[105][132] - 中国政府可能加强对海外发行和外国投资的监管，影响公司运营和证券价值[159] 资金往来 - 2025年12月31日止六个月，南京无限向香港无限提供150万美元资本出资；2025和2024年6月30日止年度，分别提供100.1004万美元和99.6936万美元[24] - 2025年6月30日止年度，南京无限向北京宁拓提供100万人民币（约13.8614万美元）资本出资[24] 公司性质与优惠 - 公司既是“新兴成长公司”，也是“外国私人发行人”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[31] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关规定至首次出售A类普通股的第五个周年财年末[115] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析[118] 备案要求 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司于2025年3月18日提交相关备案文件[21] - 截至招股书日期，公司未完成向中国证监会的备案程序，且不确定能否及时完成[83] - 完成此次发行后，公司需在15个工作日内向中国证监会报告发行信息[83]

发行情况 - 公司拟公开发售60000000美元的6000000个单位，每个单位发行价10美元[7] - 承销商有45天选项，可购买最多900000个额外单位以应对超额配售[9] - 公开发行价格为每单位10美元，总发行额6000万美元；承销折扣和佣金为每单位0.15美元，总计90万美元（若全额行使超额配售权则为103.5万美元）[31] - 公司预计本次发行结束后52天，构成单位的A类普通股和认股权证开始分开交易[17] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“ALOGU”，A类普通股和认股权证分开交易代码分别为“ALOG”和“ALOGR”[17] 私募与发起人情况 - 公司发起人同意购买221100个私募单位，若承销商超额配售权全部行使则为234600个，每个单位10美元[11] - 发起人目前持有2957143股B类普通股，最高385714股可能被没收[12] - 发起人同意以每股10美元的价格购买221100个私募单位，总计2211000美元[12] - 发起人同意贷款最多500000美元给公司用于支付发行和组织费用，还款日期为2026年12月31日或完成首次公开发行的日期[13] - 公司将每月支付发起人最多10000美元的行政服务费用，在完成首次业务合并时支付[13] 财务数据 - 截至2026年1月31日，公司实际营运资金赤字为312394美元，调整后为559774美元[180] - 截至2026年1月31日，公司实际总资产为251301美元，调整后为60638907美元[180] - 截至2026年1月31日，公司实际总负债为312394美元，调整后为79133美元[180] - 截至2026年1月31日，公司可能赎回的普通股价值调整后为55418958美元[180] - 截至2026年1月31日，公司实际股东权益赤字为61093美元，调整后为5140816美元[180] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按每股约10美元赎回全部公众股份[28] - 初始业务合并需600万份公开发行股份中的1679836份A类普通股（占比28.0%）投赞成票通过普通决议，或3193591份A类普通股（占比53.2%）投赞成票通过特别决议[102] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%[67] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[72] - 公司可能为完成首次业务合并获得额外融资，可能导致公众股东大幅稀释[73] 风险因素 - 若公司未能在18个月内完成首次业务合并，创始人股份和私募单位可能毫无价值[15] - 由于公司多数董事和高管位于美国境外，美国投资者可能难以对公司、董事和高管送达法律程序或执行美国法院判决[18] - 因公司保荐人及部分董事和高管与中国有密切联系，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的初始业务合并可能受限[19] - 若PCAOB无法检查公司审计工作文件，公司可能违反美国证券法规，停止在美国证券交易所上市，股份交易可能被禁止[89] - 公司可能被视为被动外国投资公司，给美国投资者带来不利联邦所得税后果[170]

首次公开募股 - 公司拟发售375万股普通股，发行价假设为每股4美元，总发行额1500万美元[8][9][29] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后公司将有1875万股普通股；若全额行使，将有1931.25万股普通股[27] - 发行完成后，控股股东Byron Lee将持有公司80%（不行使超额配售权）或77.67%（全额行使超额配售权）的已发行普通股[27] - 承销折扣和佣金为每股0.32美元，总计120万美元，占总发行额的8%[29] - 公司在扣除费用前的所得款项为每股3.68美元，总计1380万美元[29] - 公司已授予承销商45天内购买最多56.25万股额外普通股的选择权[32] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为138万美元，公司扣除费用前的总所得款项将为1587万美元[32] 公司架构与历史 - 公司为开曼群岛控股公司，通过中国和香港的运营子公司开展业务[12] - 公司运营子公司包括Flying Fish (BJ)、Flying Fish (SH)和CGL[95] - 公司控股子公司包括CGLH和CGL Holding，均不开展业务运营[105] - Trillion曾是公司运营子公司，于2023年3月31日出售给第三方[105] - 2004年11月成立飞鱼（上海），截至2021年6月在中国设立6家分公司，计划在江门再设一分公司[112] - 2019年3月成立万亿公司，2023年3月出售给第三方；2021年9月成立飞鱼（北京）[113] - 2022年6月9日完成重组，公司于2022年3月3日注册成立，重组未采用VIE结构[115] 监管与合规 - 中国政府监管行动可能影响公司运营和普通股价值，业务涉及用户数据收集或面临网络安全审查[16] - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会备案，公司认为自身不受此要求约束[17][18] - 香港有数据安全和反垄断相关法律，违反可能影响公司在港业务和财务结果[20] - 《外国公司问责法案》规定，若公司审计师连续三年（后改为两年）无法接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券将被禁止在美国交易所上市[21][135][137] - 公司审计师PKF Littlejohn LLP总部位于英格兰和威尔士，2023年10月接受过PCAOB检查，目前不受PCAOB决定影响[22][141] 财务与股息 - 2022财年CGL支付股息1430.7万美元，2025年9月30日止年度分别支付198.9万美元和171万美元[147] - 公司PRC运营子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[150] - 中国公司向非PRC居民企业支付股息需缴纳10%预扣税[153] 未来展望 - 本次发行净收益拟用于扩张办公网络、拓展CSA安排等，金额分别约为409.0359万美元、58.4337万美元等[179] - 本次发行净收益20万美元将存入托管账户12个月，用于可能对承销商的赔偿[179]

发售信息 - 公司拟发售3750000份美国存托股份，每份代表一股普通股，预计发行净收益约2510万美元，若全额行使超额配售权则为2930万美元[9][10][54] - 美国存托股份首次公开募股价格预计在每股7.00 - 9.00美元之间，假设价格为每股8.00美元[10][52] - 承销商折扣为每股7.0%，并获相当于本次发行总收益1.0%的非责任费用津贴，还可在发行结束后45天内额外购买本次发行美国存托股份的15%以覆盖超额配售[13] 股权变动 - 2024年1月22日，公司董事会批准130比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从4000股增加到520000股，于3月1日生效[24] - 2026年2月16日，公司董事会批准241比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从520000股增加到125320000股，于3月31日生效[25] 财务数据 - 2025年8月31日止六个月，总营收为102.611亿日元（约6990万美元），净利润为7.029亿日元（约480万美元）[36][37] - 2025年2月28日止财年，总营收为211.193亿日元（约1.402亿美元），净利润为13.306亿日元（约880万美元）[36][37] - 2024年2月29日止财年，总营收为175.167亿日元，净利润为13.706亿日元[36][37] 业务情况 - 公司为日本软件开发商，聚焦汽车和移动领域，在日本有6个运营实体和12家分支机构，在美国、泰国和德国设有子公司[34][61] - 公司竞争优势包括专有IVI平台和可扩展开发框架、经验丰富的技术团队等[40] - 公司增长战略为从IVI一级软件供应商向SDV一级软件供应商转型，以及扩展和货币化数字地图软件服务[40] 客户与供应商 - 2025年8月31日止六个月，本田集团、丰田集团和联合电子分别占公司收入的51.7%、15.5%和13.0%[109] - 2025年2月28日止财年，本田集团、丰田集团和联合电子分别占公司收入的51.5%、14.3%和14.0%[109] - 2024年2月29日止财年，本田集团和联合电子分别占公司收入的48.1%和24.2%[109] 风险因素 - 公司面临市场竞争激烈、无法有效管理增长、客户流失、供应商关系不稳定等挑战[40][109][111] - 公司业务受自然灾害、恶劣天气、运营风险、劳资纠纷、地缘政治不稳定和美国关税政策变化等影响[140][142][144] - 公司使用开源软件、AI技术等存在信息安全漏洞、运营和声誉风险等问题[103][96] 知识产权 - 公司在日本注册273项专利，美国42项，欧洲国家12项，中国2项，台湾地区1项，泰国1项[131] - 公司在日本注册136项商标，美国10项，英国10项，欧盟14项，泰国10项，其他12个亚洲国家（含中国香港和台湾地区）32项；在美国有1项注册设计[131] 上市相关 - 公司已申请将美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码“MWC”，但尚未获批准[11] - 公司作为新兴成长公司，可享受减少报告要求和豁免政策，未来可能产生额外合规费用[43][169] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合，将需承担大量额外合规费用[191]

股权发行与交易 - 公司拟出售至多1600万股普通股，含800万份B系列和800万份C系列认股权证可发行的普通股[7][8] - 2026年3月26日，投资者以每股0.50美元购800万股普通股[29] - 认股权证行使价每股0.55美元，B系列有效期五年，C系列一年[29] - 此次发行毛收入约400万美元，认股权证全行使额外带来880万美元毛收入[30] - 公司同意向配售代理支付7.0%现金费用，特定投资者3.0%[31] - 公司同意报销配售代理不超5万美元相关费用[31] 公司概况 - 公司2006年在以色列注册，2011年以上市，2021年在纳斯达克上市[32] - 主要行政办公室位于以色列凯撒利亚[32] - 报告与功能货币为美元，2025年12月31日新以色列谢克尔兑美元汇率3.19:1[24] 股权结构 - 本次发行前已发行流通普通股81180045股，出售股东最多售16000000股，认股权证全行使后流通股达97180045股[38] - 出售股东16000000股认股权证对应普通股约占发行前已发行流通股19.7%[42] - 最大现有股东认股权证全行使，流通股从81180045增至86180045股，增幅约6.2%[43] - 所有未行使认股权证等全行使，流通股从81180045增至106924117股，增幅约31.7%[44] 财务数据 - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物实际8897千美元，预计12397千美元，调整后21197千美元[72] - 截至2025年12月31日，已发行并流通普通股实际73122293股，预计81122293股，调整后97122293股[72] - 截至2025年12月31日，额外实收资本实际129487千美元，预计132987千美元，调整后141787千美元[72] - 截至2025年12月31日，累计亏损120436千美元[72] - 截至2025年12月31日，股东权益实际9051千美元，预计12551千美元，调整后21351千美元[72] - 截至2025年12月31日，总资本实际9051千美元，预计12551千美元，调整后21351千美元[72] - 2026年3月27日，发行8000000股普通股等，预计净收益约350万美元[73] 股东情况 - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.出售前持股10712000股，占比4.99%，出售8000000股后持股2712000股，占比2.8%[85] - 出售股东Hudson Bay Master Fund Ltd.出售前持股2205000股，占比2.3%，出售2000000股后持股205000股，占比不足1%[85] - 出售股东Intracoastal Capital LLC出售前持股2295019股，占比2.4%，出售2000000股后持股1000000股，占比不足1%[85] - 出售股东Lincoln Alternative Strategies LLC出售前持股3000000股，占比3.1%，出售2000000股后持股1000000股，占比1.0%[85] - 出售股东Robert Forster出售前持股3000000股，占比3.1%，出售2000000股后持股1000000股，占比1.0%[85] 公司治理 - 董事会人数不少于5人且不多于11人，除非股东大会另有决议[102] - 外部董事初始任期三年，特定情况可再连任两个三年任期，选举需满足特定投票条件[105][106][107] - 每年召开一次年度股东大会，董事会可根据情况召开特别股东大会，特定股东持股比例满足条件可要求召开[108] - 普通股赋予持有人平等参会投票、参与股息分配和资产分配权利[101] - 持有至少1%投票权股东可要求董事会将事项列入股东大会议程，以色列境外上市的以色列公司股东提名董事或终止董事任职需至少持有5%投票权[109] - 股东大会通知需提前14或21天发出，涉及特定事项需提前35天[111] - 股东大会法定人数需至少两名股东，代表至少25%总投票权，未达法定人数会议将延期或取消[113] - 股东决议需简单多数投票通过，除非法律或章程另有规定[115] - 公司可增减授权股本，减少资本交易需董事会和以色列法院批准[116] - 合并交易需董事会和多数股东批准，特定情况需法院批准，且需满足时间要求[120] - 收购股份使收购方持有25%或以上或45%或以上投票权时，需进行“特殊”要约收购[121] - 收购使收购方持有超过90%股份时，需进行全面要约收购[123] 其他 - 发行和分配普通股估计费用115,662.88美元，含SEC注册费662.88美元、法律费用95,000美元、会计费用10,000美元和杂项费用10,000美元[130] - 财务报表由Brightman Almagor Zohar & Co.审计[134] - 2025年7月1日，向顾问发行17,699股普通股[166] - 截至2026年3月31日，2006期权计划和2024激励计划下，购买普通股未行使期权4,225,062份，行使价格每股0.74 - 1.22美元[166] - 截至2026年3月31日，授予的受限股单位中，1,875,445份尚未归属[166]