审计委员会构成 - 成员由3名独立非执行董事或独立董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会运作 - 每年至少与外部审计机构开会两次[9] - 督导内部审计部门至少半年检查一次[12] 报告审议 - 披露财务等信息需经审计委员会过半数同意[13] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 定期会议提前三天通知，临时会议经同意可随时开[22] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[22] - 表决记名，临时会议可通讯表决[24] - 关联议题关联委员回避[22] 其他 - 会议记录保存10年[23] - 议案结果报董事会，未采纳需披露理由[23] - 年度报告披露履职情况[31] - 细则自H股上市生效，董事会负责解释[34][35]

上市与股权结构 - 公司于2022年9月13日在深交所上市，首次发行1,802万股[4] - 公司变更设立时，发起人认购5,100万股，张健等股东有不同持股比例[11][12] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[12] - 公司收购本公司股份有多种情形和方式，部分需股东会决议[15][16] - 董事、高管任职期间转让股份有比例和时间限制[20] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 多种情形需股东会审议，如重大资产交易、担保等[36][37][39] - 股东会决议有普通和特别决议，通过条件不同[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长[81] - 董事会对交易有审批权限，每年有融资额度授权[84][85] - 董事会定期会议每季度一次，提前14日通知[86] 独立董事相关 - 独立董事任职有条件限制，行使部分职权需过半数同意[94][97] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，有转增和分红规定[112][114][115] 其他 - 公司会计年度为1月1日至12月31日，按规定披露报告[111][112] - 公司合并、分立、减资等有相应程序和要求[132][133]

投资者关系管理目的 - 加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 形成双向沟通、建立投资者基础[3][4] 投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动等原则[5] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、金融投资机构分析师等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] - 按规定披露信息并积极召开投资者说明会[8][9] 管理机构与职责 - 董事会是决策机构，董事会秘书为负责人[13] - 投资者关系管理部门负责拟定制度、组织活动等[14] 其他措施 - 设置专线咨询电话，接待来访投资者并规范档案记录[15] - 年报、半年报披露后举行业绩说明会，提前公告活动信息[16] - 活动中不得透露未公开信息等8种情形[17] - 定期对员工进行投资者关系管理知识培训[17] - 建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[17] - 活动前确定提问可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[18] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[18] - 发布应披露重大信息及时向交易所报告并披露[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[20] - 由公司董事会负责修订和解释[21] - 自董事会审议通过之日起生效实施[22]

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计满5年，之后连续5年不得参与[3][4] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[4] 选聘要求 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 选聘应遵循公开、公平、公正原则，考虑多因素[2] - 采用竞争性谈判等方式，发布文件并公示结果[6] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] 流程审批 - 成立选聘小组，结果经审计委员会等审批[8] - 解聘、改聘会计师事务所需经审批，改聘在第四季度前完成[10] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[12]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[11] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应披露业绩快报[11] 报告披露规则 - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日书面申请并明确变更时间[12] - 预计不能按期披露定期报告，应报告原因、解决方案及延期最后期限[12] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[5] - 编制招股说明书应符合规定，发行前公告[8] - 申请证券上市交易，编制上市公告书经审核后公告[9] - 向特定对象发行股票后，披露发行情况报告书[9] 审计相关 - 年度报告财务会计报告须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[14] - 当年有募集资金使用，需专项审核并在年报披露[14] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[14] - 净利润与上年同期相比升降50%以上需预告，部分情况可豁免[49] - 披露预告后差异达20%以上需披露修正公告[49] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件，投资者未得知时应立即披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] 交易披露 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露或提交股东会审议[37][38] 担保披露 - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情况需审议披露[41] 利润分配 - 董事会通过方案后及时披露，实施前提交公告，股权登记日前披露[52][53] - 股东会通过方案后两个月内完成利润分配及转增股本[54] 回购股份 - 股东会决议须经三分之二以上表决权通过，决议后通知债权人并公告[58] - 回购股份占比每增1%，三日内公告[60] 可转换债券 - 转股数额累计达10%或未转换面值少于3000万元时报告披露[61] 股东权益变动 - 5%以上股份股东或实控人股份变动等情况需报告公告[65] 收购相关 - 被要约收购，20日内披露报告意见，收购人改条件，董事会3日内披露补充意见[66][67] 股权激励 - 实行股权激励应履行审议、报告和公告义务[68] 重整破产 - 申请重整等及时报告披露，法院受理报告多项内容及终止上市风险[71][72] 合同披露 - 一次性签署合同金额占主营收入50%以上且超1亿元需披露[82] 其他重大事项 - 公司出现重大亏损等风险情形及时报告披露[79] - 公司变更名称等事项及时报告披露[80] 信息披露流程 - 定期报告经编制、审议等程序披露，临时报告经信息报告等程序披露[87] 信息披露责任 - 董事会统一领导，董事长第一责任人，董事会秘书主要责任人[89] 信息保存 - 董事等履职文件及信息披露文件保存不少于10年[99]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司及其董事等主体，适用于多类部门、人员及中介机构[3][4] - 制度由董事会实施，董事长为第一责任人，董事会秘书协调[5] 信息披露范围 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响股价时应披露[4] - 应披露文件包括定期报告、临时报告等，定期报告有年度、中期和季度报告[13] 信息披露时间要求 - 需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[14] 重大事项披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[23] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[25] 特殊情况披露要求 - 公司股票交易被认定异常波动，需于次一交易日披露异常波动公告；出现严重异常波动，需于次一交易日披露核查公告[25] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需披露[27] 信息披露职责分工 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训，通报相关内容给特定股东[7] - 董事会秘书应列席股东会、董事会会议，有权参加高级管理人员相关会议[29] - 董事会秘书负责办理公司信息披露事务，组织制订相关制度[38] - 董事会秘书每季度检查持股5%以上股东等持有和买卖本公司股票的披露情况[40] 信息披露流程 - 定期报告由总裁等组织起草编制，财务部门编制财务报告，审计委员会事前审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[42] - 董事会和股东会决议公告由董事会秘书组织起草，董事、股东确定文稿，董事会秘书组织披露[43] - 其他重大事项公告由信息披露义务人通报，董事会秘书分析判断，起草草稿，信息披露义务人核对，董事会秘书审核并组织披露[44] - 未公开信息内部通报由报告义务人通报董事会秘书，再由其通报董事长、总裁等[44] - 拟公开披露信息由提供义务人或部门负责人核对提交，董事会办公室拟定文稿，董事会秘书审核[45] - 信息公开披露前由董事会秘书合规性审核，董事长审核签发[46] - 公司向监管部门报送报告由董事会办公室办理，董事会秘书、董事长逐级审核提交[46] - 公司媒体宣传信息由宣传义务人提交总裁办公室，征求意见后董事会秘书审核，董事长或总裁签发[46] 财务信息披露要求 - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制制度，确保信息真实准确[51] - 公司年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[51] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[51] 违规处理 - 对违反信息披露制度或违规行为负有直接责任的人员，公司可给予处分并要求赔偿[53] - 信息披露过程中涉嫌违法，将追究相关人员法律责任[53] 制度相关 - 本制度未尽事宜依据有关法律法规执行，解释权属公司董事会[55] - 本制度经董事会审议通过后实施，修订需重新提交审议[55]

内幕信息管理 - 董事会统一领导管理，董事长为主要负责人[2] - 未经批准不得对外泄露内幕信息[3] 档案与备忘录 - 公开披露前填知情人档案，公开后报相关部门[7][11] - 档案及备忘录保存至少十年[13] 保密与追责 - 知情人负有保密责任，违规2个工作日内报送处理结果[15][20] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[16]

董高股份交易申报 - 董高特定时点或期间内需2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董高买卖本公司股票及其衍生品种前6个交易日内需提交买卖计划书面申请[8] - 董高股份变动（除特定情况）需在事实发生之日起1个交易日内提交报告表，公司2个工作日内向相关机构申报并公告[9] 董高减持规定 - 董高计划通过集中竞价交易减持股份，需在首次卖出的15个交易日前报告并预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超六个月[11] - 减持数量过半或减持时间过半、发生重大事项、减持计划实施完毕或未实施完毕，董高需按规定披露进展情况或报告公告[11][12] 董高股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内，董高所持本公司股份不得转让[14] - 董高离职后半年内，不得转让所持公司股份[14] - 上市6个月内申报离职，18个月内不得转让直接持有的本公司股份；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[15] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[16] - 董高离任6个月内不得转让持有及新增的本公司股份[16] 董高买卖股份禁止期间 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间，董高不得买卖本公司股份[17] 董高短线交易规定 - 董高将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[17] 新增股份锁定 - 公司上市满一年，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[22] - 上市未满一年，董高证券账户内新增股份100%自动锁定[22] 可转让股份额度计算 - 每年第一个交易日，按25%计算董高本年度可转让股份法定额度[23] 股份锁定与解锁 - 涉嫌违规交易，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可锁定相关股份[24] - 董高离任6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[25] 董高增持规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，1年后每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[27] - 拥有权益股份超50%，继续增持不影响公司上市地位[27] - 增持计划实施期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%需公告原因[28] - 属于特定情形，增持股份比例达公司已发行股份的2%等情况需通知公司并披露结果及核查意见[29] - 特定情形通过集中竞价每累计增持股份比例达2%需披露进展公告，公告前不得再增持[30] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，需在报告中披露实施情况[30] - 发布增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份[30] 违规处理 - 董高违反制度买卖股份，公司有权进行通报批评等处理，违规所得归公司[32] - 董高任期内三次违反制度买卖股份，董事会有权撤换[32] 制度生效时间 - 制度自公司发行的H股股票在港交所上市之日起生效[35]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[3] - 董事会设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] 审批权限 - 董事会对交易审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[7] 选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会秘书由董事会决定聘任[13] 专门委员会 - 董事会应设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名且为单数[16][17] - 审计委员会外的委员会成员半数以上为独立董事，审计委员会成员全为独立董事[17] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议[30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会等可提议召开临时董事会[30] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[31] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和三日书面通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] 提案与表决 - 董事会提案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，董事长决定是否列入审议议案[26] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事人数半数投赞成票，审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[45] 其他 - 规则为公司章程附件，由董事会拟定并报股东会审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效实施[57] - 规则由公司董事会负责解释[57]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开一次，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[10] - 细则自H股在港交所上市起生效[15]