发行上市 - 公司拟在美国首次公开发行3333333股普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 公司已申请将本次发行的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DETX”，上市前拟进行1 - for - 45的股份合并[12] - 公司授予承销商30天选择权，可额外购买最多499999股普通股，占本次发行股份的15%[17] - 本次发行后公司普通股将有5317636股（若承销商全额行使超额配售选择权则为5817635股）[66] - 预计本次发行净收益约为1240万美元（若承销商全额行使超额配售选择权则为1450万美元）[66] 财务数据 - 2025年前九个月、2024年和2023年末美元兑加元汇率分别为1.3921、1.4389和1.3226[33] - 2025年前九个月和2024年HEXWAVE™产品销售收入约为91万美元和101万美元[48] - 2025年公司现金预计在30万 - 40万美元，2024年末约120万美元[54] - 2025年公司总营收预计在150万 - 200万美元，2024年约240万美元[54] - 2025年公司总营收成本预计在330万 - 400万美元，2024年约410万美元[54] - 2025年公司总运营费用预计在1150万 - 1200万美元，2024年约580万美元[54] - 2025年公司净亏损预计在1280万 - 1450万美元，2024年约880万美元[54] - 2024年HEXWAVE™收入为1013546美元，2023年为120000美元[70] - 2024年合同收入为1425000美元，2023年为1372557美元[70] - 2024年总营收为2438546美元，2023年为1492557美元[70] - 2024年净亏损为8845163美元，2023年为9369043美元[70] - 2024年基本和摊薄后每股亏损为23.19美元，2023年为32.90美元[70] - 2025年前九个月总营收为1764256美元，2024年同期为2697532美元[70] - 2025年前9个月净亏损1051.0206万美元，2024年为642.9727万美元[71] - 2025年前9个月加权平均流通普通股数量为123.4756万股，2024年为35.6379万股[71] - 2025年经营活动使用现金837.9896万美元，2024年为307.2818万美元[71] - 2025年投资活动使用现金17.6498万美元，2024年为12.5206万美元[71] - 2025年融资活动提供现金793.1412万美元，2024年为347.4239万美元[71] - 截至2025年9月30日现金余额约64.0907万美元，2024年12月31日约120万美元[78] - 截至2025年9月30日营运资金缺口约450万美元，2024年12月31日约270万美元[78] 市场情况 - 目标安全筛查市场目前规模为110亿美元，预计到2036年达224亿美元，复合年增长率7.5%[44] - TSA计划未来五年升级超1000台美国机场的人体扫描仪，预计带来约1.25亿美元潜在收入[49] 未来展望 - 预计2026年通过HD - AIT升级套件商业化获得第二收入流，初始商业销售取决于TSA认证，2025年12月TSA行使设计改进合同选项[92] - 公司目前主要依赖HEXWAVE™，预计2026年HD - AIT升级套件销售将补充营收[94] 风险因素 - 独立注册会计师在2024财年合并财务报表审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷[83] - 公司很大一部分业务依赖向政府机构销售，面临诸多挑战和风险[88] - 公司未来营收和利润很大程度依赖HEXWAVE™增产和降成本，大规模量产或需数年和大量资金[91] - HEXWAVE™处于商业早期，HD - AIT升级套件未开始商业销售，产品需求不确定，营收可持续性有风险[96] - 武器检测技术市场若不增长或慢于预期，将对公司业务产生负面影响[98] - 企业和公司安全预算多分配给传统安全解决方案，公司产品获认可或慢，市场扩张受多种因素影响[99][100] - 安全解决方案市场竞争激烈，公司吸引新客户可能困难，影响未来营收和经营结果[101] - 若产品试验不成功或业务发展慢，公司可能无法抵消运营成本，影响经营结果[102] - 产品若无法检测威胁、含未检测到的错误或缺陷，将损害品牌声誉和业务经营[103][104][105] - 若客户无法成功实施产品，或公司不能有效提供安装支持和培训，会损害产品形象、声誉和品牌[106] - 公司产品系统核心技术依赖MIT和Battelle的许可协议，协议终止可能导致失去核心技术、增加成本并损害竞争力[109,110] - 公司软件无法实现100%检测隐蔽武器或爆炸物，可能导致产品责任索赔，且索赔金额可能超过保险额度[115] - 若无法及时满足市场需求、开发新产品，公司将难以有效竞争，营收能力会受影响[117,118,119] - 公司内部营销、销售和分销能力有限，可能导致产品销售延迟，影响业务和财务状况[121,122,123] - 公司依赖分销商，大量分销商关系终止或其增加竞品销售，会对业务和财务产生重大不利影响[124,126,127] - 公司依赖少数第三方提供服务，若第三方未能履职，会影响产品开发、审批和商业化，进而影响财务表现[128] - 公司成功依赖管理和关键人员，人才流失或招聘不力会影响业务和财务状况[129] - 公司预计业务增长，可能面临管理和资源压力，无法应对增长会产生不利影响[130] - 公司未来可能进行收购或投资，存在多种风险，可能损害经营成果和财务状况[131,132] - 公司HEXWAVE™特定组件依赖单一供应商ADI，其占该产品成本约22%，供应问题会扰乱生产、增加成本[137] - 公司评估减少对ADI依赖的潜在设计变更工作处于早期阶段，预计2026年末前不会有替代供应路径实现商业实施[138] - 若无法从第三方获取必要技术和组件，公司可能需获取或开发替代方案，这将耗费大量时间、成本和精力，还可能降低产品质量和性能标准[139] - 公司无法确保供应商和许可方不侵犯第三方知识产权或拥有足够技术权利，可能面临知识产权纠纷，影响产品开发和销售[140] - 公司董事、管理人员可能存在利益冲突，截至招股说明书日期，已知无额外现存利益冲突[141] - 公司保险可能不足以应对所有潜在风险，如产品责任索赔、网络安全风险和自然灾害等，可能对财务状况和经营成果产生不利影响[144] - 公司董事和管理人员责任保险（D&O保险）可能不足，未来需求可能变化，若无法获得足够保险，将影响财务状况和吸引人才能力[146] - 公司内部计算机系统易受多种因素损害和故障，可能导致业务中断、数据损失和责任承担[147] - 若安全威胁水平下降或被客户认为下降，公司吸引新客户和扩大产品销售的能力将受到不利影响[149] - 公司使用AI可能面临多种风险，如AI系统缺陷、数据使用权利问题和知识产权纠纷等，可能对业务和财务结果产生不利影响[158] - AI监管在全球迅速发展，公司可能需投入资源调整运营或产品[159] - 行业进入壁垒低、竞争激烈，可能影响公司获取合同及未来营收与增长前景[160] - 公司国际业务面临法律、贸易、人员管理等多方面风险，违规可能面临严重后果[162][163][166] - 公司业务受全球经济状况影响，运营结果可能季度波动，难以预测未来表现[168][169][170] - 经济恶化、信贷或资本市场不稳定可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[172][173] - 地缘政治事件可能对公司运营市场和经营结果产生不利影响，如俄乌冲突、中东冲突等[174][175] - 关税及相关报复性关税可能影响公司贸易，增加制造成本，影响利润率、交付时间和竞争力[176][178][179] - 货币波动可能对公司经营结果产生重大影响，公司目前未进行货币对冲活动[180] - 公司营业场所受自然和人为灾害影响，可能导致收入延迟、费用增加，保险可能不足以弥补损失[181] - 公司业务可能无法投保或因成本高未投保，相关负债可能降低或消除未来盈利能力[182] - 疫情对公司业务和财务结果产生负面影响，如新冠疫情扰乱供应链、限制研发和生产等活动，还可能导致客户活动取消或交通枢纽流量受限[183] - 公司若不遵守地方、省和联邦税法，可能需支付更多税款，审计也可能带来额外税务义务，对未来经营结果产生重大不利影响[185] - 公司业务受众多法律法规约束，违反规定可能导致巨额罚款、刑事制裁、声誉受损等后果[186] - 法律诉讼、调查等法律程序可能使公司支付高额损害赔偿或罚款，影响现金余额和盈利能力，损害公司声誉[187] - 公司运营受环境法律法规影响，违反规定可能面临罚款、制裁，还可能影响政府合同执行，且可能产生额外成本[188] - 公司业务依赖知识产权，若保护不力，可能被第三方侵权，且难以保证不被他人主张侵权，维权可能成本高昂[192] - 保护商业秘密困难，战略伙伴、员工等可能无意或故意泄露信息，影响公司盈利能力[195] - 收购可能增加公司知识产权风险，因对收购技术的开发过程和侵权风险了解有限[196] - 第三方的侵权主张可能导致公司产生高额成本，影响业务和经营结果，不利结果可能使公司面临多种不利情况[197] - 即使侵权索赔未导致诉讼或结果有利，也可能分散管理层资源，影响公司业务和经营结果，还可能影响股价[200]

股票发售 - 公司将发售最多1.8亿股A类普通股，含直接发售最多3000万股和认股权证对应最多1.5亿股[9] - A类普通股假设公开发行价为每股0.15美元，认股权证行使价为每股0.01美元[10] - 发售无最低发售金额要求，90天后终止且不得延期[13] - 假设发售3000万股A类普通股，发售完成后有6600万股A类普通股和100万股B类普通股[15] - 发售完成后，Seto女士将实益拥有2123.624万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约32.18%，占总投票权约42.61%[15] - 假设认股权证全部行使，Seto女士实益所有权将占已发行和流通A类普通股约9.83%，占总投票权约14.58%[15] - 本次公开发行A类普通股每股发行价0.15美元，假设最大发行规模，发行前所得款项为450万美元[27] - 公司估计本次发行需支付总费用约8.8万美元[28] 用户数据 - 截至招股说明书日期，Trendic收集和存储的个人信息用户少于100万[21] 业绩总结 - 2024财年至2025财年公司净收入从约2010万港元增长至约4580万港元，增幅约124.1%[111] - 2023财年至2024财年净收入从约360万港元增长至约2040万港元，增幅约465%[111] - 2024年9月30日至2025年9月30日六个月内，净收入从3100万港元增长至4000万港元，增幅29.0%[111] - 2024财年、2025财年和2025年9月30日止六个月，前三大主要客户分别贡献约88.8%、51.0%和35.4%的净收入，最大客户分别占约66.5%、20.4%和16.7%[115] - 2024财年、2025财年和2025年6个月分别实现净利润约710万港元、640万港元和净亏损约3700万港元[139] - 2024财年、2025财年和2025年6个月，前五大供应商的商品销售成本分别占公司总商品销售成本的约78.9%、75.0%和43.2%[146] 未来展望 - 发售扣除费用后预计净收益约441.2万美元，用于活动项目投资、多地区IP许可证收购和营运资金[106] - 公司业务正转型新商业模式，难以评估前景和未来财务结果[111] - 业务扩张需资本投入，可能分散管理资源，无法保证成功实施增长策略[112] - 未来运营费用预计增加，可能无法实现足够收入抵消成本，导致净亏损[139] 其他新策略 - 2025年8月20日，公司根据修订并重述的2025年股权激励计划向特定顾问发行600万股A类普通股[65] - 2025年12月31日，公司授权董事会向佘慧瑜发行最多900万股B类普通股[67]

发行相关 - 公司首次公开发行3750000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[13][15] - 转售股东将出售5880000股普通股[10][15] - 发行完成后，控股股东TechLiving BVI将持有14120000股普通股，占比59.45%（不考虑超额配售权）或约58.08%（考虑超额配售权）[14][56] - 假设发行价4美元，发行3750000股，总收益15000000美元，扣除承销折扣和佣金后，支付费用前收益13950000美元[59][61] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多15%普通股，若全额行使，总承销折扣为120.75万美元，总毛收入将达1725万美元[62] - 本次发行预计毛收入15000000美元，假设发行价4.00美元，扣除费用后净收入可达12830737美元[159] 公司信息 - 公司于2025年6月4日在开曼群岛注册成立，业务主要通过全资子公司Student Living HK在香港开展[17] - “Student Living HK”于2016年4月25日在香港注册成立，是间接全资子公司[84] - “TechLiving BVI”于2025年5月29日在英属维尔京群岛注册成立，由公司首席执行官兼董事长Ng Chun Kwok全资拥有[84] 法规影响 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[19] - 2021年12月28日，CAC联合相关部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效[23] - 2021年8月20日，《中华人民共和国个人信息保护法》通过，11月1日生效[24] - 公司不认为《2021年网络安全审查办法》《中华人民共和国个人信息保护法》《境外企业境外发行证券和上市试行办法》《中华人民共和国企业所得税法》会对业务、发行产生影响或约束公司[26][28][31][32] - 公司认为自身不太可能违反《个人资料（私隐）条例》及其修订条例[30] 业绩数据 - 截至2024年3月31日、2025年3月31日财年及2024年9月30日、2025年9月30日半年，公司收入分别为78.63万美元、247.27万美元、79.33万美元、139.71万美元，财年同比增长率约214%，半年环比增长率约76%[162][170] - 截至2024年3月31日、2025年3月31日财年及2024年9月30日、2025年9月30日半年，公司净（亏损）收入分别为 - 10.6万美元、75.1万美元、8.8万美元、20.8万美元[162] - 截至2024年3月31日、2025年3月31日及2025年9月30日，公司现金及现金等价物分别为3.6万美元、54.2万美元、157.7万美元[163] - 截至2024年3月31日、2025年3月31日及2025年9月30日，公司总负债分别为497.2万美元、524.2万美元、576.8万美元[163] - 2025年9月30日和2024年9月30日半年，来自关联方Meta Academia的收入分别约为40.45万美元、18.44万美元，分别占总收入的29.0%和23.2%[182] - 截至2025年9月30日和2025年3月31日，来自Meta Academia的应收账款分别约为1.53万美元、16.80万美元，分别占总应收账款的33.3%和74.7%[182] 用户数据 - 截至招股书日期，公司运营子公司收集和存储的个人信息用户少于100万，数据处理不涉及国家安全[26][28] 未来展望 - 公司目标是通过收购或租赁更多宿舍物业、与开发商合作等策略实现业务增长[94] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息或分配[99] 风险因素 - 公司业务集中在香港，面临中国监管、流动性和执法等重大风险，政策变化可能影响公司运营和普通股价值[105] - 公司依赖单一推荐合作伙伴提供教育咨询服务推荐，关系中断会严重影响业务[106] - 若无法持续吸引新客户，公司业务、财务状况和经营业绩可能受不利影响[106] - 公司在学生房产租赁和管理行业运营历史较短，过去增长率、收入和净利润率不能代表未来表现[106] - 公司依赖管理团队，留住和吸引人才对成功和增长前景至关重要[106] - 纳斯达克初始上市标准和持续上市要求的拟议修正案可能导致公司无法上市或维持上市[107] - 中国政府可能对公司业务进行重大监管，新措施或影响公司业务、财务和股价[108] - 若中国政府限制或禁止香港现金转移，公司分配收益和支付股息能力受限[108] - 完成此次发行后，现有股东可能大量出售普通股[109] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌，投资者可能无法按发行价或更高价格转售股份[109] - 《外国公司问责法案》规定，若公司审计报告连续两年未被PCAOB检查，SEC将禁止其股票在美国交易[110] - 若PCAOB无法检查公司使用的任何审计公司，公司可能面临被摘牌的风险[117] - 网络平台运营商控制超过100万用户个人信息，寻求在外国上市时必须接受网络安全审查[122] - 《网络数据安全管理条例》2025年1月1日生效，违规严重影响国家安全可处100万至1000万元罚款[123] - 《境外上市试点办法》规定，特定发行人海外发行上市需向CSRC备案[127] - 若公司或运营子公司被认定需相关审批而未获，可能被罚款100万至1000万元，责任人可处50万至500万元罚款，控股股东可处100万至1000万元罚款[129] - 控股股东能够对公司管理和事务施加重大控制，可能使公司普通股对某些投资者吸引力降低[134] - 公司业务依赖持续吸引新客户，若无法有效营销、适应学生偏好等，将影响业务和财务状况[166][167] - 公司依赖管理团队，若关键人员离职，可能影响业务和财务状况[172][174] - 公司声誉与服务质量紧密相关，质量控制和管理系统恶化会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[191] - 公司业务和运营结果可能因无法及时把握、预测或响应学生需求和偏好，或跟不上学生住房和推荐服务市场变化而受不利影响[192] - 学生偏好演变和政府政策变化，可能使公司无法及时应对，进而降低产品吸引力[193] - 未能及时响应学生需求和偏好，或调整业务策略以适应市场变化，可能对公司入住率、推荐收入和整体业务表现产生重大不利影响[194] - 公司业务和运营结果可能受香港、中国大陆或其他客户来源地区的社会、经济、政治、法律或政策变化的不利影响[195] - 政府配额政策变化导致香港大学非本地学生数量减少，或中国大陆经济放缓降低家庭海外教育支付能力，会减少公司宿舍和推荐服务需求[197] - 非本地学生需求大幅下降或因竞争、监管因素导致定价压力增加，公司可能无法迅速弥补损失，影响业务、运营结果、财务状况和未来前景[198] - 自然灾害、公共卫生危机和其他不可抗力的灾难性事件可能对公司业务运营和财务表现产生不利影响[199] - 学生住宿运营依赖宿舍物业的持续安全使用，物业损坏或运营中断会降低入住率、增加维修成本并影响收入，推荐服务也可能受旅行限制等因素负面影响[200]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[8] - 每个单位包含1股A类普通股和1/2股可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[10] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总发行额2亿美元；承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元；发行前公司所得收益为每单位9.45美元，总计1.89亿美元[21] 股权与认股权证 - 公司发起人已购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.004美元/股，B类普通股将在首次业务合并时自动转换为A类普通股[14] - 公司发起人Patriot Acquisition Sponsor LLC和承销商代表KBW将以每股1美元的价格购买500万份私募认股权证，总购买价格为500万美元[13] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足特定条件时将调整为市值和新发行价较高者的115%[154] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后五年[155][156][158] 资金与费用 - 本次发行所得款项及私募认股权证销售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] - 公司将偿还发起人提供的最高30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用，并从发行完成后开始每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和人员服务[14] - 若公司从发起人处获得用于首次业务合并交易成本的营运资金贷款，最高125万美元的贷款可由发起人选择转换为合并后实体的认股权证，价格为1美元/份[14] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将以100%的比例赎回公众股份[17] - 公司初始业务合并将使用本次发行所得现金、私募认股权证私募所得、发行股份、债务或其他证券发行等方式[106] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[112] 市场数据 - 2023年私人信贷总额为1.6万亿美元，预计未来五年增加1万亿美元[68] - 2024年美国专业金融市场规模约20万亿美元，自2008年金融危机后显著扩张[70] - 2024年全球金融科技市场价值340.10亿美元，预计2025年达394.88亿美元，2032年达1126.64亿美元，复合年增长率16.2%[71] 团队与策略 - 管理团队成员相识或合作超过35年，有丰富银行高管和风险资本家经验[41] - 公司收购和价值创造策略是在金融行业识别、收购并打造公司，利用管理团队等的网络寻找机会[63] - 公司投资策略主要是寻求与社区银行、专业贷款机构、非银行金融服务和金融科技公司的业务合并[66]

业绩总结 - 2025年8月31日止6个月总营收1026110万日元（约6990万美元）[36] - 2025年2月28日和2024年2月29日财年总营收分别为2111930万日元（约14020万美元）和1751670万日元[36] - 2025年8月31日止6个月、2025年2月28日和2024年2月29日财年净收入分别为70290万日元（约480万美元）、133060万日元（约880万美元）和137060万日元[37] - 2025年8月31日止六个月，软件开发服务收入为80.618亿日元，占总收入的78.6%[63] - 2025财年和2024财年，软件开发服务收入分别为171.782亿日元和134.291亿日元，分别占总收入的81.4%和76.7%[63] - 2025年8月31日止六个月，本田集团、丰田集团和联合电子分别占公司收入的51.7%、15.5%和13.0%；2025年2月28日止财年，三者分别占比51.5%、14.3%和14.0%；2024年2月29日止财年，本田集团和联合电子分别占比48.1%和24.2%[109] 用户数据 - 本田、联合电子和丰田既是公司重要客户也是股东，截至招股书日期，本田、丰田和联合电子母公司O - Well分别是公司普通股5%以上的实益拥有人[113] 未来展望 - 增长策略为从IVI一级软件供应商向SDV一级软件供应商转变，拓展数字地图软件服务并盈利[41] - 公司预计短期内大幅扩展业务和员工规模，这将对管理、行政、运营和财务基础设施造成压力[62] - 公司预计将本次发行的净收益用于DSMM项目和micAuto - PF的扩张、一般公司用途、SDV和LBS领域的战略投资以及营销和广告[173] 新产品和新技术研发 - 公司产品和服务融入AI技术，存在运营和声誉风险，AI监管不断发展，可能影响业务合法性、盈利能力和可持续性[95][97][98] 市场扩张和并购 - 公司在美、泰、德设立子公司，国际扩张可能面临经济、监管、法律和政治风险，影响销售、成本和市场竞争力[82] 其他新策略 - 公司计划采取补救措施，包括招聘合格会计人员、开展培训、建立内部审计和聘请外部咨询公司等[161] 股份发行 - 公司将发行3750000份美国存托股份，代表3750000股普通股[8] - 美国存托股份的预计首次公开募股价格为每股7.00美元至9.00美元，假设价格为每股8.00美元[9] - 承销折扣为每股7.0%，还需向承销商代表支付相当于总收益1.0%的非报销费用津贴[12][13] - 承销商代表被授予一项选择权，可在发行结束后45天内按相同条款额外购买最多15%的美国存托股份以覆盖超额配售[14] - 发行前普通股数量为56,141,914股，假设无超额配售选择权行使，发行后ADS数量为3,750,000份，普通股数量为59,891,914股；假设全额行使超额配售选择权，发行后ADS数量为4,312,500份，普通股数量为60,454,414股[52] - 公司预计此次发行净收益约2510万美元，若全额行使超额配售选择权则为2930万美元[53] 股权结构 - Uni Electronics和O - Well各持有Micware North America剩余30%普通股的一半[45] - Micware Asia Pacific普通股由Micware持有23,997股、O - Well和Uni Electronics各持有5,000股，以及Kenji Narushima、Nobuyuki Yamashita和Yukihiro Yamashita各持有1股[45] - 发行完成后，公司董事、高管和大股东预计将共同实益拥有约60.4%的已发行和流通普通股[150] 风险因素 - 公司面临市场竞争激烈、增长管理不善、软件改进失败和技术创新不足等挑战[41] - 公司客户中的汽车OEM拥有强大内部软件开发能力，既是客户也是潜在竞争对手[59] - 公司业务和销售依赖OEM或一级供应商的市场接受度和需求，受其业务策略影响大[70] - 公司需不断为软件产品提供增强、新功能和修改，否则业务可能受不利影响[73] - 公司数字地图数据库维护和更新不足可能损害声誉、导致客户流失和收入减少[77] - 公司计划增加内部数据获取能力，若失败可能影响产品表现、创新能力和运营成本[80] - 数据获取可能增加法律、监管、网络安全和声誉风险，若无法按计划自行获取数据，可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[81] - 国际市场扩张可能给高级管理层和销售营销团队带来额外负担，若管理不善，可能导致费用增加和收入降低[83] - 产品和平台的中断、性能或安全问题可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[84] - 产品和平台可能存在缺陷或错误，纠正成本可能很高，会损害业务和声誉[85] - 若安全措施被破坏或用户数据被非法获取，软件可能被认为不安全，客户可能减少使用，公司可能承担重大责任[86] - 隐私问题和相关法律法规可能降低产品和服务的有效性，影响公司业务[88] - 依赖云存储服务提供商，其运营中断、服务协议无法续约等问题可能对公司业务产生不利影响[92][93][94] - 公司使用第三方AI技术，若无法获取或其条款不利，可能损害产品吸引力和业务[99] - 公司使用开源软件可能面临信息安全漏洞、诉讼、需公开源代码等风险，且开源许可证条款模糊，存在被不利解读的可能[102][105] - 若客户对公司部署服务不满意，可能起诉公司要求赔偿[106] - 公司业务增长依赖与第三方的战略关系，但竞争对手可能吸引第三方，伙伴被竞争对手收购可能减少客户数量[119] - 公司产品如IVI软件系统和导航软件可能存在缺陷，纠正成本可能影响经营业绩，还可能导致多种不利后果[122][127] - 公司产品依赖第三方连接服务，其服务中断或降级会影响软件功能，损害声誉和客户关系[124] - 公司高度依赖关键高管和员工，失去他们可能阻碍公司发展目标实现，且难以替代[125] - 若不能提供高质量技术支持服务，会影响与客户关系和财务结果[118] - 公司业务依赖品牌持续成功，若无法维护和提升品牌知名度，可能影响业务伙伴和客户网络拓展，损害声誉和经营业绩[128] - 公司吸引业务伙伴和客户的能力受多因素影响，营销举措不成功等情况可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[129] - 负面宣传可能损害公司品牌认知度和声誉，社交媒体等信息传播快且难纠正，相关风险无法完全消除[130] - 公司可能因未能保护自身或业务伙伴的知识产权而受到不利影响，维权可能面临挑战且成本高[133] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高，不利裁决可能导致赔偿、限制使用关键知识产权等后果[135] - 公司业务受自然灾害、恶劣天气、运营危险和劳资纠纷等影响，特定地点的意外事件可能导致业务中断[140] - 近期美国关税政策变化可能增加公司运营成本，若无法转嫁成本或失去客户，将对业务和经营业绩产生重大不利影响[144] - 公司已确定截至2025年2月28日财务报告内部控制和披露控制程序无效，存在多个重大缺陷[160] - 公司作为小型市值公司，可能经历比大型公司更大的股价波动、极端价格上涨、较低交易量和流动性不足[170] - 美国存托股票交易量低时，少量买卖易影响价格，持有者可能难以变现或被迫低价出售[171] - 未来发行美国存托股票、普通股或可转换证券，或锁定期协议到期，可能导致美国存托股票市场价格下跌和股权稀释[151] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告、下调评级或停止覆盖公司，可能导致美国存托股票价格和交易量下降[153] - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有ADSs或普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[196] - 若美国纳税人持有ADSs或普通股期间公司被认定为PFIC，纳税人可能增加美国联邦所得税负债并需额外报告[197] - 2026年或后续年份，公司超过50%的资产可能产生被动收入，届时将被视为PFIC，对美国股东有不利税务影响[198] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守适用于美国国内发行人的报告要求，将产生大量额外费用[190] - 公司上市后需遵守纳斯达克的某些规则，若无法满足维持上市的标准，ADSs可能会被摘牌[193] - ADSs被纳斯达克摘牌，将面临市场报价有限、流动性降低等后果[195] 其他信息 - 2024年1月22日，公司董事会批准130比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从4000股增加到520000股，于3月1日生效[25] - 2026年2月16日，公司董事会批准241比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从520000股增加到125320000股，预计3月31日生效[26] - 招股书中的财务信息在2025年2月28日按日元兑美元汇率150.64:1换算，其他按8月29日汇率146.90:1换算[21] - 公司已申请将美国存托股份在纳斯达克全球精选市场以“MWC”为代码上市，但尚未获得批准[10] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[5][11] - 此次为美国存托股份的首次公开募股，此前该股份和普通股均无公开市场[9] - 公司是日本软件开发商，专注汽车和移动领域，经营超20年，在日本有6个运营实体和12个分支机构，在美国、泰国和德国设有子公司[34] - 业务分软件定义车辆、基于位置服务和其他三类，提供软件开发、许可和售后维护等服务[38] - 竞争优势包括专有IVI平台、经验丰富技术团队、移动连接服务先驱地位等[41] - 公司2003年成立，2024年3月重组为控股公司，未来营收依赖子公司[40] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受减少报告要求和豁免，直至不再符合定义[43][44] - 公司及高管、董事和持有5%以上普通股的股东将签订为期6个月的禁售协议[53] - 截至招股说明书日期，9,399,000股普通股可在行使董事和员工股票期权时发行，加权平均行使价格为每股38.85日元[53] - 公司作为控股公司，现金流依赖运营子公司，子公司支付能力受盈利、债务条款和法律限制影响[57] - 投资ADS存在高风险，若风险发生可能影响公司业务、财务状况和ADS交易价格[56] - 公司自2003年成立以来积累超20年汽车行业软件开发经验，业务范围和客户群显著增长[61] - 公司在日本注册273项专利、136项注册商标，在美国注册42项专利、10项注册商标、1项注册设计，在欧洲国家注册12项专利，在中国注册2项专利，在台湾地区注册1项专利，在泰国注册1项专利、10项注册商标，在英国注册10项注册商标，在欧盟注册14项注册商标，在其他12个亚洲国家（含中国香港和台湾地区）注册32项注册商标[131] - 购买ADS的投资者每股将立即稀释6.80美元，假设ADS的假定首次公开发行价为每股8.00美元且不行使代表的超额配售权[149] - 截至招股说明书日期，公司有56,141,914股普通股流通在外，假设首次公开募股价格为8美元[152] - 公司董事、企业审计师、高管和持股5%以上股东在招股说明书日期后六个月内不得出售普通股、美国存托股票等证券，代表可随时解除限制[152] - 公司作为新兴成长型公司将持续至以下较早时间：完成本次发行后第五个财年最后一日；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司，即前一年8月31日公众持股量等于或超过7亿美元；或在前三年度发行超过10亿美元不可转换债务[166] - 公司不再是新兴成长型公司后或完成本次发行后五年内（以较早者为准），预计将产生重大额外费用并投入大量管理精力确保合规[168] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，投资美国存托股份（ADSs）的回报可能完全取决于其未来价格上涨[172] - 根据日本法律，只有持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅公司会计账簿和记录[174] - 外国投资者收购公司普通股构成“内向直接投资”（IDI）时，一般需事先向财务大臣和其他主管大臣提交通知，且收购可能无法按预期时间完成[179] - 若外国投资者持有投票权并在股东大会上同意对公司管理有重大影响的提案，构成IDI需事先通知，可能难以按计划给出同意意见[181] - ADSs持有人可能无权就存托协议产生的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致不利结果[182] - 若向ADSs持有人进行分配不合法或不切实际，他们可能无法获得公司普通股的分配或其价值[185] - 公司可在未经ADSs持有人同意的情况下修改存托协议，持有人不同意时只能选择出售ADSs或提取基础普通股[187] - 公司是日本公司，美国投资者可能更难执行在美国法院或其他非日本法院获得的判决[188] - 公司选择不退出财务会计准则的延长过渡期，这会使财务报表与其他公司难以比较[194] - 若公司被认定为PFIC，目前不打算准备或提供信息让投资者进行合格选举基金选择[198] - 美国股东应咨询税务顾问关于PFIC规则、对公司的适用性及申报义务[200]

发行与募资 - 公司拟公开发售7,000,000个单位，总金额70,000,000美元，每个单位售价10美元[8][9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1,050,000个单位以弥补超额配售[11][41] - 公司发起人Apeiron Sponsor I和承销商代表Berenberg将购买246,350个私募单位，若超额配售权全部行使则最多购买256,850个，总价分别为2,463,500美元和2,568,500美元[14][15] - 本次公开发行价格为10美元/单位，承销折扣和佣金为0.5美元/单位，总计3,500,000美元，公司发行前收益为9.5美元/单位，总计66,500,000美元[25] - 本次发行及私募单位销售所得款项，7000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为8050万美元）将存入美国信托账户[27] 股份与权证 - 每个单位包含1股A类普通股和1/2份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.50美元/股购买1股A类普通股[11] - 2025年8月8日，发起人以25,000美元购买2,683,333股B类普通股；2025年9月11日，BBG以12,500美元购买1,341,666股B类普通股[17] - 2026年3月3日，发起人将300,000股B类普通股转换为300,000股A类普通股，BBG也进行相同转换[17] - 假设承销商超额配售权未行使，发起人及BBG的创始人股份和私募股份将占已发行和流通普通股总数的26.93%[18] - 认股权证在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期为完成初始业务合并后5年，或在赎回或清算时提前到期[11] 业务合并 - 公司为空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并等业务组合，但尚未选定目标，也未进行实质性讨论[10] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%的公众股份[20][21] - 公司收购策略是寻找与管理团队等经验互补的目标公司，利用人脉网络寻找业务合并机会[77] - 公司收购主要聚焦于加密、深度科技等行业的目标公司[82] - 初始业务合并需满足目标资产公允价值至少达信托账户资产价值80% [179] 财务与费用 - 公司每月向发起人关联方支付20,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[19] - 本次发行完成后，公司将偿还发起人提供的最高300,000美元贷款以支付发行相关和组织费用[19] - 公司若从发起人处获得营运资金贷款用于首次业务合并交易成本，最高1,500,000美元的贷款可按10美元/单位转换为单位[19] - Revere Securities LLC获100,000美元服务费用，Berenberg获最多280 - 322万美元递延承销佣金[95] - 本次发行和私募配售未存入信托账户的净收益约102万美元作为营运资金[181] 人员与经验 - 首席执行官兼首席财务官Lorin Van Nuland有超过15年风险投资等领域经验[48] - 董事Juliette Han自2020年2月起担任Cambrian Biopharma的首席财务和运营官[49] - 董事Sebastian Wagner有超过15年能源等领域投资经验[52] - Anthony D. Eisenberg将担任公司董事，有丰富投资经验，曾参与多起SPAC和企业相关事务[53] - Christian Angermayer将担任公司顾问，创立Apeiron Investment Group，有丰富创业和投资经验[55] 交易与限制 - 2025年11月26日Apeiron与A SPAC IV (Holdings) Corp.达成协议，Apeiron需支付550万美元定金，BBG参与33.33%交易经济利益[73] - 公司发起方、董事、高管和BBG将对创始人股份和私募配售单位的转让、分配或出售作出限制[99] - 创始人股份转让限制到期日为公司首次业务合并完成后六个月或完成特定交易使股东有权交换A类普通股之后较早的日期[100] - 私募配售单位（包括相关证券）转让限制在公司首次业务合并完成后到期[101] - 任何可转换、可行使或可交换为单位、普通股、创始人股份或认股权证的证券，自招股说明书日期起180天内有转让限制[101]

发行情况 - 公司拟公开发行7000000个单位，总金额70000000美元，每个单位发行价10美元[8][9][11] - 每个单位包含1股A类普通股和1/2份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股的价格购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多1050000个单位[11][41] - 公司赞助商和承销商代表将购买246350个（若超额配售权全部行使则为256850个）私募单位，总价2463500美元（若超额配售权全部行使则为2568500美元）[14][15] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总金额7000万美元，承销折扣和佣金为每单位0.5美元，总计350万美元，发行前收益为每单位9.5美元，总计6650万美元[25] 股份交易 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按一定价格赎回部分或全部A类普通股[12] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回股份需公司事先同意[13] - 2025年8月8日，赞助商以25000美元购买2683333股B类普通股，约0.009美元/股[17] - 2025年9月11日，赞助商放弃1341667股B类普通股，BBG以12500美元购买1341666股B类普通股，约0.009美元/股[17] - 2026年3月3日，赞助商和BBG各将300000股B类普通股转换为A类普通股[17] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最高10万美元的利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[20][21] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%，且需获多数独立董事批准[119] - 公司预计将首次业务合并交易后的公司结构设计为公众股东持股公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，只要拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权即可[120] 公司规划 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“APNAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“APNA”和“APNAW”[22] - 公司预计专注于管理层及其关联方专业知识能带来竞争优势的行业目标[46] - 公司目前期望潜在目标公司具备跨境和国际业务等特定属性[46] - 公司主要聚焦于加密、深度科技等行业的目标公司[82] - 公司期望目标公司具备积极的长期增长前景等特征[83] 其他要点 - 公司每月向发起人关联方支付2万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，发行完成后将偿还发起人最高30万美元的贷款以支付发行相关和组织费用[19] - 发起人向公司提供的用于首次业务合并交易成本的贷款最高150万美元可按每单位10美元的价格转换为单位，转换及相关认股权证的行使可能导致公众股东股权大幅稀释[19] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求，投资公司证券风险较高[23] - 认股权证行使日期为首次业务合并完成后30天[41] - 认股权证到期日期为首次业务合并完成后5年，或提前赎回或清算时[41]

发行相关 - 公司拟公开发售2000万股，发行价每股10美元，总金额2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买300万股[7] - 赞助商或其关联方以每股10美元价格购买23.5万股私募配售单位，总金额235万美元[9] - 初始股东持有575万股B类普通股，最多75万股可能被没收[11] - 承销折扣和佣金为每股0.5625美元，总金额1125万美元，25万美元发行结束时支付，其余存入信托账户[16] - 发行所得2亿美元（若超额配售权全部行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[17] - 初始股东以25000美元，约每股0.004美元价格购买创始人股份[19] 业务合并 - 公司需在24个月内完成首次业务合并，可由赞助商选择延长3个月[8] - 初始业务合并目标企业总公平市值至少为信托资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[78] - 初始业务合并需获得董事会多数成员肯定投票[81] - 完成首次业务合并需2000万份公众股份中的7382501份（36.9%）投票赞成[114] - 若未在规定时间内完成业务合并且未延长时间，公司将赎回公众股份并清算解散[152] 费用与资金 - 公司每月向赞助商或其关联方报销2万美元办公费用[12] - 公司偿还赞助商最多30万美元贷款[12] - 赞助商或其关联方营运资金贷款最多150万美元可转换为私募配售单位[12] - 允许从信托账户提取资金用于营运资金需求，每年上限为信托账户利息产生的500000美元[29] - 发行和私募单位所得款项至少90%存入信托账户，2100000美元用于支付发行费用和营运资金[116][121] - 信托账户资金投资于185天或更短期限美国国债或符合条件货币市场基金，预计年利率3.775%，年利息约7550000美元[124] 股权与股份 - 创始人股份转换时反稀释权可能导致A类普通股发行比例大于1:1，稀释公众股东股权[18] - 每个单位由一股A类普通股和六分之一份认股权证组成，每份完整认股权证可按每股11.50美元价格购买一股A类普通股[30] - 初始股东和管理层团队购买的公众股份部分，其身份仅就该部分公众股份而言为“公众股东”[32] - 创始人股份在初始业务合并完成后180天或特定交易完成前不得转让[115] - 私募单位在初始业务合并完成30天后才可转让[118] - 私募认股权证不可赎回，可现金或无现金方式行使，在初始业务合并完成五年后到期[117] 风险与挑战 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[177] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构[178] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败概率[180] - 公司可能被视为被动外国投资公司，给美国投资者带来不利美国联邦所得税后果[170] - 若初始业务合并涉及美国公司，可能征收1%美国联邦消费税[170] - 公司初始业务合并可能需接受监管审查和批准，CFIUS有权审查[185] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力目标可能稀缺，竞争加剧增加初始业务合并成本[188]

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位10美元，总金额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[8][10] - 公司赞助商JKapital Ltd.承诺购买17.16万单位（若承销商超额配售权全部行使则为17.86万单位），总价171.6万美元（全部行使则为178.6万美元）[13] - 公司将发行15万股普通股给A.G.P.作为代表股份[41] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[12][34][62] - 首次业务合并需满足目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[63][107] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，最低需拥有或收购50%以上的有表决权证券[65][109] 资金安排 - 公司将1亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.15亿美元）存入美国信托账户[33] - 公司本次公开发行单位价格为10美元，承销折扣和佣金为每股0.045美元，发行前收益为每股9.55美元[37] - 公司完成首次业务合并时，将向承销商支付信托账户中剩余总收益3.5%的递延承销佣金[41] 公司身份及监管 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[35] - 公司部分高管和董事与中国有密切联系，可能面临中国海外上市监管审查，影响公司运营和证券价值[22] - 若与中国公司完成业务合并，公司可能通过中国子公司运营并采用VIE架构，VIE安排可能存在风险[23] 数据情况 - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际营运资金为 - 261,921美元，调整后为650,213美元[169] - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际总资产为332,134美元，调整后为100,650,213美元[169] - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际总负债为361,921美元，调整后为3,633,087美元[169] 股东权益 - 公众股东在公司完成首次业务合并时，可按一定价格赎回全部或部分普通股，受限赎回比例为发售股份的15%[11] - 公司初始股东在此次发行后将持有20%已发行和流通股份[21] - 创始人股份在初始业务合并完成180天后或满足特定条件可解除限售，私募单位在完成初始业务合并后无锁定期[100]

发行与上市 - 公司拟以包销方式首次公开发行A类普通股，预计发行价在$[•] - $[•]之间，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“HYRD”，若申请未获批准，发行将终止[10][11] - 承销商将以包销方式出售[•]股A类普通股（若行使超额配售权则为[•]股），预计在2026年[•]日左右交付并收取美元付款[34][35] - 承销折扣为每股A类普通股的7%，授予承销商45天超额配售权，可额外购买本次发行A类普通股数量15.0%的股份[32][35] - 预计净收益：若承销商不行使超额配售权，约为[•]百万美元；若全额行使，约为[•]百万美元[83] 股权结构 - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转换为A类，创始人李惠雄将持有[•]%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有[•]%的投票权[12] - 发行完成后，公司将成为“受控公司”，创始人李惠雄将能行使约[•]%的投票权，可控制需股东批准的事项[14] 财务数据 - 2024和2025财年，公司所有或绝大部分收入来自香港的Hyperides Limited[18] - 子公司Hyperides Limited总营收从2024财年的约730万美元增长13.1%至2025财年的约830万美元，净收入从2024财年的约60万美元增长63.1%至2025财年的约90万美元[54] - 2024财年，三家占比超10%的供应商采购额约占公司总采购额72.9%；2025财年，四家供应商约占85.4%[93] - 2024和2025财年，前五大客户分别占公司总收入68.7%和67.2%[95] 未来展望 - 预计将使用资金：约39%用于扩展IT解决方案和服务能力；约24%用于产品开发和技术升级；约22%用于市场拓展和业务发展；约15%用于战略和营运资金[83][181] 风险因素 - 中国政府对香港有重大影响力，香港未来法律和运营环境存在不确定性，可能影响公司运营和A类普通股价值[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[81] - 公司无法保证A类普通股会形成活跃的交易市场，交易价格可能大幅波动[151] - 公司作为控股公司，依赖子公司提供现金，子公司现金分配能力受限可能影响公司业务开展、债务偿还和股息支付[173] - 公司的双重股权结构可能使A类普通股不符合某些股票市场指数的纳入条件，影响其交易价格和流动性[174]