证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[8] - 每个单位包含1股A类普通股和1/2股可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[10] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总发行额2亿美元；承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元；发行前公司所得收益为每单位9.45美元，总计1.89亿美元[21] 股权与认股权证 - 公司发起人已购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.004美元/股，B类普通股将在首次业务合并时自动转换为A类普通股[14] - 公司发起人Patriot Acquisition Sponsor LLC和承销商代表KBW将以每股1美元的价格购买500万份私募认股权证，总购买价格为500万美元[13] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足特定条件时将调整为市值和新发行价较高者的115%[154] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后五年[155][156][158] 资金与费用 - 本次发行所得款项及私募认股权证销售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] - 公司将偿还发起人提供的最高30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用，并从发行完成后开始每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和人员服务[14] - 若公司从发起人处获得用于首次业务合并交易成本的营运资金贷款，最高125万美元的贷款可由发起人选择转换为合并后实体的认股权证，价格为1美元/份[14] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将以100%的比例赎回公众股份[17] - 公司初始业务合并将使用本次发行所得现金、私募认股权证私募所得、发行股份、债务或其他证券发行等方式[106] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[112] 市场数据 - 2023年私人信贷总额为1.6万亿美元，预计未来五年增加1万亿美元[68] - 2024年美国专业金融市场规模约20万亿美元，自2008年金融危机后显著扩张[70] - 2024年全球金融科技市场价值340.10亿美元，预计2025年达394.88亿美元，2032年达1126.64亿美元，复合年增长率16.2%[71] 团队与策略 - 管理团队成员相识或合作超过35年，有丰富银行高管和风险资本家经验[41] - 公司收购和价值创造策略是在金融行业识别、收购并打造公司，利用管理团队等的网络寻找机会[63] - 公司投资策略主要是寻求与社区银行、专业贷款机构、非银行金融服务和金融科技公司的业务合并[66]

业绩总结 - 2025年8月31日止6个月总营收1026110万日元（约6990万美元）[36] - 2025年2月28日和2024年2月29日财年总营收分别为2111930万日元（约14020万美元）和1751670万日元[36] - 2025年8月31日止6个月、2025年2月28日和2024年2月29日财年净收入分别为70290万日元（约480万美元）、133060万日元（约880万美元）和137060万日元[37] - 2025年8月31日止六个月，软件开发服务收入为80.618亿日元，占总收入的78.6%[63] - 2025财年和2024财年，软件开发服务收入分别为171.782亿日元和134.291亿日元，分别占总收入的81.4%和76.7%[63] - 2025年8月31日止六个月，本田集团、丰田集团和联合电子分别占公司收入的51.7%、15.5%和13.0%；2025年2月28日止财年，三者分别占比51.5%、14.3%和14.0%；2024年2月29日止财年，本田集团和联合电子分别占比48.1%和24.2%[109] 用户数据 - 本田、联合电子和丰田既是公司重要客户也是股东，截至招股书日期，本田、丰田和联合电子母公司O - Well分别是公司普通股5%以上的实益拥有人[113] 未来展望 - 增长策略为从IVI一级软件供应商向SDV一级软件供应商转变，拓展数字地图软件服务并盈利[41] - 公司预计短期内大幅扩展业务和员工规模，这将对管理、行政、运营和财务基础设施造成压力[62] - 公司预计将本次发行的净收益用于DSMM项目和micAuto - PF的扩张、一般公司用途、SDV和LBS领域的战略投资以及营销和广告[173] 新产品和新技术研发 - 公司产品和服务融入AI技术，存在运营和声誉风险，AI监管不断发展，可能影响业务合法性、盈利能力和可持续性[95][97][98] 市场扩张和并购 - 公司在美、泰、德设立子公司，国际扩张可能面临经济、监管、法律和政治风险，影响销售、成本和市场竞争力[82] 其他新策略 - 公司计划采取补救措施，包括招聘合格会计人员、开展培训、建立内部审计和聘请外部咨询公司等[161] 股份发行 - 公司将发行3750000份美国存托股份，代表3750000股普通股[8] - 美国存托股份的预计首次公开募股价格为每股7.00美元至9.00美元，假设价格为每股8.00美元[9] - 承销折扣为每股7.0%，还需向承销商代表支付相当于总收益1.0%的非报销费用津贴[12][13] - 承销商代表被授予一项选择权，可在发行结束后45天内按相同条款额外购买最多15%的美国存托股份以覆盖超额配售[14] - 发行前普通股数量为56,141,914股，假设无超额配售选择权行使，发行后ADS数量为3,750,000份，普通股数量为59,891,914股；假设全额行使超额配售选择权，发行后ADS数量为4,312,500份，普通股数量为60,454,414股[52] - 公司预计此次发行净收益约2510万美元，若全额行使超额配售选择权则为2930万美元[53] 股权结构 - Uni Electronics和O - Well各持有Micware North America剩余30%普通股的一半[45] - Micware Asia Pacific普通股由Micware持有23,997股、O - Well和Uni Electronics各持有5,000股，以及Kenji Narushima、Nobuyuki Yamashita和Yukihiro Yamashita各持有1股[45] - 发行完成后，公司董事、高管和大股东预计将共同实益拥有约60.4%的已发行和流通普通股[150] 风险因素 - 公司面临市场竞争激烈、增长管理不善、软件改进失败和技术创新不足等挑战[41] - 公司客户中的汽车OEM拥有强大内部软件开发能力，既是客户也是潜在竞争对手[59] - 公司业务和销售依赖OEM或一级供应商的市场接受度和需求，受其业务策略影响大[70] - 公司需不断为软件产品提供增强、新功能和修改，否则业务可能受不利影响[73] - 公司数字地图数据库维护和更新不足可能损害声誉、导致客户流失和收入减少[77] - 公司计划增加内部数据获取能力，若失败可能影响产品表现、创新能力和运营成本[80] - 数据获取可能增加法律、监管、网络安全和声誉风险，若无法按计划自行获取数据，可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[81] - 国际市场扩张可能给高级管理层和销售营销团队带来额外负担，若管理不善，可能导致费用增加和收入降低[83] - 产品和平台的中断、性能或安全问题可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[84] - 产品和平台可能存在缺陷或错误，纠正成本可能很高，会损害业务和声誉[85] - 若安全措施被破坏或用户数据被非法获取，软件可能被认为不安全，客户可能减少使用，公司可能承担重大责任[86] - 隐私问题和相关法律法规可能降低产品和服务的有效性，影响公司业务[88] - 依赖云存储服务提供商，其运营中断、服务协议无法续约等问题可能对公司业务产生不利影响[92][93][94] - 公司使用第三方AI技术，若无法获取或其条款不利，可能损害产品吸引力和业务[99] - 公司使用开源软件可能面临信息安全漏洞、诉讼、需公开源代码等风险，且开源许可证条款模糊，存在被不利解读的可能[102][105] - 若客户对公司部署服务不满意，可能起诉公司要求赔偿[106] - 公司业务增长依赖与第三方的战略关系，但竞争对手可能吸引第三方，伙伴被竞争对手收购可能减少客户数量[119] - 公司产品如IVI软件系统和导航软件可能存在缺陷，纠正成本可能影响经营业绩，还可能导致多种不利后果[122][127] - 公司产品依赖第三方连接服务，其服务中断或降级会影响软件功能，损害声誉和客户关系[124] - 公司高度依赖关键高管和员工，失去他们可能阻碍公司发展目标实现，且难以替代[125] - 若不能提供高质量技术支持服务，会影响与客户关系和财务结果[118] - 公司业务依赖品牌持续成功，若无法维护和提升品牌知名度，可能影响业务伙伴和客户网络拓展，损害声誉和经营业绩[128] - 公司吸引业务伙伴和客户的能力受多因素影响，营销举措不成功等情况可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[129] - 负面宣传可能损害公司品牌认知度和声誉，社交媒体等信息传播快且难纠正，相关风险无法完全消除[130] - 公司可能因未能保护自身或业务伙伴的知识产权而受到不利影响，维权可能面临挑战且成本高[133] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高，不利裁决可能导致赔偿、限制使用关键知识产权等后果[135] - 公司业务受自然灾害、恶劣天气、运营危险和劳资纠纷等影响，特定地点的意外事件可能导致业务中断[140] - 近期美国关税政策变化可能增加公司运营成本，若无法转嫁成本或失去客户，将对业务和经营业绩产生重大不利影响[144] - 公司已确定截至2025年2月28日财务报告内部控制和披露控制程序无效，存在多个重大缺陷[160] - 公司作为小型市值公司，可能经历比大型公司更大的股价波动、极端价格上涨、较低交易量和流动性不足[170] - 美国存托股票交易量低时，少量买卖易影响价格，持有者可能难以变现或被迫低价出售[171] - 未来发行美国存托股票、普通股或可转换证券，或锁定期协议到期，可能导致美国存托股票市场价格下跌和股权稀释[151] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告、下调评级或停止覆盖公司，可能导致美国存托股票价格和交易量下降[153] - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有ADSs或普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[196] - 若美国纳税人持有ADSs或普通股期间公司被认定为PFIC，纳税人可能增加美国联邦所得税负债并需额外报告[197] - 2026年或后续年份，公司超过50%的资产可能产生被动收入，届时将被视为PFIC，对美国股东有不利税务影响[198] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守适用于美国国内发行人的报告要求，将产生大量额外费用[190] - 公司上市后需遵守纳斯达克的某些规则，若无法满足维持上市的标准，ADSs可能会被摘牌[193] - ADSs被纳斯达克摘牌，将面临市场报价有限、流动性降低等后果[195] 其他信息 - 2024年1月22日，公司董事会批准130比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从4000股增加到520000股，于3月1日生效[25] - 2026年2月16日，公司董事会批准241比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从520000股增加到125320000股，预计3月31日生效[26] - 招股书中的财务信息在2025年2月28日按日元兑美元汇率150.64:1换算，其他按8月29日汇率146.90:1换算[21] - 公司已申请将美国存托股份在纳斯达克全球精选市场以“MWC”为代码上市，但尚未获得批准[10] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[5][11] - 此次为美国存托股份的首次公开募股，此前该股份和普通股均无公开市场[9] - 公司是日本软件开发商，专注汽车和移动领域，经营超20年，在日本有6个运营实体和12个分支机构，在美国、泰国和德国设有子公司[34] - 业务分软件定义车辆、基于位置服务和其他三类，提供软件开发、许可和售后维护等服务[38] - 竞争优势包括专有IVI平台、经验丰富技术团队、移动连接服务先驱地位等[41] - 公司2003年成立，2024年3月重组为控股公司，未来营收依赖子公司[40] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受减少报告要求和豁免，直至不再符合定义[43][44] - 公司及高管、董事和持有5%以上普通股的股东将签订为期6个月的禁售协议[53] - 截至招股说明书日期，9,399,000股普通股可在行使董事和员工股票期权时发行，加权平均行使价格为每股38.85日元[53] - 公司作为控股公司，现金流依赖运营子公司，子公司支付能力受盈利、债务条款和法律限制影响[57] - 投资ADS存在高风险，若风险发生可能影响公司业务、财务状况和ADS交易价格[56] - 公司自2003年成立以来积累超20年汽车行业软件开发经验，业务范围和客户群显著增长[61] - 公司在日本注册273项专利、136项注册商标，在美国注册42项专利、10项注册商标、1项注册设计，在欧洲国家注册12项专利，在中国注册2项专利，在台湾地区注册1项专利，在泰国注册1项专利、10项注册商标，在英国注册10项注册商标，在欧盟注册14项注册商标，在其他12个亚洲国家（含中国香港和台湾地区）注册32项注册商标[131] - 购买ADS的投资者每股将立即稀释6.80美元，假设ADS的假定首次公开发行价为每股8.00美元且不行使代表的超额配售权[149] - 截至招股说明书日期，公司有56,141,914股普通股流通在外，假设首次公开募股价格为8美元[152] - 公司董事、企业审计师、高管和持股5%以上股东在招股说明书日期后六个月内不得出售普通股、美国存托股票等证券，代表可随时解除限制[152] - 公司作为新兴成长型公司将持续至以下较早时间：完成本次发行后第五个财年最后一日；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司，即前一年8月31日公众持股量等于或超过7亿美元；或在前三年度发行超过10亿美元不可转换债务[166] - 公司不再是新兴成长型公司后或完成本次发行后五年内（以较早者为准），预计将产生重大额外费用并投入大量管理精力确保合规[168] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，投资美国存托股份（ADSs）的回报可能完全取决于其未来价格上涨[172] - 根据日本法律，只有持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅公司会计账簿和记录[174] - 外国投资者收购公司普通股构成“内向直接投资”（IDI）时，一般需事先向财务大臣和其他主管大臣提交通知，且收购可能无法按预期时间完成[179] - 若外国投资者持有投票权并在股东大会上同意对公司管理有重大影响的提案，构成IDI需事先通知，可能难以按计划给出同意意见[181] - ADSs持有人可能无权就存托协议产生的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致不利结果[182] - 若向ADSs持有人进行分配不合法或不切实际，他们可能无法获得公司普通股的分配或其价值[185] - 公司可在未经ADSs持有人同意的情况下修改存托协议，持有人不同意时只能选择出售ADSs或提取基础普通股[187] - 公司是日本公司，美国投资者可能更难执行在美国法院或其他非日本法院获得的判决[188] - 公司选择不退出财务会计准则的延长过渡期，这会使财务报表与其他公司难以比较[194] - 若公司被认定为PFIC，目前不打算准备或提供信息让投资者进行合格选举基金选择[198] - 美国股东应咨询税务顾问关于PFIC规则、对公司的适用性及申报义务[200]

发行与募资 - 公司拟公开发售7,000,000个单位，总金额70,000,000美元，每个单位售价10美元[8][9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1,050,000个单位以弥补超额配售[11][41] - 公司发起人Apeiron Sponsor I和承销商代表Berenberg将购买246,350个私募单位，若超额配售权全部行使则最多购买256,850个，总价分别为2,463,500美元和2,568,500美元[14][15] - 本次公开发行价格为10美元/单位，承销折扣和佣金为0.5美元/单位，总计3,500,000美元，公司发行前收益为9.5美元/单位，总计66,500,000美元[25] - 本次发行及私募单位销售所得款项，7000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为8050万美元）将存入美国信托账户[27] 股份与权证 - 每个单位包含1股A类普通股和1/2份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.50美元/股购买1股A类普通股[11] - 2025年8月8日，发起人以25,000美元购买2,683,333股B类普通股；2025年9月11日，BBG以12,500美元购买1,341,666股B类普通股[17] - 2026年3月3日，发起人将300,000股B类普通股转换为300,000股A类普通股，BBG也进行相同转换[17] - 假设承销商超额配售权未行使，发起人及BBG的创始人股份和私募股份将占已发行和流通普通股总数的26.93%[18] - 认股权证在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期为完成初始业务合并后5年，或在赎回或清算时提前到期[11] 业务合并 - 公司为空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并等业务组合，但尚未选定目标，也未进行实质性讨论[10] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%的公众股份[20][21] - 公司收购策略是寻找与管理团队等经验互补的目标公司，利用人脉网络寻找业务合并机会[77] - 公司收购主要聚焦于加密、深度科技等行业的目标公司[82] - 初始业务合并需满足目标资产公允价值至少达信托账户资产价值80% [179] 财务与费用 - 公司每月向发起人关联方支付20,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[19] - 本次发行完成后，公司将偿还发起人提供的最高300,000美元贷款以支付发行相关和组织费用[19] - 公司若从发起人处获得营运资金贷款用于首次业务合并交易成本，最高1,500,000美元的贷款可按10美元/单位转换为单位[19] - Revere Securities LLC获100,000美元服务费用，Berenberg获最多280 - 322万美元递延承销佣金[95] - 本次发行和私募配售未存入信托账户的净收益约102万美元作为营运资金[181] 人员与经验 - 首席执行官兼首席财务官Lorin Van Nuland有超过15年风险投资等领域经验[48] - 董事Juliette Han自2020年2月起担任Cambrian Biopharma的首席财务和运营官[49] - 董事Sebastian Wagner有超过15年能源等领域投资经验[52] - Anthony D. Eisenberg将担任公司董事，有丰富投资经验，曾参与多起SPAC和企业相关事务[53] - Christian Angermayer将担任公司顾问，创立Apeiron Investment Group，有丰富创业和投资经验[55] 交易与限制 - 2025年11月26日Apeiron与A SPAC IV (Holdings) Corp.达成协议，Apeiron需支付550万美元定金，BBG参与33.33%交易经济利益[73] - 公司发起方、董事、高管和BBG将对创始人股份和私募配售单位的转让、分配或出售作出限制[99] - 创始人股份转让限制到期日为公司首次业务合并完成后六个月或完成特定交易使股东有权交换A类普通股之后较早的日期[100] - 私募配售单位（包括相关证券）转让限制在公司首次业务合并完成后到期[101] - 任何可转换、可行使或可交换为单位、普通股、创始人股份或认股权证的证券，自招股说明书日期起180天内有转让限制[101]

发行情况 - 公司拟公开发行7000000个单位，总金额70000000美元，每个单位发行价10美元[8][9][11] - 每个单位包含1股A类普通股和1/2份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股的价格购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多1050000个单位[11][41] - 公司赞助商和承销商代表将购买246350个（若超额配售权全部行使则为256850个）私募单位，总价2463500美元（若超额配售权全部行使则为2568500美元）[14][15] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总金额7000万美元，承销折扣和佣金为每单位0.5美元，总计350万美元，发行前收益为每单位9.5美元，总计6650万美元[25] 股份交易 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按一定价格赎回部分或全部A类普通股[12] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回股份需公司事先同意[13] - 2025年8月8日，赞助商以25000美元购买2683333股B类普通股，约0.009美元/股[17] - 2025年9月11日，赞助商放弃1341667股B类普通股，BBG以12500美元购买1341666股B类普通股，约0.009美元/股[17] - 2026年3月3日，赞助商和BBG各将300000股B类普通股转换为A类普通股[17] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最高10万美元的利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[20][21] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%，且需获多数独立董事批准[119] - 公司预计将首次业务合并交易后的公司结构设计为公众股东持股公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，只要拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权即可[120] 公司规划 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“APNAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“APNA”和“APNAW”[22] - 公司预计专注于管理层及其关联方专业知识能带来竞争优势的行业目标[46] - 公司目前期望潜在目标公司具备跨境和国际业务等特定属性[46] - 公司主要聚焦于加密、深度科技等行业的目标公司[82] - 公司期望目标公司具备积极的长期增长前景等特征[83] 其他要点 - 公司每月向发起人关联方支付2万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，发行完成后将偿还发起人最高30万美元的贷款以支付发行相关和组织费用[19] - 发起人向公司提供的用于首次业务合并交易成本的贷款最高150万美元可按每单位10美元的价格转换为单位，转换及相关认股权证的行使可能导致公众股东股权大幅稀释[19] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求，投资公司证券风险较高[23] - 认股权证行使日期为首次业务合并完成后30天[41] - 认股权证到期日期为首次业务合并完成后5年，或提前赎回或清算时[41]

发行相关 - 公司拟公开发售2000万股，发行价每股10美元，总金额2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买300万股[7] - 赞助商或其关联方以每股10美元价格购买23.5万股私募配售单位，总金额235万美元[9] - 初始股东持有575万股B类普通股，最多75万股可能被没收[11] - 承销折扣和佣金为每股0.5625美元，总金额1125万美元，25万美元发行结束时支付，其余存入信托账户[16] - 发行所得2亿美元（若超额配售权全部行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[17] - 初始股东以25000美元，约每股0.004美元价格购买创始人股份[19] 业务合并 - 公司需在24个月内完成首次业务合并，可由赞助商选择延长3个月[8] - 初始业务合并目标企业总公平市值至少为信托资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[78] - 初始业务合并需获得董事会多数成员肯定投票[81] - 完成首次业务合并需2000万份公众股份中的7382501份（36.9%）投票赞成[114] - 若未在规定时间内完成业务合并且未延长时间，公司将赎回公众股份并清算解散[152] 费用与资金 - 公司每月向赞助商或其关联方报销2万美元办公费用[12] - 公司偿还赞助商最多30万美元贷款[12] - 赞助商或其关联方营运资金贷款最多150万美元可转换为私募配售单位[12] - 允许从信托账户提取资金用于营运资金需求，每年上限为信托账户利息产生的500000美元[29] - 发行和私募单位所得款项至少90%存入信托账户，2100000美元用于支付发行费用和营运资金[116][121] - 信托账户资金投资于185天或更短期限美国国债或符合条件货币市场基金，预计年利率3.775%，年利息约7550000美元[124] 股权与股份 - 创始人股份转换时反稀释权可能导致A类普通股发行比例大于1:1，稀释公众股东股权[18] - 每个单位由一股A类普通股和六分之一份认股权证组成，每份完整认股权证可按每股11.50美元价格购买一股A类普通股[30] - 初始股东和管理层团队购买的公众股份部分，其身份仅就该部分公众股份而言为“公众股东”[32] - 创始人股份在初始业务合并完成后180天或特定交易完成前不得转让[115] - 私募单位在初始业务合并完成30天后才可转让[118] - 私募认股权证不可赎回，可现金或无现金方式行使，在初始业务合并完成五年后到期[117] 风险与挑战 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[177] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构[178] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败概率[180] - 公司可能被视为被动外国投资公司，给美国投资者带来不利美国联邦所得税后果[170] - 若初始业务合并涉及美国公司，可能征收1%美国联邦消费税[170] - 公司初始业务合并可能需接受监管审查和批准，CFIUS有权审查[185] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力目标可能稀缺，竞争加剧增加初始业务合并成本[188]

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位10美元，总金额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[8][10] - 公司赞助商JKapital Ltd.承诺购买17.16万单位（若承销商超额配售权全部行使则为17.86万单位），总价171.6万美元（全部行使则为178.6万美元）[13] - 公司将发行15万股普通股给A.G.P.作为代表股份[41] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[12][34][62] - 首次业务合并需满足目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[63][107] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，最低需拥有或收购50%以上的有表决权证券[65][109] 资金安排 - 公司将1亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.15亿美元）存入美国信托账户[33] - 公司本次公开发行单位价格为10美元，承销折扣和佣金为每股0.045美元，发行前收益为每股9.55美元[37] - 公司完成首次业务合并时，将向承销商支付信托账户中剩余总收益3.5%的递延承销佣金[41] 公司身份及监管 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[35] - 公司部分高管和董事与中国有密切联系，可能面临中国海外上市监管审查，影响公司运营和证券价值[22] - 若与中国公司完成业务合并，公司可能通过中国子公司运营并采用VIE架构，VIE安排可能存在风险[23] 数据情况 - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际营运资金为 - 261,921美元，调整后为650,213美元[169] - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际总资产为332,134美元，调整后为100,650,213美元[169] - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际总负债为361,921美元，调整后为3,633,087美元[169] 股东权益 - 公众股东在公司完成首次业务合并时，可按一定价格赎回全部或部分普通股，受限赎回比例为发售股份的15%[11] - 公司初始股东在此次发行后将持有20%已发行和流通股份[21] - 创始人股份在初始业务合并完成180天后或满足特定条件可解除限售，私募单位在完成初始业务合并后无锁定期[100]

发行与上市 - 公司拟以包销方式首次公开发行A类普通股，预计发行价在$[•] - $[•]之间，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“HYRD”，若申请未获批准，发行将终止[10][11] - 承销商将以包销方式出售[•]股A类普通股（若行使超额配售权则为[•]股），预计在2026年[•]日左右交付并收取美元付款[34][35] - 承销折扣为每股A类普通股的7%，授予承销商45天超额配售权，可额外购买本次发行A类普通股数量15.0%的股份[32][35] - 预计净收益：若承销商不行使超额配售权，约为[•]百万美元；若全额行使，约为[•]百万美元[83] 股权结构 - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转换为A类，创始人李惠雄将持有[•]%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有[•]%的投票权[12] - 发行完成后，公司将成为“受控公司”，创始人李惠雄将能行使约[•]%的投票权，可控制需股东批准的事项[14] 财务数据 - 2024和2025财年，公司所有或绝大部分收入来自香港的Hyperides Limited[18] - 子公司Hyperides Limited总营收从2024财年的约730万美元增长13.1%至2025财年的约830万美元，净收入从2024财年的约60万美元增长63.1%至2025财年的约90万美元[54] - 2024财年，三家占比超10%的供应商采购额约占公司总采购额72.9%；2025财年，四家供应商约占85.4%[93] - 2024和2025财年，前五大客户分别占公司总收入68.7%和67.2%[95] 未来展望 - 预计将使用资金：约39%用于扩展IT解决方案和服务能力；约24%用于产品开发和技术升级；约22%用于市场拓展和业务发展；约15%用于战略和营运资金[83][181] 风险因素 - 中国政府对香港有重大影响力，香港未来法律和运营环境存在不确定性，可能影响公司运营和A类普通股价值[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[81] - 公司无法保证A类普通股会形成活跃的交易市场，交易价格可能大幅波动[151] - 公司作为控股公司，依赖子公司提供现金，子公司现金分配能力受限可能影响公司业务开展、债务偿还和股息支付[173] - 公司的双重股权结构可能使A类普通股不符合某些股票市场指数的纳入条件，影响其交易价格和流动性[174]

The Stock Exchange of Hong Kong Limited and the Securities and Futures Commission take no responsibility for the contents of this announcement, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this announcement. Huaming Power Equipment Co., Ltd. 華明電力裝備股份有限公司 (A joint stock company incorporated in the People's Republic of China with limited liability) WARNI ...

公告性质 - 公告是应港交所和证监会要求向香港公众提供公司信息[3] - 公告不构成在美国或其他地区发行或出售证券的要约或招揽[6] - 公告不构成招股章程等，不能基于此做投资决策[8] 上市情况 - 相关申请未获上市批准，港交所和证监会可能有不同处理结果[4] 委任情况 - 公司委任中金香港、国泰君安（香港）和广发（香港）为整体协调人[10] 董事构成 - 公告涉及公司董事含4名执行董事、2名非执行董事和3名独董[11]

业绩数据 - 公司收入从2023年的19.456亿人民币增长到2025年的24.118亿人民币，复合年增长率为11.3%[63] - 2025年公司整体毛利率达53.9%，净利率达29.8%[63] - 2023 - 2025年经营活动净现金流分别为621,679千元、889,357千元、604,031千元[69] - 2023 - 2025年净现金及现金等价物增加额分别为507千元、108,465千元、67,562千元[69] - 2023 - 2025年净利润率分别为28.3%、26.8%、29.8%[71] - 2023 - 2025年净资产收益率分别为16.2%、18.9%、22.5%[71] - 2023 - 2025年流动比率分别为4.0、3.0、3.0[71] - 2023 - 2025年速动比率分别为3.6、2.7、2.7[71] - 2023 - 2025年资产负债率分别为25.6%、28.6%、39.1%[71] - 2023 - 2025年公司分别宣布现金股息5.108亿元、7.851亿元、5.529亿元[83] - 2023 - 2025年公司海外销售收入分别为2.743亿元、3.076亿元和4.788亿元[135][175] - 2023、2024和2025年，公司原材料和零部件成本分别为6.389亿元、8.343亿元和8.113亿元，分别占销售总成本的67.6%、69.9%和73.0%[165] - 截至2025年12月31日，公司贸易和票据应收款达12.563亿元，占总资产的24.1%[173] - 2023 - 2025年，公司无形资产（不含商誉）分别为2020万元、1680万元和5210万元[185] - 截至2023 - 2025年12月31日，公司商誉均为9940万元[187] - 2023 - 2025年，公司存货分别为3.242亿元、3.522亿元和3.868亿元[188] - 2023 - 2025年，公司前五大客户分别贡献收入5.619亿元、7.59亿元和6.448亿元，分别占总收入的28.8%、32.8%和26.7%[191] - 2023 - 2025年，公司最大客户贡献收入分别为1.693亿元、2.13亿元和2.379亿元，分别占总收入的8.7%、9.2%和9.9%[191] - 2023 - 2025年，公司对俄罗斯客户的销售额分别为1.098亿元、1.022亿元和1.101亿元，分别占总收入的5.6%、4.4%和4.6%[194] 市场地位 - 公司在2024年全球分接开关市场按收入排名第二，中国排名第一[46] - 公司在低于500kV电压段全球市场占有率达57.3%，中国市场占有率达80%[48] - 2024年全球分接开关业务收入前三企业合计占全球市场约82.5%，公司排名第二，市场份额17.9%[62] 未来展望 - 2026 - 2030年中国国家电网固定资产投资预计达4万亿人民币，较14五规划增长约40%[51][130] - 2020年以来可再生能源装机容量增加约59%，AIDC IT电力负荷增长约44%[51] 股权结构 - 截至最新可行日期，肖毅、肖申和肖日明通过华明集团持有390,130,835股A股，占公司股东大会表决权约43.54%[76] 子公司与控股股东 - 贵州辰廷电力设备制造有限公司于2018年2月27日成立，是公司的全资子公司[93] - 上海华明电力发展有限公司于2021年1月26日成立，是公司的控股股东[99] - 上海华明电力设备工程有限公司于2000年9月19日成立，是公司的全资子公司[99] - 上海华明高压电气开关制造有限公司于2002年9月28日成立，是公司的全资子公司[99] - 上海华明电力设备集团有限公司于2003年9月4日成立，是公司的控股股东[99] - 上海华明电力设备制造有限公司于1995年4月3日成立，是公司的全资子公司[99] - 华明电网有限公司于2018年2月21日在香港成立，是公司的全资子公司[99] - 内乡天海新能源有限公司于2015年4月23日成立，是公司的全资子公司[104] 员工持股 - 截至2026年3月2日，2025年员工持股计划中回购但尚未授予的库存股为246,209股[108] 风险因素 - 政策转变或相关投资减少可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[128] - 公司若无法有效管理增长或执行战略，业务和前景可能受到重大不利影响[134] - 不确定的地缘政治格局可能对公司全球扩张产生重大不利影响[135] - 公司海外业务面临政治经济不稳定、不熟悉当地法规等多种风险[137] - 政府政策改善市场趋势和应对挑战的有效性不确定，政策变化可能影响公司业务[133] - 公司现有基础设施等可能不足以支持扩张，尤其是在新市场[134] - 国际贸易政策、关税和条约的变化及不确定性，或影响公司产品出口、销售和盈利能力[139] - 西亚军事冲突增加能源市场、供应链和跨境运营的不确定性，影响公司业务[141] - 公司产品制造过程复杂，若遇问题会影响声誉、业务和财务结果[143] - 若无法维持有效质量控制，公司可能面临产品责任索赔、销售退货等问题[144] - 生产设施或过程的意外中断，会影响生产效率和产出，对财务和业务产生不利影响[148] - 若无法留住现有客户、吸引新客户，公司业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[154] - 公司受反贿赂、反洗钱、反欺诈等法律和法规约束[198] - 公司需对员工、代理商、客户等第三方的欺诈、贿赂等不当行为负责[198] - 现有政策和程序可能不足以确保合规[200] - 公司可能无法及时有效识别第三方的违规、可疑交易、欺诈或贿赂行为[200] - 公司或第三方不合规可能导致举报人投诉、负面媒体报道等[200] - 不合规可能使公司面临严重行政、民事和刑事处罚[200] - 不合规会对公司业务、财务状况、经营成果和声誉产生重大不利影响[200] 股东回报计划 - 公司董事会已考虑并批准2026 - 2028年股东回报计划，计划以现金方式分配不低于当年可分配利润的60%[83] 业务销售范围 - 公司产品通过各种渠道在全球120多个国家和地区有销售[135] H股发售相关 - H股每股最高价格需支付经纪佣金1.0%、证监会交易征费0.0027%、投资者赔偿征费0.00015%及联交所交易费0.00565%[11] - 申请人申请时可能需按最高价格支付每股费用，含1.0%经纪佣金、0.00015%投资者赔偿征费、0.0027%证监会交易征费和0.00565%联交所交易费，若最终价格较低可获退款[15] - 联席牵头经办人可经公司同意，在指定日期前减少发售H股数目及指示性价格范围[16] - 若特定情况在指定日期上午8:00前出现，联席牵头经办人可终止相关义务[17] - H股未且不会在美国证券法或任何美国州证券法下注册，在美国交易有特定限制[18]