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股本情况 - 截至2026年1月31日，H股法定/注册股份2,023,335,842股，股本2,023,335,842元[1] - 截至2026年1月31日，内资股法定/注册股份4,014,778,800股，股本4,014,778,800元[1] - 2026年1月底法定/注册股本总额为6,038,114,642元[1] 股份发行 - 截至2026年1月31日，H股已发行股份2,023,335,842股，库存股0[2] - 截至2026年1月31日，内资股已发行股份4,014,778,800股，库存股0[3] 公众持股 - 上市股份已发行总数初始指定公众持股量门槛为25%[3]

公司基本情况 - 公司于2016年11月28日在上海注册登记设立，2022年11月23日变更为股份有限公司[4] - 公司注册资本为人民币38,965.1762万元[8] - 公司经营范围包括机械设备研发销售、新能源汽车相关销售等多项业务[15] 股权结构 - 公司整体变更为股份有限公司时普通股总数为30,000.00万股[20] - 上海方翱商务咨询合伙企业（有限合伙）持股比例28.1676%，认购股份数8,450.2397万股[20] - 陈方明持股比例10.3670%，认购股份数3,110.1004万股[20] 股份发行与变动 - 首次公开发行境外上市外资股前，注册资本为36,665.1762万元，股份总数为36,665.1762万股[23] - 完成首次公开发行境外上市外资股后，普通股为37,965.1762万股；2025年11月完成境外上市外资股新股配售后，普通股为38,965.1762万股[23] 股份转让与收购 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同种类股份总数的25%；离职后半年内不得转让[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行[69] - 股东会决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事等多项重要事项[70] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东会召开10个工作日前提出临时议案并书面提交董事会[60] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于3名且不少于全体成员的三分之一[122] - 董事会决议中部分项须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上即可[124] - 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，召开前至少14日书面通知全体董事[131] 高级管理人员 - 公司设总经理、总裁、财务总监、董事会秘书各一名，每届任期三年，由董事会聘任或解聘[147] 财务相关 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日，采用人民币为记账本位币[170] - 公司在每一会计年度公布两次财务报告，前6个月结束后60天内公布中期报告，会计年度结束后120天内公布年度报告[172] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达或超最近一期经审计总资产的30%[180] 利润分配 - 若无重大投资计划或重大现金支出，公司当年现金分配利润应不少于当年可供分配利润的10%[181] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[183] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[183] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本次股东年会结束至下次股东年会结束，可续聘[196] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[198] - 公司聘用会计师事务所由股东会过半数股东通过决定[197]

股份数据 - 截至2026年1月底，法定/注册股份数目为50,000,000,000股，面值0.000001美元，法定/注册股本50,000美元[1] - 截至2026年1月底，已发行股份（不包括库存股份）数目为507,273,677股，库存股份数目为0，已发行股份总数为507,273,677股[2] - 2026年1月，法定/注册、已发行（不包括库存）及库存股份数目均无增减[1][2] 合规情况 - 截至2026年1月底，公司符合公众持股量门槛要求[2]

收购信息 - 公司将收购目标公司100%已发行股本，代价为1.8848亿港元[3][9] - 收购事项构成须予披露交易，须遵守申报及公布规定，豁免股东批准规定[6][46] - 买卖协议日期为2026年2月5日，卖方为独立第三方[8][50] 支付方式 - 通过发行20834480股代价股份及可换股债券偿付收购代价[3] - 代价股份发行价3.98港元，较买卖协议日期收市价折让约13.85%[21] - 可换股债券本金额1.055587696亿港元，无利息，到期日为发行日起36个月后[23] 股份情况 - 代价股份占公布日期已发行股本约9.54%，扩大后约8.71%[4] - 可换股债券转换后将发行22848218股转换股份，占现有已发行股本约10.46%[5] - 发行代价股份后Alliance Food持股占比35.14%，配发及转换后占比32.08%[43] 估值相关 - 收购代价参考北京趣云财务表现、2025年12月31日估值约1.9260852亿港元确定[10] - 估值师采用市场法对北京趣云估值，使用EV/S比率[10][14] - 可比较公司EV/S比率最低0.12倍，最高8.19倍，平均值约2.90倍[17] 目标公司业绩 - 北京趣云2024年收益为174,647千元，2025年为109,658千元[42] - 北京趣云2024年除税前亏损41,449千元，2025年为20,882千元[42] - 2025年12月31日，北京趣云未经审核负债净值约为6,031,000元[42] 其他信息 - 临海泊丰合伙持有临海数云约26.25%股权[37] - 执行董事有鄭育龍、鄭育雙、鄭育煥及吳瓊瑤[53] - 本公布可在公司网站及联交所网站阅览[53]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事主席，委员内选举报董事会批准[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任，两次未出席或被建议撤换[4] - 会议不少于每年一次，主席提前三天通知并主持[12] 提案与决议 - 提案提交董事会审议，需股东会审议的经董事会同意后提交[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，结果书面报董事会[13][14] - 工作细则董事会拟订生效，解释权归董事会[18][19]

审计委员会设立 - 公司设立审计委员会，负责内控、风控等工作[2] - 由三名或以上非执行董事组成，独董占多数[4] 委员提名与任职 - 委员由董事长等提名[5] - 主席由具备专业会计知识的独董担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 主要职责 - 监督评估外部审计、指导内部审计等[8] - 每年至少开一次与外审单独沟通会[10] - 内审部门向其报告工作[11] 工作流程 - 审阅年度内审计划并督促实施[12] - 审阅内审报告并督促重大问题整改[12] - 成员至少每年与外审开会两次[13] - 每年至少召开二次定期会议[18] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议须全体委员过半数通过[18] - 主席提前三日书面通知开会[18] - 可现场或通讯方式召开，表决为投票表决[19] - 委员最多接受一名委员委托[19] 后续处理 - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员[20] - 审议意见书面提交董事会[21] - 工作细则修改由董事会拟定生效[24]

债券发行信息 - 获批面向专业投资者公开发行不超13.50亿元公司债券，批文有效期至2027年12月30日[9] - 2026年第一期债券发行规模不超5.00亿元，期限2年，面值100元，按面值平价发行[9][25][26] - 债券简称为“26SACF01”，代码为“244638.SH”[12] - 票面利率询价区间为2.00%-2.70%，2月6日确定并公告[10][12][41] - 2月5日刊登募集说明书、发行公告，2月6日网下询价，2月9日发行，发行结束刊登结果公告[38][39][57] - 仅面向专业机构投资者发行和交易，无增信措施，发行不收费[15][64] 公司财务数据 - 截至2025年9月末，净资产34.36亿元，近三年年均可分配利润1.53亿元[10] - 2022 - 2025年9月各期末应收账款分别为607,511.94万元、644,283.58万元、596,067.34万元、661,958.18万元，占总资产比例分别为28.33%、27.39%、24.71%、25.81%[98][121] - 2022 - 2025年9月各期末合同资产分别为549,936.18万元、566,572.12万元、642,584.40万元、703,641.65万元，占总资产比例分别为25.64%、24.09%、26.64%、27.44%[98][121] - 2022 - 2025年9月各期末资产负债率分别为89.59%、86.71%、86.14%、86.60%[99][122] - 2022 - 2025年9月各期末流动比率分别为1.00、1.00、0.98、1.02，速动比率分别为0.99、0.99、0.97、1.00[100][123] - 截至2025年9月末，有息负债余额达732,900.61万元[100][123] - 2022 - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为4,524.39万元、51,155.91万元、38,546.78万元、 - 77,643.52万元[124] - 2022 - 2025年9月各期末应付账款分别为860,875.78万元、901,982.87万元、949,242.31万元、954,223.82万元[125] - 2022 - 2025年9月各期末有息负债余额分别为576,766.56万元、642,102.97万元、627,951.21万元、732,900.61万元[126] - 2022 - 2025年1 - 9月利息费用分别为39,719.09万元、33,663.76万元、34,438.08万元、8,471.46万元[126] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 9月综合毛利率分别为13.54%、12.75%、12.42%及11.93%[130] 公司经营相关 - 截至2024年末在建项目超200个，拥有子公司超30家[136][138] - 住建部撤销公司建筑工程施工总承包特级及其相应设计资质，3年内不得再次申请[104][132] - 公司主营基础设施建设业务受国家货币政策和财政政策影响大[141] 公司股权结构 - 公司注册资本和实缴资本均为137,348.60万元[178] - 山西建设投资集团有限公司持股9.8亿股，持股比例71.35%[186] - 发行人实际控制人为山西省国资委[190] 其他信息 - 发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券未安排债项评级[9][34][112][154] - 本期债券募集资金用于偿还到期债务，计划偿还工商银行等4家银行债务共5亿元[36][162][167] - 闲置债券募集资金可用于临时补充流动资金，单次最长不超过12个月[164] - 发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于国债等产品[165]

提名委员会组成 - 不少于三名成员，多数为独立非执行董事，至少一名不同性别的董事[2] 委员会运作 - 主席由董事会委任，可由董事会主席或独立非执行董事兼任[2] - 每年至少开一次会，工作需要时加开[2] - 法定人数为两名成员[2] 委员会职责 - 制定提名政策供董事会审阅并执行[8] - 至少每年检讨董事会架构等并提变更建议[8] 会议记录与汇报 - 秘书保存记录并送呈成员审阅[10] - 定期向董事会汇报，会后下一个董事会会议主席汇报[10][11] 信息获取 - 有权要求管理层提供资料，可寻求独立专业意见，费用公司承担[11]

委员会组成 - 委员由三名或以上董事组成，独立董事占多数，至少一名委员为不同性别[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 委员会职责 - 每年至少审议董事会及高级管理人员架构、人数及组成并提变动建议[9] - 选举新董事和聘任高级管理人员前一个月左右向董事会提建议和材料[14] 会议相关 - 不定期会议，主席提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 可现场或通讯召开，表决方式为投票表决[15] - 必要时可邀请公司相关人员列席，聘中介机构提供专业意见[15] - 会议记录由公司董事会秘书保存[16] 独立董事任期 - 任期超9年，续任需以独立决议案形式由股东会审议通过[11]