交易核心概览 - 澳柯玛股份有限公司拟以人民币252,545,070.07元收购其控股子公司青岛澳柯玛智慧产业有限公司45%的少数股权，交易完成后公司将持有智慧产业公司100%股权 [2] - 本次交易旨在提高子公司经营决策效率，整合优化资源配置，更好地盘活利用崂山智慧产业园相关资产 [5] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，已获公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [3][4][6] 交易方案与定价 - 交易价格参照评估机构以2025年12月2日为基准日出具的评估结果确定，智慧产业公司股东全部权益评估值为561,211,266.83元，对应45%股权的交易价格为252,545,070.07元 [5][13] - 评估采用资产基础法，主要原因为标的公司核心资产为崂山智慧产业园房地产，其价值占总资产比例约94%，且无其他待开发项目，不适宜采用收益法和市场法 [13][14] - 交易价款将分四期支付，首期9,500万元在合同生效后7个工作日内支付，全部价款最晚于2027年10月15日前付清 [19] 交易标的情况 - 青岛澳柯玛智慧产业有限公司成立于2024年6月，系通过派生分立方式新设，主要持有崂山智慧产业园1号、2号楼及7号楼部分楼层的房产，主要收入来源为租金 [10] - 交易标的产权清晰，无抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁或查封冻结等妨碍权属转移的情况 [9] 交易对公司的影响 - 交易完成后将提升公司对子公司的控制力与管理效率，有利于整合优化资源配置，更好地盘活利用崂山智慧产业园资产，对公司长远经营成果及未来发展具有积极意义 [25] - 交易不会导致公司合并报表范围发生变化，但智慧产业公司原少数股东委派的董事及管理人员将退出，由公司重新委派人员接替 [25] - 交易不涉及人员安置、土地租赁，不会产生新的关联交易和同业竞争，也不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用 [25]

减持主体基本情况 - 减持主体为南京威尔药业集团股份有限公司的员工持股平台南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙）[2] - 截至公告日，舜泰宗华持有公司股份8,788,699股，约占公司总股本的6.49%[2] - 股份来源为首次公开发行前持有及上市后资本公积转增股本取得[2] 减持计划核心内容 - 舜泰宗华拟通过集中竞价交易方式减持公司股份[3] - 减持计划实施期间为2026年3月23日至4月10日[3] - 计划减持股份数量不超过446,340股，即不超过公司总股本的0.33%[3] - 若公司股票在预披露期间发生停牌，实际开始减持时间将根据停牌时间相应顺延[7] 相关股东持股与承诺情况 - 本次减持计划不包含公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国在舜泰宗华间接持有的份额，三人不以任何方式减持其间接持有的公司股份[3][6] - 公司副总裁邹建国先生本次通过舜泰宗华间接减持公司股份数量不超过93,242股，即不超过其通过舜泰宗华间接持有公司股份的25%[5] - 公司原监事李有宏先生本次不通过舜泰宗华间接减持公司股份[6] - 高级管理人员邹建国及监事李有宏曾承诺，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%[9] - 本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致[9]

公司股票可能被终止上市的原因 - 公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示[2][3] - 若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险[2][9] - 可能触发终止上市的具体情形包括：经审计的利润、收入等指标不达标、期末净资产为负、财报被出具非标审计意见、内控审计报告存在重大问题、未按时披露年报等[3][4][5][6][7][8][9] 公司为规避退市已采取的关键措施 - 2025年12月6日，公司收到重整投资人无偿捐赠的现金合计7,300万元[10] - 2025年12月，原控股股东广州万顺技术有限公司单方面、无条件豁免公司债权本息合计7,500万元[11] - 截至2025年12月31日，公司重整计划已执行完毕，法院裁定终结公司重整程序[12] 公司当前财务状况与业绩预告 - 公司2026年1月22日披露的《2025年度业绩预告》显示，经初步测算，预计公司2025年度实现净资产转正[12] - 该业绩预告相关财务数据尚未经会计师事务所审计，最终数据以经审计的2025年年度报告为准[12] 风险提示公告披露情况 - 根据规定，公司在被实施退市风险警示后，应在会计年度结束后一个月内披露可能被终止上市的风险提示公告，并在首次公告后至年报披露前，每十个交易日披露一次[2][13] - 公司已分别于2026年1月22日、2026年2月5日披露了第一次和第二次风险提示公告[13] - 本次公告为第三次风险提示公告[14]

合作框架与供应链融资 - 为满足公司及全资子公司英德科恒的生产经营需要，公司与格力供应链签署了《合作框架协议》，专项开展供应链采购业务合作[1] - 格力供应链向公司及英德科恒合计提供可循环使用的供应链采购业务额度人民币4.5亿元[1] - 具体采购业务额度以格力供应链内部审批结果为准[1] 担保安排与质押合同 - 为确保全面履行《合作框架协议》及《产品销售合同》项下义务，公司及子公司（英德科恒、珠海浩能、深圳浩能）同意提供担保，担保方式为以经格力供应链认可的订单、应收账款作为质押[1] - 公司、英德科恒、深圳浩能近日分别与格力供应链签订了《最高额质押合同》，以合同项下的应收账款为供货服务提供质押担保[2] - 《最高额质押合同》担保的债权期间为2025年1月23日至2026年12月31日，最高担保额度为人民币4.5亿元[2][5] 质押财产与担保范围 - 质押财产为《最高额质押合同》项下“质押应收账款清单”所列之财产或权利及其附属权益，包括应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等[4] - 质押担保的主债权为在人民币4.5亿元最高额度内，格力供应链依据主合同对债务人享有的全部债权[5] - 质押担保范围包括所有主合同项下的全部本金、服务费、违约金、资金占用利息及实现债权和担保权利的所有费用[7] 审议程序与协议执行 - 前述事项已经公司第六届董事会第十八次会议和2026年第一次临时股东会审议通过[2] - 公司、英德科恒及深圳浩能已就本次质押担保事项履行相关审议程序[2] - 根据主合同约定，由格力供应链为科恒股份、英德科恒提供供货服务，科恒股份、英德科恒、深圳浩能和珠海浩能在约定时间内向格力供应链支付货款[3]

公司股权激励计划行权概况 - 博通集成2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，相关股份已完成登记并上市 [4] - 本次上市流通的股票类型为股权激励股份，上市流通总数为1,362,353股，上市流通日期为2026年3月5日 [2][3][4] 激励计划批准与实施过程 - 2023年11月29日，公司董事会、监事会审议通过激励计划草案及相关管理办法，独立董事发表意见，并对激励对象名单进行公示 [4] - 2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了激励计划相关议案 [5] - 2023年12月27日，公司董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予股票期权的议案，确认授予条件已成就 [5] - 2025年4月28日，公司董事会和监事会审议通过调整行权价格、确认第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案 [5] 首次授予第一个行权期行权详情 - 符合第一个行权期行权条件的激励对象原为161名，可行权数量为160.8948万份，约占公司当时股本总额的1.07% [6] - 实际完成行权的激励对象为149名，行权股份数为136.2353万股，约占公司当时股本总额的0.91% [6] - 在缴款验资过程中，有12名激励对象因离职或个人原因放弃行权，未行权的24.6595万份股票期权将由公司注销 [6][8] - 本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [8] 行权股份上市与股本结构变动 - 本次行权股票的上市流通日为2026年3月2日，上市流通数量为136.2353万股 [8] - 对于担任董事和高级管理人员的激励对象，其股份转让有严格限制，包括每年转让不得超过所持股份的25%等规定 [8] - 本次股票期权行权后，公司的实际控制人未发生变化 [9] 行权资金与财务影响 - 截至2026年1月30日，公司实际收到149名激励对象缴纳的行权出资款合计人民币42,673,058.97元，其中计入实收资本1,362,353.00元，计入资本公积41,310,705.97元 [9] - 本次行权所筹资金将全部用于补充公司流动资金 [9] - 以公司2025年第三季度报告数据计算，本次行权将摊薄基本每股收益，但对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响 [11]

基金产品信息披露 - 国泰海通善选稳健配置三个月持有期混合型FOF的基金合同和招募说明书于2026年2月27日通过公司官网及中国证监会基金电子披露网站公开披露[1] - 投资者可通过指定网站查阅文件，或通过客服电话95521进行咨询[1] 基金管理人声明 - 基金管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理基金资产[1] - 基金管理人明确表示不保证基金一定盈利，也不保证最低收益[1]

2026年限制性股票激励计划内幕信息自查 - 公司于2026年1月27日召开董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》，并于1月28日披露相关公告 [1] - 根据法规要求，公司对激励计划内幕信息知情人在公告前6个月内（2025年7月27日至2026年1月27日）买卖公司股票的情况进行自查 [2] - 自查期间共有9名内幕信息知情人存在公司股票交易记录，其余核查对象无交易 [2] - 经公司自查及核查对象书面说明，该9名人员的交易系基于二级市场行情、公开信息及个人判断的独立决策，不存在利用内幕信息进行交易或泄露信息的情形 [3][5] - 基于审慎原则，在敏感时点发生交易的1名激励对象主动放弃本次激励计划的资格 [3][5] 2026年第一次临时股东会决议 - 公司于2026年2月26日以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会 [6] - 会议审议并通过了三项与限制性股票激励计划相关的议案，包括《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《实施考核管理办法》及《提请股东会授权董事会办理相关事宜》 [8] - 本次股东会对中小投资者表决情况进行了单独计票 [8] - 律师事务所认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合相关法律法规及公司章程，表决结果合法有效 [9]

行业与市场动态 - 钨已成为全球大宗商品市场需求最旺盛的金属之一，其极高的密度、硬度和高熔点使其对国防、航空航天等高端应用至关重要 [1] - 受国防需求加速和中国宣布新出口管制推动，2025年钨价翻倍，仲钨酸铵价格从2024年平均约每公吨度375美元，升至2025年5月超过400美元，并在年底攀升至每公吨度1000美元以上 [2] - 西方供应稀缺，美国及欧洲严重依赖从地缘政治对手进口，中国、俄罗斯和朝鲜控制了全球超过85%的供应 [3] - 随着国防开支增加，近岸生产的理由更加充分，欧盟已根据《关键原材料法案》将钨列为关键原材料，突显本土供应的战略重要性 [5] 公司项目与资源 - Allied Critical Metals公司的旗舰资产是位于葡萄牙北部的Borralha钨矿，该矿在1980年代中期因中国产量激增导致价格跌破每公吨度100美元而关闭 [4] - 2025年9月，公司在Santa Helena角砾岩的超高品位区进行反循环钻探，结果包括12米品位4.27%的三氧化钨，其中6米品位达8.39%，是西方勘探中报告的最高品位钨矿段之一 [9] - 后续钻探证实矿化向下倾和沿走向延伸，表明高品位区在深处变宽而非尖灭，指向一个大型、连续的钨矿床，内部存在高品位矿脉 [10] - 2025年11月，公司更新了Borralha的矿产资源量估算，将探明和指示资源量提升至1300万吨，品位0.21%三氧化钨，另有770万吨品位0.18%三氧化钨归类为推断资源量 [12] - 三氧化钨按重量计含有约79.3%的元素钨，因此0.21%的三氧化钨品位大致相当于0.17%的金属钨 [12] 项目进展与政府支持 - 葡萄牙国防部与财政部监管的idD Portugal Defence公司正式认可Borralha项目为“具有国家重要性的战略倡议”，对葡萄牙和欧洲的国防供应链有直接影响 [6] - 葡萄牙环境署于1月为Borralha项目发布了有利的环境影响声明，为项目推进详细工程设计和下一阶段许可铺平了道路 [6] - 公司首席执行官指出，这些进展体现了葡萄牙政府对项目的支持，并强调其对葡萄牙的战略重要性 [7] - 葡萄牙政府对战略矿产的态度发生广泛转变，例如伦敦上市的Savannah Resources公司确认获得了葡萄牙政府1.1亿欧元（1.78亿加元）的资助 [7] 项目经济性与优势 - Borralha是一个棕地项目，拥有现有通道、电力以及长期的地下开采历史，这降低了资本密集度，缩短了开发时间线，并有助于潜在的承购交易 [14] - 公司首席执行官认为该项目绝非高成本钨项目，很可能成为西方世界成本最低的钨矿之一 [15] - 当公司于2023年组建该项目时，钨价接近每公吨度300美元，而当前每公吨度约1000美元的水平使项目前景非常可观 [15] - 在价格波动剧烈的市场中，低成本运营更能抵御周期性低迷，同时在供应紧张的环境中保留显著的上行空间 [15] 公司战略与未来计划 - 一项2万米的钻探计划正在进行中，旨在进一步圈定矿化带，将推断资源量转化为更高置信度的类别，并为即将进行的经济研究提供支持 [11] - 资产负债表上的现有资金旨在支持公司完成最终可行性研究阶段 [11] - 下一个里程碑是初步经济评估，预计在本季度完成 [16] - 公司正在探索建设阶段的多渠道融资方案，包括与葡萄牙政府、欧盟、北约、加拿大、美国等多方政府合作，以获取对股东稀释尽可能小的基础融资 [17] - 公司计划随后寻求更大规模的工厂建设融资，以尽快推进建设 [17] - 公司正寻求与冶炼厂敲定承购协议，这将提供早期需求测试并为项目增加商业验证 [17] - 公司去年成立了美国子公司，专注于北美市场，由美国陆军退役少将James "Spider" Marks和特朗普总统第一任期内的美国国土安全部部长Kirstjen Nielsen领导 [18] - 美国是全球最大的钨市场，但已超过十年没有有意义的国内产量，这创造了机会 [19]

行业观点：软件行业与AI浪潮 - 市场对软件公司存在过度抛售 软件股反应显示其已处于超卖状态 半导体与软件板块之间的仓位差距已变得非常大 多数公司在此领域被默认有罪直到被证明无辜 [6] - AI对软件公司是协作而非颠覆 AI代理更可能学习使用现有SaaS公司的产品 而非快速摧毁它们并构建新的 英伟达CEO Jensen Huang也认为市场理解有误 这些公司将推出运行在其平台上的AI代理 [12][13][14] - 软件行业经历周期性“SaaS末日” 行业正经历又一次“SaaS末日” 这被描述为一系列周期性事件 类似情况在2008年和2020年也曾发生 [4] 公司分析：Salesforce - 公布大规模股票回购计划以支撑股价 公司宣布了500亿美元的股票回购计划 其CEO Marc Benioff认为市场对这些股票的惩罚不公平 [2] - 营收实现显著增长 公司预计营收为462亿美元 自2008/2009年以来增长了46倍 [2][3] 公司分析：Snowflake - 财报关键指标表现强劲 产品收入增长30% 剩余履约义务增长42% 递延收入增长31% 净收入留存率达125% 客户喜爱其产品 [16][17] - 目标价遭多家机构下调 至少有七家机构下调目标价 例如美国银行将其目标价从275美元下调至195美元 Bernstein给予市场一致评级 目标价194美元 [15] - 管理层指引保守但增长前景明确 新管理层被认为比前任保守得多 公司有持续实现产品收入增长25%至30%的能力 营业利润率最终可能达到15% [17][18] 公司分析：Synopsys - 财报表现优异但指引保守导致股价下跌 季度业绩出色 收益增长24% 营收增长66% 设计自动化增长96% 但保守指引导致股价当日下跌5% 且较高点已下跌35% [19] - 业务为AI发展关键且市场空间扩大 其软件是销售给复杂半导体公司的关键任务产品 AI越复杂 越需要Synopsys和Cadence 通过收购ANSYS 公司总可寻址市场预计将从当前的310亿美元增长至2028年的580亿美元 [20] - 估值具有吸引力 其交易倍数较Cadence有6个点的折价 [20] 公司分析：ServiceTitan - 股价因缺乏机构关注而超跌 公司上市仅约一年一个月 缺乏机构支持 当市场开始抛售软件股时 它不在那些交易篮子中 导致股价暴跌 年初至今一度下跌34% 但当日反弹近7% [21][22] - 业务模式具备防御性 认为蓝领工人（木匠、水管工、电工）不可能去自行编写客户计费软件 其业务不受AI威胁 当前价位被视为绝佳买入机会 [23][24] 公司分析：IBM - 股价因AI编码新闻出现买入机会 关于Claude AI代码可能取代其老旧系统的消息 导致股价单日下跌12% 这为愿意忽略屏幕下跌而采取行动的投资者创造了机会 [25][26] - 投资逻辑基于其AI业务发展 投资价值在于其在AI领域的发展以及从零创建业务线的能力 公司预测其AI业务规模在过去一年左右形成 而非其维护旧代码的能力 [27]

核心财务业绩 - 第四季度非GAAP每股收益为0.32美元，超出市场预期19.18% [1] - 第四季度营收为12.8亿美元，超出市场预期2.42%，同比增长30.1% [1] - 产品营收为12.2亿美元，占总营收96%，同比增长30% [3] - 专业服务及其他营收为5740万美元，占总营收4%，同比增长32% [3] - 非GAAP毛利率同比下降90个基点至71.7%，产品毛利率为75% [5] - 营业利润率同比扩大140个基点至10.8% [6] - 调整后自由现金流为7.822亿美元 [7] 客户与增长指标 - 净收入留存率为125% [4] - 客户总数达13,328家，同比增长21% [4] - 过去12个月产品收入超过100万美元的客户达733家，同比增长27% [4] - 《福布斯》全球2000强客户达790家 [4] - 第四季度净新增客户740家，同比增长40% [4] - 剩余履约义务为97.7亿美元，同比增长42% [7] 运营费用 - 研发费用占营收比例同比下降290个基点至20.5% [5] - 销售与营销费用占营收比例同比扩大160个基点至34.9% [5] - 一般及行政费用占营收比例同比下降100个基点至5.5% [5] 资产负债表与现金流 - 截至2026年1月31日，现金、现金等价物及短期投资为40.2亿美元，高于2025年10月31日的33.6亿美元 [7] 业绩指引 - 预计2027财年第一季度产品营收在12.62亿至12.67亿美元之间，同比增长27% [8] - 预计2027财年第一季度营业利润率为9% [8] - 预计2027财年全年产品营收为56.6亿美元，同比增长27% [8] - 预计2027财年产品毛利率为75%，营业利润率为12.5%，自由现金流利润率为23% [10] 市场表现与行业对比 - 财报发布后，盘后股价下跌0.81% [2] - 在Zacks计算机与技术板块中，ATN International、博通和Credo Technology被列为排名更高的股票 [11] - ATN International股价在过去六个月上涨79.8% [12] - 博通股价在过去六个月上涨10.6% [12] - Credo Technology股价在过去六个月上涨4.7% [12] 区域营收构成 - 美洲地区贡献总营收78% [1] - 欧洲、中东和非洲地区贡献总营收16% [1] - 亚太及日本地区贡献总营收6% [1]