投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[2] 决策机构 - 股东会、董事会、经营管理层为对外投资决策机构[6] 责任人员 - 董事长是对外投资第一责任人，负责签署法律文本[8] 部门职责 - 董事会战略委员会研究评估重大投资项目并提供建议[8] - 投资管理部门组织编制投资计划、方案等[8] - 财务管理部门参与投资项目分析、核算等[10] 方案确定 - 确定对外投资方案考虑现金流量、投资风险等选最优[12] 方案变更 - 对外投资实施方案变更需经相关决策层批准[14] 投资评估 - 公司用实物或无形资产投资需评估且结果经相关决议[14] 处置程序 - 对外投资处置程序、权限与实施投资相同[17] 报告制度 - 投资实施后三年内管理部门至少每年一次向董事会书面报告[20] 监督检查 - 内部审计部门监督检查对外投资活动[28] - 监督检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行等[29][21][22] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[24] - 投资事项未披露前知情人员负有保密义务[31] - 子公司遵循信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[32] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[33] 办法说明 - 办法未尽事宜依相关规定，与新规则不一致以新规则为准[26] - 办法解释权属于公司董事会[35] - 办法由股东会审议通过之日起生效实施[36]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人需有五年以上会计等专业全职工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得提名[11] - 过往任职连续两次未亲出席或连续12个月未亲出席超半数会议不得提名[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事履职与管理 - 独立董事不适宜履职致人数不足，公司60日内补选[5] - 连续两次未亲出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[22] - 发表独立意见应明确清楚并签字报告董事会[24] - 特定情形及时向深交所报告[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26] 其他规定 - 提前解除职务及时披露理由依据[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] - 制度未尽事宜依法规执行，与新规不一致以新规为准[31] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 制度由董事会制定解释[31] - 公司保障独立董事知情权，按法定时间提前通知并提供资料[28] - 认为资料不充分可要求补充，两人以上认为有问题可书面要求延期[28]

担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上审议同意[8] - 股东会审议对外担保事项须出席会议股东所持有效表决权过半数通过[8] - 股东会审议对关联方担保事项由出席股东会其他股东所持有效表决权过半数通过[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％，由出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[9] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可对未来十二个月拟担保对象及新增额度预计并提交股东会审议[13] - 合营或联营企业间调剂担保额度，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况担保对象处获额度[14] 担保流程管理 - 财务管理部门在担保和反担保合同签订两日内传送至法律事务部门备案[9] - 被担保企业债务到期前一个月，财务管理部门发还款提醒通知[14] - 担保的债务到期后展期并继续担保需重新履行审议和披露义务[14] - 债务追偿开始后五个工作日内和结束后两个工作日内，财务管理部门将追偿情况送法律事务部门备案[15] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款，公司及时披露信息[16] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究法律责任[19] - 经办人擅自担保造成损失向公司或股东承担法律责任[19] - 经办人怠于履职造成损失视情节处分并承担赔偿责任[19] 制度生效与解释 - 制度由公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释[21]

公司基本信息 - 公司于2014年12月30日在深交所上市，首次发行3650万股[5] - 公司注册资本为58400万元[7] - 公司设立时发行股份总额为8680万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司股份总数为58400万股，全部为普通股[18] 股东相关 - 黑龙江葵花投资有限公司设立时认购6076万股，占比70.00%[16] - 关彦斌设立时认购1330.3836万股，占比15.33%[16] - 张权设立时认购130.2002万股，占比1.50%[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股份与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[21] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式等违法违规或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3（即不足6人）时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，且董事会应在收到请求后10日内反馈[48][53] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[46] - 公司对外担保总额达公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[46] - 公司最近一年连续十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46][47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[46] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[99] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[112] 经营决策与审议 - 董事会经营决策权限：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等六种情况[103] - 交易达到一定标准（如资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等六种情况），经董事会审议后还应提交股东会审议[105] - 特定属性资产对外交易单项超1500万元、同属性交易连续12个月累计超5000万元需提交董事会审议[107] - 特定研发类交易单项金额超1500万元需提交董事会审议[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前半年结束后2个月内报送中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不续聘提前30天通知[172,173,174] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[182,183] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[191] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[191,195]

资金占用与担保规定 - 公司与控股股东等经营性资金往来不得占用公司资金[5] - 不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[5] - 为控股股东等提供担保须经董事会、股东会审议通过[6][7] 责任与管理机制 - 董事长是防止非经营性资金占用工作第一责任人[11] - 财务管理部门应定期检查非经营性资金往来情况[10] 违规处理措施 - 发生违规占用资金应依法清欠，强化“占用即冻结”机制[11] - 控股股东等应承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[11] - 董事会应在知悉占用资金等事实之日起五日内办理股份锁定手续[11] - 董事和高级管理人员协助侵占公司资产应被追究责任[13]

关联交易 - 公司授权控股股东葵花集团使用部分注册商标，期限3年（2026.1.1 - 2028.12.31），费用15万元/年[3] - 截至公告日，本年度与葵花集团累计关联交易361.55万元[19] 财务数据 - 葵花集团2024年末总资产111,026.63万元，净资产101,793.63万元，营收1,385.54万元，净利润40,874.56万元[5] - 葵花集团2025年中总资产106,239.04万元，净资产101,844.98万元，营收29.85万元，净利润51.35万元[5] 股权结构 - 葵花集团持有公司45.41%股份，关彦斌持有葵花集团41.85%股权[6] - 关玉秀、关一分别持有葵花集团5.07%股权[6] 协议相关 - 授权使用地域为中国境内（含港澳台），主体为葵花集团及合并报表内其他公司（不含公司及子公司）[10] - 授权到期协议自动终止，特定情形公司可单方解约[14] - 违约费用处理规定[16] 会议决议 - 公司发布第五届董事会第十一次会议决议[23] - 公司发布第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议[23] 其他 - 公司与葵花集团签署商标许可使用协议[23] - 公告日期为2025年10月10日[23]

公司章程修订 - 2025年10月10日第五届董事会第十一次会议审议通过修改公司章程议案[1] - 原规定董事长为法定代表人，修订后董事长代表公司执行事务，辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[1] - 原规定公司全部资产分为等额股份，修订后股东以认购股份对公司担责，公司以全部财产对债务担责[2] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总额为86,800,000股，面额股每股金额为1元[2] - 收购本公司股份，减资情形10日内注销；合并、异议股东要求情形6个月内转让或注销；其他情形合计持股不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东与股东会 - 股东大会（股东会）职权包括决定经营方针、选举更换董监、审议报告及方案、对增减资等事项决议[7][8] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[10] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[32] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[38] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[39] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[40] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[40] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[42] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[47] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[48][49][50] - 董事会重新制定的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可执行[55] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[56] - 公司自合并决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[56] - 公司自分立决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[57] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[58] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[58] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[59]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年10月27日13:00[3] - 网络投票时间为2025年10月27日9:15 - 15:00[3] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月21日[3] 议案情况 - 《关于调整公司相关管理制度的议案》有10个子议案[5][22] - 议案1、议案2子议案2.01、2.02为特别表决事项[6] - 子议案包括股东大会议事规则、董事会议事规则等[22] 登记相关 - 登记时间为2025年10月24日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[8] - 信函或传真登记须在2025年10月27日11:00前送达公司[9] 投票相关 - 网络投票代码为362737，投票简称为葵花投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月27日9:15—9:25、9:30 - 11:30、13:00—15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月27日9:15 - 15:00[21] 委托相关 - 授权委托用于出席公司2025年第一次临时股东大会[22] - 委托期限自签署日至本次股东大会结束[22] - 总议案为除累积投票议案外的所有提案[22]

会议情况 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年10月10日通讯召开，9位董事参与表决[1] 授权事项 - 同意授权葵花集团及其子公司3年使用部分商标，费用15万元/年[2] 议案表决 - 《关于授权葵花集团使用商标议案》5票同意通过[3] - 《修改公司章程议案》9票同意，待股东大会审议[4] - 《调整管理制度议案》各子议案9票同意，待审议[5][6][7] - 《提请召开临时股东大会议案》9票同意通过[9]

名称争议与公众认知 - 药品名称“小儿智力糖浆”中的“智力”在中医药语境中指改善注意力、记忆力与学习专注度，而非提升智商水平，公众存在误读[3] - 药品命名源于唐代医圣孙思邈的《千金方》中的“孔圣枕中丹”，经现代化裁而成，核心药物包括龟板、龙骨、远志、石菖蒲[3] - 药品为处方药，必须对症使用，适应症为心肾不足、痰浊阻窍导致的注意力不集中、情绪急躁、睡眠不安，并非适用于所有学习成绩不理想的孩子[3] 循证证据与临床研究 - 2019年一项纳入120例抽动障碍患儿的临床研究显示，小儿智力糖浆组在改善抽动症状方面疗效优于西药对照组，且不良反应更少[6] - 针对注意缺陷多动障碍（ADHD）的对照试验显示，药品在改善儿童注意力不集中、冲动行为方面疗效显著优于对照组，且安全性良好[6] - 2017年《中医儿科临床诊疗指南》首次将药品纳入，2023年《注意缺陷多动障碍中西医结合诊疗专家共识》进一步明确其为中成药治疗ADHD的常用选择之一[7] 临床疗效与应用 - 临床观察显示药品能提升患儿注意力集中度和课堂表现，改善情绪急躁与睡眠不安，但药效需数周显现，疗程一般为三个月至一年[7] - 药物起效非立竿见影，需持续干预，突然停药可能影响疗效并导致症状反复[7] - 药品针对注意力难以集中、学习专注度差并伴随情绪急躁、睡眠不安或抽动症表现的患儿，必须由医生根据诊断标准和中医辨证使用[13] 质量标准与监管保障 - 新版《中国药典》对小儿智力糖浆的药材来源、炮制工艺、有效成分含量提出更高要求，提升了药品生产的稳定性与可控性[8] - 国家药监局不良反应监测系统数据显示，自2002年上市以来，药品累计使用近150万人次，仅报告33例不良反应，总发生率为0.002%，无严重不良事件[9] - 国家药监局近期发布《中药生产监督管理专门规定》，对药材溯源、生产过程控制及成品质量抽检提出更严格具体的要求，推动行业进入全链条监管新阶段[10] 生产企业与行业实践 - 葵花药业作为主要生产方，构建了从药材种植到生产工艺的全链条质量追溯体系，并在原料筛选、成分控制及设备升级方面进行重点优化[9] - 企业的全流程精细化管理实践被视为现代中药实现规范化和高质量发展的关键路径，并持续引领同类产品的品质升级[9] - 在监管、学术与产业共同作用下，药品质量与安全得到持续强化，为传统中成药的规范化、国际化提供支撑[8][9]