第一章 总则 第一条 为进一步完善海南航空控股股份有限公司（以下 简称"公司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会提名委员会，并制定本细则。 海南航空控股股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二条 董事会提名委员会依照《公司章程》和董事会授 权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员（以下简称 "高管"）的人员选择标准和程序进行研究并提出建议，对董 事会负责。 第三条 本细则所称董事是指经公司股东会选举并委任的 董事长和董事，高管是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总 监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高管。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名或以上公司现任董事组成，独 立董事人数占提名委员会委员总数的过半数。 第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任， 负责主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 1 满，连选可以连任。 委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事 ...

人事架构 - 公司设总裁等职位，由董事会决定聘任或解聘[4] - 总裁及高管任期至本届董事会任期届满，可连聘连任[5] 总裁职责 - 总裁对董事会负责，行使多项职权，可授权他人[6] - 总裁负责生产经营管理、投资管理等工作[10][11] - 总裁推行人力资源增值管理，执行财务制度[12][14] 会议相关 - 总裁办公会讨论重要事项，董事长可视情况指导[16] - 总裁办公会会议档案保管期限至少十年[18] - 总裁每年至少向董事会汇报一次工作[21]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告需在每个季度结束后1个月内披露[9] 信息披露内容与触发条件 - 临时报告包括董事会决议、重大交易等公告形式[13] - 重大事件如公司计提大额资产减值准备等需立即披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况需披露相关财务数据[13] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[17] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[17] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[17] 相关人员义务与责任 - 适用信息披露的人员包括持股百分之五以上股东[3] - 控股股东或实际控制人对重大事件有告知和配合披露义务[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[21] - 公司信息披露义务人为特定人员和主体[23] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[24] - 控股子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[28] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[28] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告负主要责任[28] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 定期报告财务报告编制由财务部负责，相关部门配合[30] - 定期报告披露时间由证券部会同财务部拟定并在上海证券交易所网站预约[30] - 审计与风险委员会召开会议前3日，董事会秘书将定期报告审议稿送达委员审阅[30] - 董事会召开会议前5日，董事会秘书将审核通过的定期报告审议稿送达董事审阅[30] 信息披露渠道与存档 - 公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站[37] - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[37] - 定期报告等摘要在上海证券交易所网站和符合规定报刊披露[37] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送中国证监会海南监管局[39] - 公司定期报告和临时报告实行电子及实物存档管理，由证券部负责[40] 追责权利 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息致损失，公司保留追责权利[34]

董事选举与任期 - 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[5] 董事履职与义务 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[10] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，其他义务任期结束后三年内有效[10] 董事辞任与披露 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[10] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[17] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议披露[17] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交审议披露[18] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[28] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] 董事会决议规则 - 董事会审议通过会议提案形成决议须超过公司全体董事过半数投赞成票，财务资助、担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意，回购股份需三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[37] - 董事长、三分之一的董事或总裁提请复议，董事会应对已表决议案复议，但不超两次[37] 会议档案与公告 - 董事会会议档案保存期限至少十年[42] - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议及附件报送证券交易所备案并公告[42] 规则相关规定 - 规则中“以上”含本数，“及时”“重大”等名词参照中国证监会及证券交易所相关规定[44] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行[44] - 规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时按其执行并及时修订[44] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[44] - 规则由公司董事会负责解释[45] - 规则作为《公司章程》附件，自股东会批准后生效，修改时亦同[45]

董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职，董事会应在三个月内聘任新董秘[5] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 任职限制 - 最近三年受证监会处罚等情形不得担任董秘[5] 职责与权益 - 董秘负责信息披露等职责，有权了解财务经营情况[10][12] 履职保障 - 履职受妨碍可向上交所报告，应签保密协议[12][15] 制度相关 - 制度由董事会解释，自审议通过实施[18][19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[6] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[11] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[13] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[23] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[21] 关联交易披露要求 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，应披露标的公司情况[15] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，需说明相关情况[14] 关联交易审议程序 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经相关程序审议披露[18] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[18] - 出席董事会会议非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[20][21] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[24] - 公司单方面获利益且不支付对价、不附义务的交易等8种情况可免于按关联交易审议和披露[24][25] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易事项由公司总裁批准；总裁为关联人时，提交董事会审议[25] 制度相关 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[27][28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

海南航空控股股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称"公 司"）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关 联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，结合《海南航空控股股份有限公 司公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称关联方，是指根据相关法律、法规和《股 票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳 入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资 金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经 营性资金占用两种情况。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级 管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 ...

海南航空控股股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的 激励机制，合理确定海南航空控股股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的薪酬水平，充分调动董事、高级管 理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理水平， 促进公司经济效益的持续增长，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围为经选举产生的董事会成员（包括 独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持效益优先、优劳优酬，维护股东、公司、董事及 高级管理人员合法权益。 （二）坚持个人薪酬与公司利益相结合原则，实现与企业经 营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。 （三）坚持责、权、利相统一原则。 （四）坚持薪酬收入实行先考核后兑现原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准。 第五条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准。 1 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。 第三章 薪酬标准 第七条 公司根据董事 ...

海南航空控股股份有限公司 董事会审计与风险委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化海南航空控股股份有限公司（以下简称公 司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经营层的有效监督，不断优化公司治理结构、完善内部控制体系， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员 会，并制定本细则。 第二条 董事会审计与风险委员会依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会 负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险委员会委员由三名现任董事组成，且审 计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，全部委员均须具有能够胜任审计与风 险委员会工作职责的专业知识和经验，独立董事委员中须至少有 一名为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 1 第四条 审计与风险委员会委员由董事会选举产生。委员原 则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务，应当勤勉尽责， 切实有效地监督 ...

海南航空控股股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效 益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度， 并保证本制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，该子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发 展理念，履行社会责任，原则上应 ...