公司治理结构调整 - 公司董事王俊国因公司治理结构调整辞去第二届董事会非独立董事职务，其辞任报告自送达董事会之日起生效 [2] - 王俊国辞任后，其担任的公司其他职务保持不变 [2] - 公司于2025年10月30日召开职工代表大会，选举王俊国担任公司第二届董事会职工代表董事，任期至第二届董事会任期届满之日止 [2][4] 董事会运作与合规性 - 王俊国的辞任不会导致公司董事会低于法定最低人数，不影响董事会正常运作及公司日常管理生产经营 [3] - 王俊国当选职工代表董事后，公司第二届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合相关法律法规及公司章程要求 [4] - 公司确认王俊国的董事角色为执行董事 [5] 董事背景与持股情况 - 王俊国出生于1978年，拥有本科学历和中级会计师资格，自2016年8月至今历任公司财务总监、财务BP，现任证券事务代表、联席公司秘书，并于2025年7月2日起担任公司非独立董事 [7][8] - 截至公告披露日，王俊国未直接持有公司股票，但通过持有上海爵芃企业管理中心5.0761%份额，以及上海爵芃持有上海麦明企业管理中心76.6438%份额间接持有公司股份 [8] - 王俊国与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在其他关联关系，且不存在法律法规规定的不得担任董事的情形 [8] 2025年第三次临时股东大会 - 公司于2025年10月30日在山东省济南市天岳先进公司会议室召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合方式表决，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [10][11] - 公司在任董事9人全部出席，在任监事3人全部出席，董事会秘书钟文庆出席，其他高管列席会议 [12] - 股东大会审议通过了关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案，该议案为特别决议，获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [13][15] 公司治理制度修订 - 股东大会审议通过了多项治理制度议案，包括对外担保、对外投资、关联交易决策、独立董事、募集资金、投资者关系、控股股东行为规范、信息披露及董事高管薪酬管理制度等 [14][15] - 所有议案均获表决通过，公司A股回购账户持有的1,609,584股股份不计入有表决权股份总数 [10][14] - 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师陈杰、王琛见证，律师认为会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [15]

公司基本信息 - 公司为山东天岳先进科技股份有限公司，股份代号2631[1] 董事会成员 - 执行董事有宗艷民、高超、王俊国、邱宇峰、方偉[2] - 非执行董事为李婉越[2] - 独立非执行董事是李洪輝、劉華、黎國鴻[2] 董事会委员会 - 成立审计、薪酬与考核、提名、战略四个委员会[2] 委员会成员任职 - 宗艷民是战略委员会主席等[2] - 李洪輝是审计委员会主席等[2] - 劉華是提名委员会主席等[2] - 黎國鴻是薪酬与考核委员会主席等[2] - 邱宇峰是战略委员会成员[2]

人事变动 - 2025年10月30日执行董事王俊国因公司治理架构调整辞职[2] - 同日职工代表大会选举王先生为第二届董事会职工代表董事[3] 人员信息 - 王先生有财务、证券事务等多岗位任职经历[4] - 王先生毕业于山东财经大学和中国石油大学，为会计专业[4] 董事会构成 - 截至2025年10月31日，董事会有3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[8]

公司治理变动 - 公司执行董事王俊国于2025年10月30日向董事会提交书面辞职报告 [1] - 辞职原因为公司治理架构调整 辞任自报告送达董事会之日起生效 [1] - 同日职工代表大会选举王俊国为第二届董事会职工代表董事 任期自2025年10月30日起至第二届董事会任期届满时止 [1]

公司治理变动 - 公司执行董事王俊国于2025年10月30日因公司治理架构调整辞去第二届董事会执行董事职务 [1] - 王俊国的辞任自其书面辞职报告送达董事会之日起生效 [1] - 同日公司职工代表大会选举王俊国为第二届董事会职工代表董事 任期自2025年10月30日起至第二届董事会任期届满时止 [1] 董事任命程序 - 职工代表董事的选举根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的规定 经职工代表大会通过后生效 [1] - 该任命无须经公司股东大会批准 并于2025年10月30日选举当天生效 [1]

公司基本信息 - 公司为山东天岳先进科技股份有限公司，股份代号2631[1] 董事会信息 - 董事会成员含执行董事、非执行董事、独立非执行董事[2] - 董事会主席为宗艳民先生[2] - 董事会成立四个委员会并明确主席及成员[2] 文档信息 - 文档于2025年10月31日发布于香港[2]

公司人事变动 - 2025年10月30日，执行董事王俊国因公司治理架构调整辞去职务[2] - 同日，王俊国被选举为职工代表董事，任期至二届董事会期满[3] 人员信息 - 王俊国46岁，财务管理经验丰富[4] - 截至2025年10月31日，董事会有9名成员[8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经独立董事同意后由董事会审议[9] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[24] - 临时会议通知需提前5日发出，紧急情况可口头通知，全体董事一致书面同意可豁免提前通知义务[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托无关联董事，关联董事不得接受无关联董事委托[28] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[28] - 董事不得全权委托且授权不明，一名董事不得接受超两名董事委托[28] - 董事会表决一人一票，决议须经全体董事过半数通过，未通过提案一个月内不再审议[31] - 董事会表决采用记名投票或举手表决，临时会议可用视频等形式，由参会董事签字[31] - 除全体与会董事一致同意，董事会不得对未通知提案表决[31] 决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，有关提案应提交股东会审议[35] - 过半与会董事或两名以上独立董事可提请会议召集人暂缓表决[35] 决议执行 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[43] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[43] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[47] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“以外”“多于”不含本数[45] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订规则[46]

关联交易与资产事项 - 审议批准3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[8] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事等提议或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求10日内书面反馈[15][16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求5日内发出通知[15][16][17] - 连续90日以上合计持股10%以上股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会，且会前持股比例不得低于10%[17][18] 提案相关 - 董事会、审计委员会及合计持股1%以上股东有权向公司提出提案，后者可在会前10日提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告，提交股东会审议[20] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定日前至少2个工作日说明原因[26] - 发出股东会通知后，确需变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东权利与义务 - 股权登记日合法登记在册的普通股股东或其代理人，均有权出席股东会并行使表决权，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[30] - 个人股东亲自出席需出示身份证等有效证件，委托他人需出示身份证和股东授权委托书；法人等股东参会有不同身份验证要求[30][31][32] - 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应载明相关内容[33][34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[40] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[42] 决议与公告 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议批准[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[53] - 有关派现等提案应在股东会结束后2个月内实施，特殊情况可调整[53] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[57] - 本规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》一致[60] - 本规则由公司董事会负责制订、解释和修改[61] - 本规则经股东会审议通过生效，原《股东大会议事规则》失效[61]

上市与股份发行 - 公司2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行A股4297.1105万股[5] - 公司2025年8月20日和9月17日在香港联交所主板上市，首次发行H股4774.57万股，超额配售716.18万股[5] - 公司股份总数为484,618,544股，A股占总股本88.67%，H股占11.33%[28] 股东认购 - 发起人宗艳民认购股份12930.2726万股，认购比例33.4340%[22] - 国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）认购比例为10.0000%[28] 股份规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[40] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[98] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[127] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[137] 独立董事相关 - 独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名[150] - 独立董事连续任期不得超过6年[156] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[158] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[159] 公司运营 - 公司会计年度采用公历日历年制，每年1月1日起至12月31日止为一会计年度[179] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[179] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[179] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当次利润分配的20%[187] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[194][195] - 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会普通决议决定[199]