核心观点 - 家居卖场龙头企业富森美接连遭遇董事长与董事会秘书被监察委员会留置调查，引发市场对其内部治理与未来前景的担忧 [3][6][17][18] - 公司面临业绩持续下滑、市场过度集中以及行业系统性挑战等多重压力，同时在高分红政策与战略转型之间面临艰难平衡 [7][9][13][24][28] 公司高管危机 - 2024年7月24日，公司主要创始人、董事长刘兵被成都市郫都区监察委员会实施留置 [3][16] - 2024年11月25日，公司副总经理、董事会秘书张凤术被崇州市监察委员会立案调查并实施留置 [3][17] - 张凤术自2009年加入公司，2024年薪酬为112万元，持有公司10.2万股股份，是元老级高管 [6][20] - 监察委员会的留置措施通常意味着案件可能涉及公职人员或与公共权力相关的职务犯罪 [6][20] - 公司公告称已对相关工作做妥善安排，董事会正常运作，该事项不会对生产经营产生重大影响 [3][17] 公司财务与经营状况 - 截至2025年6月末，公司总资产净资产超过56亿元，资产负债率仅为16%，财务结构相对保守 [7][21] - 公司业务严重依赖成都单一市场，2024年成都地区营收占比高达97.76% [7][21] - 2024年公司实现营业收入14.3亿元，同比下降6.18%，归母净利润6.9亿元，同比下降14.39% [9][24] - 2025年前三季度公司实现营收9.24亿元，同比下降14.35%，归母净利润4.77亿元，同比下降12.6% [9][24] - 公司坚持高分红政策，2024年现金分红8.08亿元，分红比例高达117.11%，分红金额超过全年净利润 [9][24] - 自2016年上市以来累计派现46.68亿元，分红率近70%，近三年累计分红超24亿元，占三年累计净利润的88% [9][24] - 2025年中期公司推出每10股派发3.6元的现金红利方案，合计金额高达2.69亿元 [13][28] 行业环境与挑战 - 富森美面临的困境是整个家居卖场行业结构性调整的缩影 [10][25] - 行业龙头红星美凯龙预计2024年归母净利润亏损23.3亿元至27.3亿元，亏损较上年同期进一步扩大 [11][26] - 居然之家（已更名为“居然智家”）2024年前三季度净利润同比下降36.42% [12][27] - 行业挑战主要来自：房地产市场深度调整影响需求、消费者购物习惯转向线上与个性化、行业进入存量市场竞争阶段导致订单减少成本上升利润下滑 [12][27] - 部分资金链薄弱的企业已退出市场，例如广州马会家居、香江家居深圳福田商场等 [13][27] 公司转型努力与困境 - 公司正试图从传统的“收租婆”或“二房东”模式向“生态导演”或服务商转型，构建“家消费生态”网络 [13][28] - 转型成功的关键在于摆脱对传统租金模式的依赖 [13][28] - 行业转型为共识，居然之家拥抱数字化转型，红星美凯龙侧重多元消费场景打造 [13][27] - 业内人士指出，类似居然智家的转型属于长线布局，短期内难以对业绩改善起到明显助推作用 [13][28] - 在高管被留置的背景下，公司在战略调整期也面临内部治理挑战 [13][28]

交易概述 - 公司全资子公司居然商业咨询及其他三方股东向叶德林及新明珠企业集团转让了天津居然智居的全部财产份额 [1] - 居然商业咨询转让了其持有的2388.66万元财产份额，对应32.87%的财产份额比例，转让价格为2674.21万元 [1] - 交易完成后，居然商业咨询不再持有天津居然智居的合伙份额 [1] 交易影响与目的 - 该事项有助于进一步优化公司资产结构 [1] - 该事项有助于增强资产流动性 [1] - 该事项有助于提高资金使用效率 [1]

交易概述 - 公司全资子公司居然商业咨询及其他三方股东向叶德林及新明珠企业集团转让了天津居然智居的全部财产份额 [1] - 居然商业咨询转让了其持有的2388.66万元财产份额，对应32.87%的财产份额比例，转让价格为2674.21万元 [1] - 交易完成后，居然商业咨询不再持有天津居然智居的合伙份额 [1] 交易影响与目的 - 该事项有助于进一步优化公司资产结构 [1] - 该事项有助于增强资产流动性 [1] - 该事项有助于提高资金使用效率 [1]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[6] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[8] 会议资料与通知 - 按法定时间提前通知独立董事并提供资料，资料保存10年[9] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[11] - 对外担保事项需出席会议的2/3以上同意[12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[13] - 关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[14] - 非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[15] 决议公告 - 公告需包含会议通知等内容[18] - 董事会秘书会后二日内公告决议，送交深交所审查[20][21] - 公告内容应真实准确完整，成员及知情人保密[20][21] - 指定报刊公告前，公司不得向传媒披露信息[21] 秘书职责 - 负责筹备会议，整理议案提交讨论[20] - 保管会议文件资料，会议记录保存10年[20] 规则相关 - 规则为公司章程附件，经股东会批准生效和修改[23] - 规则由董事会负责解释[24]

公司历史 - 1990年3月10日首次向社会发行人民币普通股1375万股[7] - 1997年7月11日社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市[7] - 2019年11月26日实施重大资产重组，发行57.68608403亿股股份购买资产，12月20日上市更名居然之家新零售集团股份有限公司[7] - 2024年12月6日更名为居然智家新零售集团股份有限公司[7] 股份相关 - 公司注册资本为人民币62.27048814亿元，已发行股份数为62.27048814亿股，均为普通股[8][18] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10% [18] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[30] 股东权益与规定 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[31] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销，应自决议作出之日起60日内提出[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关事项请求诉讼[35] 公司决策与审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须股东会审议[46] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须股东会审议[46] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[46] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[61] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[101] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议并披露[104] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，经独立董事同意后董事会审议[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[113] 高管与人员规定 - 首席执行官（CEO）设1名，每届任期3年，连聘可连任[140][143] - 公司设首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁等高级管理人员，其聘任或解聘由董事会或CEO提出，董事会决定任免[140][141][145][153] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[94] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[151] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[156] - 公司调整或变更利润分配政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[161] 审计与其他事项 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[136] - 公司董事会设置审计、预算、战略和投资、提名和薪酬考核等专门委员会[134][138] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[3] 通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 股东会拟讨论公司回购股份方案，应在会前3日披露相关股东名称、持股数量和比例[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] 其他规定 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[23] - 公司股东会解聘会计师事务所表决时，应允许其陈述意见[23] - 会计师事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[24] - 会议记录保存期限为10年[37] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[39]

市场扩张和并购 - 2023年4月28日披露收购公告，全资子公司以6080.29万元收购天津居然智居全部合伙份额，8月31日完成工商变更[1] 业绩总结 - 2024年8月收到天津居然智居投资收益3308.21万元[2] - 2024年新明珠企业集团营收398.53万元，净利润 - 1550.72万元[4] - 2025年1 - 9月新明珠企业集团营收828.36万元，净利润 - 319.62万元[5] - 2024年天津居然智居净利润 - 408.44万元[7] - 2025年1 - 9月天津居然智居净利润 - 3.38万元[8] 其他新策略 - 居然商业咨询将2388.66万元财产份额以2674.21万元转让给新明珠企业集团[2][3] - 交易后新明珠企业集团持有天津居然智居96.35%财产份额[9][10] - 份额转让协议违约金为转让价款的15%[11] 用户数据 - 天津居然智居持有新明珠集团1280万股股份，持股比例1.0305%[2]

会议信息 - 现场会议于2025年11月28日14:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3] 投票股东情况 - 740人代表4,218,735,070股投票，占比67.7485%[4] - 734名中小股东代表332,809,133股投票，占比5.3446%[5] 议案表决情况 - 议案1.01总表决同意4,215,823,070股，占比99.9310%[8] - 议案1.02总表决同意4,215,789,270股，占比99.9302%[11] - 议案1.03总表决同意4,215,783,470股，占比99.9300%[13] - 议案2.00总表决同意4,215,957,070股，占比99.9342%[16]

会议安排 - 2025年11月11日董事会通过召开第三次临时股东大会议案[3] - 2025年11月13日登载股东大会通知[3] - 2025年11月28日14:00现场会议于居然大厦21层召开[4] 投票信息 - 2025年11月28日多时段可网络投票[4] - 本次会议股权登记日为2025年11月21日[5] 会议结果 - 出席现场会议6人，代表股份23.63810491亿股，占37.9604%[5] - 会议议案获得通过[7] - 律师认为会议合规，表决结果有效[8]

交易概述 - 公司全资子公司居然商业咨询拟以2674.21万元人民币转让其持有的天津居然智居32.87%财产份额（对应2388.66万元财产份额）予新明珠企业集团 [1] - 本次交易在董事长审批权限内，不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易所得款项将用于公司日常生产经营 [1] 投资收益与资产状况 - 2024年，居然商业咨询已从天津居然智居获得投资收益3308.21万元人民币 [1] - 交易标的天津居然智居目前持有新明珠集团1280万股股份，持股比例为1.0305% [1]