业绩总结 - 2022 - 2023年，公司收入分别为1.19728亿港元、1.1911亿港元，净利润分别为896.5万港元、 - 146.2万港元[164] - 2022 - 2023年，公司运营亏损分别为250万港元、40万港元，2023年运营亏损减少210万港元[167] - 截至2023年12月31日，公司受限资产总计约280.6万港元（35.9万美元）[172] 证券发行 - 公司拟发售证券总初始发行价不超过500万美元，将发售不超过591,016股普通股等[8][9] - 假设每股普通股及附带认股权证组合公开发行价为8.46美元，每份预融资认股权证购买价为8.459美元[9][10] - 认股权证假设行使价为每股8.46美元，代表组合发行价100%[9] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证[10] - 2024年8月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为8.46美元[9][12] - 本次发售2024年8月[●]日终止，除非提前决定终止[15] - 完成发行后，若股份售罄等，公司已发行和流通股份将包括11,653,516股普通股[32] - 公司估计发行需支付总费用（不含配售代理费用和开支）约为31.1万美元[40] - 公司将向配售代理发行认股权证，可购数量为发行普通股总数5%的普通股[40] 股权结构 - 截至招股说明书日期，英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited拥有公司72.3%普通股，完成发行后持股降至68.6%[32] - 英属维尔京群岛公司LMIL持有公司8000000股股份，占已发行和流通股份总数的72.32%[79] - 本次发行完成后，控股股东将持有68.6%已发行和流通普通股[99] 法规影响 - 《外国公司问责法》规定审计师连续三年无法接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易所上市[26] - 《加速外国公司问责法》将审计师未接受PCAOB检查年限从三年减至两年[27] - 若修订后的《网络安全审查办法》成法律，运营子公司符合条件，公司普通股上市可能需接受CAC审查[110] - 2023年3月31日生效的法规要求境内企业境外发行或上市证券完成备案程序[112] 公司运营 - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[91] - 2022年9月30日FHL在开曼群岛注册成立，授权股本30,300美元[95] - 2023年8月11日LMIL完成私募配售，以2.5美元/股价格出售200万股[96] - 2023年12月1日公司首次公开发行100万股，每股5美元；2024年1月16日承销商部分行使超额配售权等，IPO总收益约531.25万美元[100] - 2022年10月21日RLHL在英属维尔京群岛注册，授权发行最多5万股[102] 未来展望 - 公司计划将净收益20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，10%用于营运资金[161] - 公司及特定人员同意发行结束后90天内锁定股份[161] - 公司不打算在可预见的未来支付普通股股息[161]

股票发行 - 公司拟公开发行210万股普通股，股东拟转售最多168万股，总计最多发行378万股[10][13] - 预计首次公开募股价格在每股4 - 6美元之间[15] - 发行完成后将有1410万股普通股发行并流通[17] - 创始人与CEO发行后将共同拥有73.2%（或71.6%）的普通股和投票权[17] - 承销商有权45天内额外购买最多40.5万股普通股[135] 财务数据 - 2022 - 2023年现金及现金等价物从1.2694亿港元降至1.2048亿港元[138] - 2022 - 2023年总资产从12.3414亿港元降至10.6644亿港元[138] - 2022 - 2023年总负债从4.3336亿港元增至4.5902亿港元[138] - 2022 - 2023年股东权益从8.0078亿港元降至6.0742亿港元[138] - 2022 - 2023年总收入从1.9277亿港元增至2.1939亿港元[138] - 2022 - 2023年净亏损从94.4万港元增至601.4万港元[138] 业务收入 - 2022年和2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022年和2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[70] - 2022年和2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[85] - 2022年和2023年保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元[76][78] 客户数据 - 2022年和2023年客户贷款分别为5652.5万港元和3447.7万港元[74] - 2022年和2023年相关抵押品市值分别为2.49296亿港元和1.80115亿港元[74] - 2022年和2023年抵押率分别为441%和522%[74] - 2022年和2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[75] - 2023年两名客户分别占公司总营收的33%和10%，2022年分别占16%和12%[102] 风险因素 - 面临中国法律和监管不确定性风险[20][21] - 若PCAOB无法检查审计师，证券可能被禁止交易[92] - 香港金融和证券服务行业竞争激烈[106] - 保证金融资业务面临信用风险[109] - 证券交易和经纪业务依赖交易系统，故障会造成损失[110] 公司性质与法规 - 是开曼群岛豁免有限责任公司，主要业务地点在香港[13] - 属“新兴成长型公司”，符合减少报告要求[16] - 为外国私人发行人，报告义务较宽松[123] - 上市后虽为受控公司但不打算利用豁免[124] - 及其子公司目前无需中国国家当局运营许可和发行批准[125] 股息与资金 - 2022年8月30日宣布2445.1万港元特别股息，2023年宣布1332.2万港元抵消欠款[29] - 目前打算留存净利润用于业务扩张，近期不分配股息[28] - 香港运营子公司分配股息基于可分配收益[30] - 假设发行价5美元，预计发行净收益约842万美元[135] - 业务扩张资本需求约为2200万港元[161]

证券发行 - 公司拟发售证券总初始发行价不超500万美元，含最多591,016股普通股等[8][9] - 假设组合公开发行价为每股8.46美元，认股权证行使价为每股8.46美元[9] - 预融资认股权证购买价为8.459美元，行使价为每股0.001美元[10] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可选择购买预融资认股权证[10] - 2024年8月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为8.46美元[9][12] - 聘请Rodman & Renshaw LLC为独家配售代理，支付费用并发行最多29,550股普通股认股权证[13][14] - 发行预计2024年8月结束，可提前终止[15] - 预计向配售代理商发行相当于发售普通股总数5%的配售代理认股权证，行使价为每股[●]美元[40] - 估计本次发行总费用（不含配售代理费用和开支）约311,000美元[40] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Luxury Max Investments Limited拥有公司72.3%普通股，发行后降至68.6%[32] - 控股股东Luxury Max Investments Limited持有800万股，占总投票权72.32%；发行完成将持有约68.6%已发行和流通普通股[139] 财务数据 - 2022 - 2023年公司收入分别为119,728,000港元和119,110,000港元，净利润分别为8,965,000港元和 - 1,462,000港元[163] - 2022 - 2023年公司运营亏损分别为250万港元和40万港元，2023年减少210万港元[166] - 2023年12月1日首次公开发行100万股，每股5美元，2024年1月16日行使超额配售权6.25万股，总收益约531.25万美元[100] - 2023年8月11日LMIL完成私募配售200万股，每股2.5美元[96] - 2023年12月公司向芬博实业转账400万美元偿还代付费用[31] - 公司资产负债表日人民币兑港币汇率2023年12月31日为0.9126等，收入和费用项目平均汇率2023年为0.9070等[52] - 港币兑美元汇率为1港币兑0.12803美元，于2023年12月29日设定[53] 公司运营 - 公司通过香港和中国内地子公司开展业务，不使用VIE结构[16] - 制造子公司FPPF年产能超三百万台[91] - 公司依赖单一主要客户Spectrum Brands，失去或需求下降将影响营收[136] - 受新冠疫情影响运营结果受损，香港2023年4月解除旅行限制和检疫要求[148][149][150] 法规影响 - 2023年3月31日起，中国境内公司海外证券发行和上市需向CSRC备案[22] - 《外国公司问责法》等法规若审计师未接受PCAOB检查，公司证券可能被禁止上市[26][27] - 公司审计机构Centurion ZD总部位于香港，最近一次接受PCAOB检查是在2023年5月[121] - 公司作为控股公司依赖运营子公司股息等，子公司未支付股息等[123] - 公司持续经营亏损，可能无法维持盈利[131] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[140] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司某些规定[145] 资金用途 - 公司预计发行获500万美元毛收入，净收入20%用于新产品研发、40%用于自有品牌产品开发、30%用于组建销售团队、10%用于营运资金[160] 风险因素 - PCAOB报告可能致公司证券被禁止上市或摘牌，影响投资者利益[130][131] - 未能实施和维护有效财务报告内部控制，可能致财务报表错误等[175][176] - 中国或香港经济下滑、政策变化等可能影响公司运营和财务状况[180] - 美国对中概股审查和负面宣传可能损害公司业务和声誉[187] - 香港政治风险、美国取消香港优惠贸易地位等可能影响公司业务[189][190] - 国际贸易政策变化等可能抑制公司潜在市场增长[193] - 公司美国审计师未来能否接受PCAOB检查无法保证[195][196] - 若SEC认定审计工作由PCAOB无法检查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止[195]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 19, 2024. Registration No. 333-279752 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________ Amendment No. 3 To Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Linkers Industries Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | British Virgin Islands | 3670 | N ...

业绩总结 - 2022 - 2023年公司营收分别为1.19728亿港元、1.1911亿港元（1524.9万美元），净收入（亏损）分别为896.5万港元、 - 146.2万港元（ - 18.8万美元）[163] - 2022 - 2023年公司运营亏损分别为250万港元、40万港元，2023年运营亏损减少210万港元[166] - 截至2023年12月31日，公司受限资产总计约280.6万港元（35.9万美元），用于法定储备[171] 发售情况 - 公司拟发售最高591,016股普通股，最高591,016份预融资认股权证，最高591,016份认股权证，最高29,550份配售代理认股权证，总初始发行价不超过500万美元[8] - 普通股和认股权证假设组合公开发行价为每股8.46美元，预融资认股权证和认股权证假设组合发行价为每份8.459美元，认股权证行使价为每股8.46美元[9][10][11] - 此次发售将于2024年8月[●]日结束，除非公司提前决定终止[15] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Luxury Max Investments Limited持有公司72.3%的普通股，完成本次发行后，该比例将降至68.6%[32] - 控股股东Mr. Li Kin Shing旗下的LMIL持有800万股普通股，占总投票权的72.32%，若本次发行全部售罄，LMIL持股将降至约68.6%[139] 过往融资 - 2023年12月1日，公司完成100万股普通股的首次公开募股，每股价格5美元；2024年1月16日，承销商部分行使超额配售权，额外购买62,500股普通股，首次公开募股总收益约531.25万美元[100] - 2023年8月11日，LMIL完成私募配售，以每股2.5美元的价格出售200万股普通股[96] 未来展望 - 公司计划将净收益的20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，10%用于营运资金[160] 风险因素 - 公司持续经营亏损，可能无法保持盈利[131] - 公司最大客户为Spectrum Brands，依赖该客户存在风险[136] - 香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，若违反相关法律，香港运营子公司的运营可能受限[25] - 若中国相关政府部门要求公司就近期首次公开募股或本次发售获得批准，而公司未获批准，可能导致发售证券能力受限[24] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的公共公司报告要求[19] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受多项报告要求减免[140] 子公司情况 - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[91] - 2023和2022财年FPPF的营收、总利润、总资产或净资产低于公司的50%[113] 法规相关 - 《外国公司问责法案》要求若公司审计师连续三年无法接受美国上市公司会计监督委员会检查或调查，外国公司不得在美国证券交易所上市[26] - 《加速外国公司问责法案》将审计师未接受PCAOB检查的连续年限从三年缩短至两年[27] - 公司审计师Centurion ZD总部位于香港，最近一次受PCAOB检查是在2023年5月[121]

基本信息 - 公司是开曼群岛豁免控股公司，通过香港两家运营子公司开展业务[11][39] - 公司普通股在纳斯达克交易，代码“GSIW”，2024年8月6日收盘价每股7.1美元[10] - 已发行和流通普通股为1562.5万股，出售股东将转售最多1750000股[58][117] - 普通股票面价值为每股0.0001美元[32] 业绩数据 - 2024财年和2023财年收入分别为140万美元和330万美元，净亏损分别为470万美元和20万美元[43] - 2024财年和2023财年承销和配售服务收入分别占总收入的10.84%和48.31%[41] - 2024财年和2023财年证券交易和经纪服务收入分别占总收入的56.16%和47.55%[41] - 2024财年和2023财年咨询服务收入分别占总收入的29.88%和0%[41] - 2024财年和2023财年资产管理服务收入分别占总收入的0%和1.03%[43] 上市相关 - 2023年12月5日完成首次公开募股，发行250万普通股，每股4美元，承销商额外购买37.5万普通股[58] - 2023年12月6日收到首次公开募股净收益1020万美元[67] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储约1497名中国大陆个人信息[82][131] 未来展望 - 暂无计划宣布或支付普通股股息，保留资金用于业务运营和扩张[73] - 保持新兴成长公司身份至满足特定条件，利用减少报告要求和豁免政策[86][89] 监管法规 - 美国《加速外国公司问责法案》要求禁止审计师连续两年未受PCAOB检查的发行人证券在美国证券交易所交易[15][17] - 中国多项法规出台，包括《数据安全法》《个人信息保护法》等，公司运营子公司目前不受影响，但法规解释和执行有不确定性[77][78][129][130][132] 公司资质 - I Win Securities获香港第1类证券交易牌照，I Win Asset Management获第4类证券咨询和第9类资产管理牌照[39][74] 风险因素 - 公司面临多种风险，如法规适用、审计机构检查、市场波动、股东权益稀释、被认定为PFIC等[105][107][113][157][174][177] 财务内控 - 2022 - 2024财年财务报告内部控制有重大缺陷，已采取弥补措施[195][197]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 9, 2024. Registration No. 333-279752 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________ Amendment No. 2 To Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Linkers Industries Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | British Virgin Islands | 3670 | No ...

业绩总结 - 2023年和2022年的收入分别为1.1911亿港元和1.19728亿港元，净收入（亏损）分别为 - 146.2万港元和896.5万港元[157] - 2023年末和2022年末现金分别为4.6342亿港元和1.3853亿港元，营运资金分别为5.4929亿港元和2.9981亿港元[157] - 2022年和2023年经营亏损分别为250万港元和40万港元，2023年经营亏损减少210万港元[160] 公司股权与结构 - 英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited持有公司已发行和流通股份8000000股，占比72.32%，其股份由公司控股股东兼执行董事李锦成持有[76] - 本次发行前已发行普通股为11,062,500股[153] 融资与发行 - 公司拟公开发售证券，总初始发行价不超过500万美元[8][9] - 公司于2023年12月1日完成首次公开发行，发售1000000股普通股，发行价5美元，总收益5000000美元[75] - 2024年1月16日承销商部分行使超额配售权，额外购买62,500股，每股5美元；特定售股股东出售200万股，IPO总收益约5,312,500美元[93] - 预计本次发行将获得总收益为US$[●]（假设按假定的每股普通股和附带认股权证的公开发行价格出售全部发行股份）[153] 资金使用计划 - 计划将净收益约20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建自有品牌产品销售团队，10%用于营运资金[153] 法规与政策影响 - 《外国公司问责法案》《加速外国公司问责法案》等法规对公司在美国上市的影响[26][27] - 中国相关证券发行和上市管理办法及网络安全审查措施对公司的影响[22][101][104] 公司运营与风险 - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，若失去该客户或其需求下降，可能对营收和业务产生负面影响[128] - 公司面临持续经营净亏损、子公司资金转移受限、内部控制失效、经济政策变化等风险[124] 公司财务相关 - 公司资产负债表日港币兑人民币汇率2023年12月31日为0.9126、2022年12月31日为0.8866、2021年12月31日为0.8176；收入和费用项目按期间平均汇率折算，2023、2022、2021年分别为0.9070、0.8642和0.8292[49] - 截至2023年12月31日，中国子公司法定储备受限资产约为280.6万港元（35.9万美元）[165] 公司注册与子公司 - 公司于2022年9月30日在开曼群岛注册成立，目的是在纳斯达克资本市场上市[145] - 公司运营子公司包括香港的Able Industries Ltd和Fenbo Industries Ltd，以及中国内地的Fenbo Plastic Products Factory（Shenzhen）Ltd[63][71][72] 其他 - 2023年8月11日，LMIL完成200万股普通股私募配售，每股2.5美元[89] - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[84]

股份发售 - 公司拟发售1650000股A类普通股，占发售完成后普通股约11.2%[9][10][85][160] - A类普通股发售价格预计每股4.00 - 6.00美元[11][160] - 发行前公司有12500000股普通股，发行后若承销商不行使超额配售权，有14747856股普通股；若行使则有14995356股普通股[160] 业绩情况 - 2022和2023年公司营收分别为3777.28万港元和4912.18万港元（约628.89万美元）[62] - 2023年公司税后净利润为707.92万港元（约90.63万美元），2022年净亏损为9.86万港元[63][185][187] - 截至2023年12月31日，公司权益赤字为1531.30万港元（约196.05万美元），净负债为1531.30万港元（约196.05万美元），净流动负债为1985.96万港元（约254.26万美元）[63][184] 用户数据 - JAN Financial未收集或存储中国大陆个人客户信息，远低于100万用户，不属需上市前进行网络安全审查的主体[25] 未来展望 - 预计此次发行所得款项净额约480万美元及其他融资足以满足至少一年的运营和资本支出需求[64] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，短期内不计划宣布或支付股息[95] 资金分配 - 若IPO价格为每股4.00美元，承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约4802094美元；行使则约5712894美元[160] - 若承销商不行使超额配售权，约2751059美元（约57%）用于补充运营现金流和一般公司用途；行使则约3388619美元（约59%）[161] - 若承销商不行使超额配售权，约610407美元（约13%）用于偿还银行贷款；行使则占比约11%[161] - 若承销商不行使超额配售权，约720314美元（约15%）用于美国海外业务实体等的注册和运营；行使则为856934美元[161] - 若承销商不行使超额配售权，约720314美元（约15%）用于未来潜在并购；行使则为856934美元[161] 股权结构 - 公司股份为双股结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类[12] - 完成此次发行后，若承销商不行使超额配售权，Powell Max将有12,747,856股A类普通股和2,000,000股B类普通股；若全额行使，将有12,995,356股A类普通股和2,000,000股B类普通股[38] - 控股股东Ms. Leung在发行完成后，若承销商不行使超额配售权，将持有约78.6%的已发行和流通的A类和B类普通股，代表约94.0%的总投票权；若全额行使，将持有约77.3%的已发行和流通的A类和B类普通股，代表约93.6%的总投票权[38] 监管风险 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[28] - 公司A类普通股可能因《外国公司问责法案》被禁止交易或摘牌，影响投资价值[30] - 公司运营于竞争激烈行业和市场，可能受香港竞争法约束，违反相关法律或对业务产生不利影响[30] 供应商情况 - 2022年，四家主要供应商分别占公司总采购额的21.1%、15.5%、8.2%和3.6%；2023年，四家主要供应商分别占公司总采购额的25.4%、13.3%、8.2%和7.2%[195]

股权与股东 - 出售股东拟出售6,840,000股普通股，每股面值0.0001美元[7][8][25] - 控股股东Winwin Development Group Limited约持有公司已发行和流通普通股总投票权的69.52%[11] - 截至招股书日期，有6名记录股东持股少于5%[51] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[61] 财务数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[40] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[42] 上市与发行 - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，发行价4美元/股，总收益800万美元[61][69] - 拟向公众发售的预计开始日期为注册声明生效后立即开始[3] - 发售前公司已发行普通股数量为29,000,000股，发售前后已发行普通股数量不变[101] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TWG”[101] 法规与监管 - 中国政府出台监管措施，规范证券市场、加强对海外上市企业监管[71] - 中国证监会要求国内企业海外发行上市需完成备案并提交信息，否则可能罚款100万至1000万元人民币[74] - 《外国公司问责法案》及修订案对公司股票交易的影响[93][95][96] - 公司审计师Onestop Assurance PAC目前接受PCAOB检查，但未来可能受《外国公司问责法案》影响[15][99] - 公司目前无需主动申请网络安全审查，因其未在中国内地运营，且控制的用户个人信息不足100万[75] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[78] - 公司超过50%的流通有表决权证券未由美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[80] - 公司控股股东WinWin Development Group Limited将持有多数已发行和流通普通股，公司将成为“受控公司”[84] 业务运营 - 公司于2021年8月在香港开展鱼子酱业务并快速增长[141] - 公司业务严重依赖福建奥轩莱斯供应鱼子酱，若供应中断或协议终止，将对业务产生重大不利影响[145] - 2022年四个大客户各占全年总收入超10%，合计约占82.6%；2023年三个大客户各占总收入超10%，合计约占销售总量75.5%[171] - 公司直接采购非香港供应商原材料在2023和2022财年占比几乎为全部[162] - 公司与餐饮相关经销商客户的经销协议通常为期一年，无续约保证[169] 风险因素 - 中国法律法规执行变化、香港法律体系不确定性可能影响公司运营和证券价值[117][122] - 中美港政治和贸易紧张局势升级可能损害公司业务，影响普通股市场价格[125] - 公司依赖单一供应商供应鱼子酱原料，受供应商关系、自然条件、法规变化等因素影响[94] - 公司依赖第三方分销商、供应链管理公司，保险有限，面临自然灾害、疫情等不可抗力事件风险[94] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回、索赔、罚款，影响品牌和财务表现[176][177] 扩张策略 - 公司扩张策略依赖全球业务拓展，但面临竞争和市场风险[168]