股权交易 - 公司拟发售至多548,246股普通股[8] - Kamea将657,203美元债务转换为487,281股普通股[9] - Holger依据独立承包商协议获得38,640股普通股[9] - Mauro依据独立承包商协议获得22,325股普通股[9] 财务数据 - 2023年11月8日，公司普通股收盘价为1.30美元[15] - 公司普通股每股面值为0.0022美元[32] - 母公司认股权证的行权价格为每股253美元[33] - 发行结束后公司净收益约268万美元，用于销售营销、运营成本等[52] 业务合并与发行 - 2023年3月7日公司完成业务合并交易，Security Matters PTY成为全资子公司[43][44] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议进行公开发行[45] - 公开发行于2023年6月27日结束，公司同日交付普通股、认股权证[47] 上市情况 - 6月7日公司因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符持续上市规则[57] - 7月20日公司因过去30个连续工作日股票收盘价低于1美元，不符最低出价规则[63][64] - 8月4日公司因公众持股市场价值低于1500万美元，不符持续上市规则[66][67] 股份变动 - 8月8日公司股东大会通过反向股票分割，22股普通股合并为1股[70] - 反向股票分割后公司流通股数量从约4880万股减至约220万股[72] 后续融资 - 9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[76] 子公司持股 - Security Matters PTY分别持有Yahaloma Technologies 50%和True Gold 51.9%股权[102] 风险提示 - 疫情导致公司预期增长小幅下降，影响产品交付、收入和盈利能力[136][137] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作，影响未知[140] - 公司所处行业竞争激烈，无法有效竞争或面临价格下降等问题[144] - 公司依赖员工，无法吸引和留住合格人员将影响业务[146] - 公司未来需筹集资金，无法获融资或限制业务发展[155] - 公司可能面临法律诉讼，耗费成本、损害声誉和业务[157] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响业务和财务状况[159][160] - 公司阅读器使用X射线，未按说明使用可能引发法律诉讼[161] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险或不足以覆盖损失[162] - 公司申请超百项专利，未详尽评估可能面临侵权索赔[165] - 以色列自2023年10月起的冲突等影响公司运营和业绩[179] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失，政府赔偿有限且不确定[180] - OECD的BEPS项目及相关税收改革可能增加公司税务成本和运营费用[185] - 《2022年降低通胀法案》中的1%消费税可能对Lionheart产生重大税务责任[194] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，保留收益用于业务发展[199]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 1, 2023. Registration No. 333-275150 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Agriculture & Natural Solutions Acquisition Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 6770 98-1591619 (Primary Standard Industri ...

股权与发行 - 公司拟发行至多487,281股普通股[9] - 出售股东将转售至多487,281股普通股，由657,203美元债务转换而来，每股面值0.0022美元[10] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议，公开发行13333333股普通股等[47] - 公司授予承销商45天选择权，可认购最多1999999股额外普通股等[48] - 发行所得净收益约为268万美元，用于销售和营销、运营成本等方面[54] - 9月6日，公司根据证券购买协议向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 公司将贷款协议下657203美元的债务转换为487281股普通股[84] - 发行前公司流通普通股为2348565股，发行后将达到2835846股[102] 财务数据 - 2023年9月27日，公司普通股收盘价为1.25美元[16] - 2022年研发费用净额1,898千美元，2021年为2,039千美元[109] - 2022年销售和营销费用569千美元，2021年为453千美元[109] - 2022年经营亏损5,190千美元，2021年为4,974千美元[109] - 2022年年度亏损6,184千美元，2021年为4,939千美元[109] - 2022年基本和摊薄每股亏损0.04美元，2021年为0.03美元[109] - 2022年现金及现金等价物1,398千美元，2021年为4,171千美元[109] - 2022年总资产11,288千美元，2021年为10,338千美元[109] - 2022年研发的股份支付费用为127千美元，2021年为100千美元[109] - 2022年一般和行政的股份支付费用为137千美元，2021年为331千美元[109] 公司地位与上市情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[14] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[15] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[16] - 6月7日，公司收到纳斯达克通知，因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符合继续上市规则[59] - 7月20日，公司收到通知，因过去30个连续工作日股票收盘价低于1.00美元，不符合最低出价规则[65] - 8月4日，公司收到通知，因公众持股市场价值低于1500万美元，不符合继续上市规则[68] - 8月8日，公司股东投票赞成22股普通股合并为1股的反向股票分割[72] 业务与发展 - 公司愿景是成为防伪市场下一代品牌保护、认证和追踪技术解决方案提供商，基于联合国可持续发展目标[44] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters PTY成为公司全资子公司[45] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[97] 风险与挑战 - 公司证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[114] - 公司可能没有足够制造能力满足产品需求，且难以控制产品供应和成本[123] - 公司与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营业绩或受损[131] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付时间、收入和盈利能力[137] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定等风险[139] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，其后续影响未知[140] - 收购是公司增长战略的重要组成部分，但可能不成功，且会产生交易和整合成本[142] - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失败可能导致价格下降、利润率降低或收入损失[144] - 公司成功依赖员工，可能因竞争等因素无法吸引或留住合格人员[146] - 公司未来需通过股权、债务或可转换债务融资筹集额外资金，否则可能无法满足资本需求，影响业务增长[155] 其他 - 公司可选择不遵循纳斯达克规则，按爱尔兰公司治理实践增加2022年股权奖励计划授权股份数量，且某些交易无需股东批准[91] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，未来是否支付由董事会决定[199] - 公司支付的股息可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税[200] - 公司部分证券转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[200]

股权与融资 - 公司拟发行至多9,482,110股普通股[9] - 出售股东可转换至多4,804,800美元本金及应计利息为普通股，转换价格1.6378美元[10] - 2023年6月公开发行13333333股普通股，认购价每股0.24美元，发行两种认股权证各13333333份，行权价均为每股0.24美元[47] - 2023年9月完成证券购买协议交易，向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 发行前已发行普通股为2,219,144股，发行后预计发行在外普通股为11,701,254股[99] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[106] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[106] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[106] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[106] - 2022年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[106] - 2022年基本和摊薄每股亏损为0.04美元，2021年为0.03美元[106] 市场合规 - 2023年6月7日因过去33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，需在12月4日前恢复合规[59][61] - 2023年7月20日因过去30个连续工作日收盘价低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[65][66] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[68][69] 业务合作与调整 - 2023年7月25日与Data Vault Holdings, Inc.签订销售合作协议[71] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票拆分，每22股普通股合并为1股[72][73] 公司概况 - 公司于2022年7月1日成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名[96] - 有五家全资子公司；Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%的股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[93] 风险提示 - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求[119] - 以色列等地区招聘和留住新员工困难[121][123] - 新冠疫情影响公司预期增长、产品交付和盈利能力[132][133] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治等不稳定风险[135] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[136] - 公司收购可能不成功，产生交易和整合成本[138][139] - 所处行业竞争激烈，无法有效竞争可能致价格下降、利润减少或收入损失[140] - 依赖员工，失去关键高管可能产生重大不利影响[142][144] - 公司业务依赖消费者认知和市场接受度[149] - 需调整标记和扫描技术，研发定制成本可能增加上市成本和时间[150] - 未来需融资筹集资金，可能面临资金无法按可接受条款获得的风险[151] - 公司可能卷入法律诉讼，诉讼费用高昂且可能损害声誉和业务[153] - 公司标记可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[155] - 公司标记可能含危险材料，对客户、员工和供应链其他方构成风险[156] - 公司阅读器使用X射线，未按说明和安全规则使用可能造成危险[157] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[158] - 以色列员工和独立承包商需服兵役，可能影响公司运营[179] - 使用的X射线技术在某些司法管辖区需特定授权，授权过程耗时耗资源[170] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规变化，可能增加公司运营成本或限制服务提供[172] - 信息技术保护和安全措施被攻击或破坏，将面临法律和财务风险[173] - 部分办公室和研发设施位于以色列，当地状况可能影响公司运营[174] - 商业保险不涵盖战争和恐怖主义造成的损失，以色列政府赔偿可能有限[176] - 经合组织BEPS项目及其他税收措施可能增加公司税收成本和合规负担[181] - 2023年起特定公开交易的国内公司回购股票需缴纳1%消费税，公司可能适用[190] - 公司未来有效税率可能受递延税资产和负债估值变化等因素影响[197] - 公司章程和爱尔兰法律规定可能使收购公司更困难，限制股东权利[198] - 向出售股东发行普通股可能导致现有股东股权稀释，出售相关股票或引发股价下跌[199] - 受限股东限售期结束后出售股票或被市场认为有出售意向，可能导致股价下跌[200] - 美国国税局若挑战公司外国公司地位，公司和部分股东将面临重大不利税务后果[188] - 美国和外国税法未来变化可能对公司产生不利影响，爱尔兰税法变化尤其值得关注[194]

发行信息 - 公司拟公开发行2,700,726个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，假定公开发行价格为每个单位1.39美元[9][10] - 公司授予承销商选择权，45天内可按每股1.38美元购买最多405,108股额外普通股，按每份0.01美元购买最多405,108份额外认股权证[18] - 发行前公司普通股流通股数为2,827,082股，发行后为5,527,808股；若承销商全额行使超额配售权，发行后为5,932,916股[53] - 认股权证行使价为每股100%的公开发行价，立即可行使，有效期五年；持有人及其关联方持股超4.99%将被禁行使，可提至不超9.99%[50][54] - 发行结束后，公司将向承销商代表发行代表认股权证，可按公开发行价110%的行使价购买本次发行普通股数量5.0%的普通股[54] - 承销商将获相当于证券发售总收益7.0%的承销折扣，公司介绍的投资者该折扣降至3.5%[55] - 公司估计本次发行净收益约320.58万美元，假设发行价为每股1.39美元；若超额配售权全部行使，净收益约为372.95万美元[82] - 本次发行总收益为375.40万美元，折扣为26.28万美元，估计费用为28.54万美元[82] 公司运营 - 公司是受控环境农业（CEA）种植公司，利用传统农业技术和技术种植新鲜有机食品，使用温室和水培、垂直种植系统[29] - 公司开发了名为GreenThumb的专利软件，用于跟踪植物供应链，提高可追溯性和日常运营管理[32] - 公司温室采用“闭环”系统，与传统农业相比，使用更少土地、能源和水，有助于保护自然资源和减少病原体污染[30][31] - 截至2023年6月30日公司提供34种库存单位产品[40] - 公司旗舰温室位于新泽西州贝尔维迪尔，面积5英亩、20万平方英尺；新收购的密歇根州大急流城的温室面积同样5英亩、20万平方英尺；另有超过48万平方英尺的合同温室种植空间[41] 财务状况 - 公司自成立以来一直有经营亏损，预计短期内还会有亏损，审计师对公司未来十二个月持续经营能力表示怀疑[42] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物实际为136.8万美元，调整后为457.4万美元；总资本实际为789.1万美元，调整后为1109.7万美元[88] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值为349.5万美元，约每股1.24美元[91] - 假设发行价为每股1.39美元，调整后净有形账面价值为670.1万美元，每股1.21美元，现有股东每股净有形账面价值减少0.03美元，新投资者每股稀释0.18美元[95] 净收益用途 - 净收益用途为：营运资金和一般公司用途80.58万美元、潜在收购75万美元、完成新泽西工厂包装车间建设90万美元、组织扩张75万美元[82] 风险提示 - 此次发售完成后，公司几乎用完所有未预留的授权股份，需股东批准增加授权股份或反向股票分割[67] - 公司普通股可能出现“空头挤压”，导致股价大幅波动[68] - SEC的低价股规则可能使公司股票交易更困难，若股价低于5美元且未在纳斯达克上市将适用[73] - 若公司解散，证券持有人可能损失全部或大部分投资[74] 过往事件 - 2023年1月26日凌晨12:01，公司进行了普通股1比30的反向股票分割[14] - 2022年10月26日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行1,526,183股A类可转换优先股，换取约962,000美元本金、利息和提前还款溢价[199] - 2022年8月30日，公司向Mathew McConnell和Ryan Rogers授予总计5,586股时间归属受限普通股作为董事服务补偿[199] - 2022年6月30日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行修订和重述的合并担保本票，以合并将于2022年7月7日、8月8日和8月22日到期的可转换票据[199] - 2022年6月30日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行6,667股普通股[199]

业绩总结 - 截至2023年3月31日，公司累计净亏损9030万美元，2023年第一季度净亏损约230万美元，2022年第一季度净亏损约460万美元[144] - 截至2023年3月31日，公司营运资金约为 - 620万美元，现金约为210万美元，股东权益约为770万美元，累计亏损约为9030万美元[148] 用户数据 - 2021年9月27日，公司与首个商业客户MetroSpaces签订协议，将在其7万平方英尺的休斯顿办公楼安装智能窗户插件[81] - 2022年8月12日，公司与Hudson签订两份采购订单，价值85,450美元，预计2023年第四季度开始交付和安装[83] 未来展望 - 公司计划于2023年进行1比60（1:60）的普通股反向股票拆分[7] - 公司计划生产名为DynamicTint™的专利EK技术产品，并通过销售由其驱动的Smart Window Inserts创收[73] - 公司正在探索DynamicTint技术在海外商业建筑和多户住宅建筑改造中的应用[76] - 公司计划先利用12英寸宽的薄膜生产第一代智能窗户插件，再以至少36英寸宽的薄膜进行大规模制造，最终开发至少72英寸宽的DynamicTint薄膜[105] 新产品和新技术研发 - 公司研发销售的DynamicTint™技术可使玻璃在几秒内实现透明与深色转换，适用于多种窗户[42] - 公司电动力学（EK）技术源于HP，利用纳米级带电颜料颗粒实现玻璃状态转换[43] - 公司采用卷对卷（R2R）工艺制造塑料薄膜，相比其他智能窗技术成本更低[47] - 公司首款产品Smart Window Insert具有中性颜色、速度快、价格实惠等特点[53] - 公司Smart Window Insert可用于商业建筑、住宅窗户等，能将单窗转换为双窗[55] - 公司正在开发住宅天窗插入件，可让房主控制进入房间的光线和热量[78] 市场扩张和并购 - 2021年7月23日，公司为收购IBM专利支付26.4万美元（含约3.8万美元法律费用）[61] - 2023年1月3日，公司以约65万美元现金收购Amerigen 7 LLC的大部分资产，包括约12名员工、客户合同和某些运营负债[109] 其他新策略 - 此次尽力而为的公开发行包括最多[__]股普通股和最多可购买[__]股普通股的认股权证，假设的组合公开发行价格为每股普通股及附带认股权证[__]美元[7] - 对于购买普通股可能导致受益所有权超过已发行普通股4.99%（或经购买者选择为9.99%）的购买者，可选择购买预融资认股权证代替普通股[8] - 认股权证行使价格为每股[__]美元，为普通股及附带认股权证组合公开发行价格的[__]%，行使时将向持有人发行一股普通股[9] - 认股权证可立即行使，有效期为初始行使日期起五年[10] - 公开发行价格将在定价时确定，可能低于当时的市场价格[12] - 预计此次发行将在发行开始后不晚于两个工作日完成[13] - 公司聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理，配售代理费用为投资者在此次发行中支付的总购买价格的[__]%[15][16] 其他要点 - 截至2023年8月11日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告收盘价为每股0.058美元[11] - 若30 - 50%商业建筑空间安装动态玻璃，冷却能源效率预计达9%，照明能源效率达9%，可减少0.3 - 0.5吉吨碳排放[56] - 2021年2月4日公司与HP协议修正案新增两个可转让专利[58] - 公司致力于打造无需额外电源或硬接线的产品，以实现碳中性[57] - 公司Smart Window Inserts可使HVAC能源最多节省26%[60] - 2021年2月9日，公司向HP支付155万美元行使期权费[61] - 公司向HP支付的特许权使用费根据不同累计总收入区间按不同费率收取，2029年12月31日前，低于7000万美元为0%，7000万 - 5亿美元为1.25%，5亿美元及以上为1%，2030年1月1日起为0%[61] - 2022年第三方评估公司对公司知识产权估值约9400万美元，其中专利3500万美元，商业秘密5900万美元[63] - 公司美国专利到期时间从2028年3月26日至2036年3月10日[62] - 2022年8月12日，公司向Hudson发行认股权证，可按每股0.75美元的价格购买30万股普通股，认股权证有效期为五年[84] - 2018年美国590万座商业建筑总面积达970亿平方英尺，自2012年以来建筑数量增加6%，商业面积增加11%[90] - 智能玻璃市场规模预计将从2020年的38亿美元增长到2025年的68亿美元，复合年增长率为12.1%[93] - DynamicTint技术功率使用低于0.01 W/M²，过渡速度约4秒，光传输范围为3.0% - 70%或0.4% - 50%[98] - 公司与Brandywine、Hudson Pacific Properties等签订主供应协议，为其办公楼安装智能窗户插件[79,80] - 公司购买5台微型挖沟机，设备供应商承诺再提供15台以获取市场优势[115] - 公司合同中客户可在项目完成和收尾前扣留5% - 10%发票金额[118] - 公司有33名员工，其中28名为施工、技术和运营人员[135] - 2016年3月8日，公司与俄勒冈州立大学签订租赁协议，租赁1700平方英尺办公和实验室空间，月租约400美元[138] - 2016年7月1日，租赁协议第一次修订，月租增至约1200美元[138] - 2017年10月1日，公司签订转租协议，月租增至约1800美元[138] - 2018年6月30日至11月30日，月租增至约4500美元；2018年12月31日至2019年6月30日，月租增至约7550美元[138] - 2020年7月1日，租赁协议第五次修订，运营费用报销付款日期改为季度支付，季度运营费用为23097美元[139] - 2021年9月1日，租赁协议第七次修订，扩展租赁空间，季度运营费用为31647美元[139] - 2022年1月24日，租赁协议第八次修订，扩展租赁空间，季度运营费用为44252美元[139] - 公司与HP Inc.签订租赁协议，月租赁费用7388美元，每年递增3%，需支付保证金8315美元，租赁期从2022年1月26日至2027年1月31日[141] - 公司的租赁费用按租期不同分别为：第1 - 12个月18375美元，第13 - 24个月19018美元，第25 - 36个月19683美元，第37 - 39个月20372美元[145] - 截至2023年8月14日，公司流通股为111950769股，本次发行后，假设仅发售普通股且无认股权证行使，流通股数量为[___]股[148] - 公司预计本次发行净收益约为[__]美元，假设发行价为[__]美元/股，扣除配售代理费和发行费用[148] - 公司授予的期权中有9423486股可在行使时发行普通股，其中8521662股已归属，加权平均行使价为2.80美元/股[148] - 公司授予的受限股单位中有628781股可在归属时发行普通股，其中497913股已归属[148] - 公司发行的A类优先股可转换为9884772股普通股，D类优先股和E类优先股可分别转换为[具体数量]股普通股[148] - 公司发行的可转换本票可转换为8991782股普通股，转换价格为0.495美元[148] - 公司经营面临需额外资金、有运营亏损历史、产品竞争激烈等风险[34] - 若公司普通股交易价格不符合纳斯达克要求，可能面临摘牌[38] - 电动产品市场竞争激烈，若公司无法快速应对竞争发展，可能无法有效竞争[161] - 全球汽车生产和房地产建设大幅下降，可能对公司商业化努力及营收、运营和财务状况产生负面影响[162] - 公司依赖关键人员，若关键人员流失，可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[163] - 公司仅依赖电动技术，该技术的可行性尚未完全得到证明，可能影响公司成功[164] - 公司知识产权保护措施可能无效，且可能侵犯他人权利，这会损害公司创收能力[165] - 新冠疫情对公司业务、运营和财务状况的影响取决于未来发展，即使疫情消退，也可能继续产生不利影响[167] - 公司未来增长和成功依赖房地产行业对智能玻璃及公司产品的采用，若市场发展不如预期，公司业务将受损害[168] - 公司新产品和服务可能不成功，会对业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响[171] - 材料供应中断或短缺、成本增加，会影响公司生产、增加成本、降低利润率，还可能影响品牌和业务[177] - 公司可能无法满足生产、销售、交付和服务需求，难以管理增长，这会损害公司业务和前景[178] - 产品召回可能产生高额费用并对品牌形象和财务状况产生不利影响[187] - 维持和升级信息技术系统可能需要大量资本支出，且无法确保能带来高于成本的生产率提升[188][190] - 技术和资本设备可能过时，需大量资本进行维护和升级[189] - 依赖第三方软件和服务，其不可用或功能问题可能对财务状况产生重大不利影响[191][192] - 产品系统被非法控制或操纵可能导致客户信心丧失和业务受损[193] - 产品或系统的非法访问、数据丢失可能引发法律索赔和负面报道，损害品牌和业务[194] - 安全控制被破坏可能导致业务受损和承担重大责任[195] - 网络攻击和数据安全威胁不断演变，难以预测，可能导致业务中断、声誉受损和财务损失[196] - 其他智能玻璃提供商的安全漏洞可能影响公司客户保留和获取能力，保险可能不足以赔偿潜在责任[197] - 产品和系统的故意破坏、安全事件或数据处理违规可能导致责任和声誉受损，影响未来销售[198]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 14, 2023. Registration No. 333-269659 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ KEEN VISION ACQUISITION CORPORATION British Virgin Islands 6770 n/a (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Ident ...

发售信息 - 公司拟公开发售金额为1.3亿美元[7] - 发售1300万单位，每单位发行价10美元，含一股普通股和一份可赎回认股权证，认股权证行权价为每股11.5美元[8][9] - 主承销商有45天选择权，可额外购买最多195万单位以覆盖超额配售[10] - 单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.4美元，公司所得为9.6美元，总发行金额为1.3亿美元，承销折扣和佣金总计520万美元，公司所得为1.248亿美元[28] 资金安排 - 此次发行及私募所得款项，若承销商不行使超额配售权，1.3195亿美元将存入美国信托账户；若全额行使，1.517425亿美元将存入，每单位均为10.15美元[29] - 341.7万美元（若超额配售权全部行使则为380.7万美元）用于支付发行相关费用，111万美元用于营运资金[156] 业务合并 - 公司需在发售结束后9个月内完成首次业务合并，可最多两次延长3个月，每次需存入130万美元（若承销商超额配售权全部行使则为149.5万美元），还有6个月自动延期[12] - 首次业务合并目标企业的公允价值至少为信托账户余额的80%[101] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，若少于100%需满足交易后公司拥有目标企业50%以上有表决权的证券或获得控制权[103] 股权结构 - 公司向初始股东发行373.75万股内部股，获2.5万美元资本出资，约每股0.007美元，部分股在承销商超额配售权未全部行使时可被没收[13] - 公司发起人承诺购买64.77万单位（若承销商超额配售权全部行使则为71.595万单位）私募单位，每单位10美元，总价647.7万美元（若全部行使则为715.95万美元）[14][15] - 公司发起人控制人为非美国人，发售完成后将持有23.07%已发行和流通股份，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的业务合并可能受限[17] 风险因素 - 若与中国公司完成业务合并，公司将面临中国法律和运营风险，包括法律解释和应用不确定、政策变化等[18][19][20] - 若与中国公司完成业务合并，资金转移、股息分配等受中国政府监管，可能影响现金流和股东赎回权[21] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳最高10%的中国预扣税[23] - 公司的4名董事和1名高管居住在香港，美国投资者可能难以对境外的公司高管和董事行使法律权利[24] 市场情况 - 2022年纳斯达克生物科技指数和标准普尔生物科技精选行业指数表现优于纳斯达克综合指数，2009 - 2019年符合标准普尔总市场指数的上市生物科技公司数量从170家增至349家，市值从2120亿美元增至8600亿美元[73] - 2023年生物科技行业估值更具吸引力，纳斯达克生物科技指数较2021年9月峰值下跌约21.88%，有利于生物科技并购和融资[74] - 预计到2026年，生物科技产品占处方药和非处方药总销售额比例将从2020年的30%升至37%，前100畅销药中51种将基于生物科技，产生57%的销售额，2021 - 2028年生物科技行业预计复合年增长率超15%，2020年基础市场规模约7500亿美元[75] 相关规定 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[121] - 公司作为新兴成长公司可利用JOBS法案第107条规定的过渡期，延迟采用某些会计准则[122] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司状态：完成本次发行五周年后的财年最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[123] 其他 - 公司成立于2021年6月18日，原名为Central Acquisition Limited，后更名为Keen Vision Acquisition Corporation[40] - 公司创始人是Mr. Kenneth Wong和Mr. Jason Wong，公司发起人是KVC Sponsor LLC[43] - 公司识别潜在目标业务的努力不限行业或地区，目前打算聚焦生物技术、消费品或农业领域[41]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 20, 2023. Registration No. 333-269659 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ KEEN VISION ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its constitutional documents) ____________________ British Virgin Islands 6770 n/a (State or other jurisdiction of incorporation or ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 20, 2023. Registration No. 333-269659 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ KEEN VISION ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its constitutional documents) ____________________ British Virgin Islands 6770 n/a (State or other jurisdiction of incorporation or ...