公司概况 - 公司为英属维尔京群岛商业公司，普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“VCIG”[14] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可选择简化报告要求[19][20] - 公司自2013年成立以来主要在马来西亚开展业务，服务客户涵盖各类企业，部分业务涉及中国、新加坡和美国[35] 财务数据 - 10月30日最后报告销售价格为3.13美元[14] - 2023年6月6日宣布每股0.01美元股息，7月31日支付104,557.28美元[44][116][140] - 截至2023年6月30日，现金及等价物3,283,888美元，长期债务589,085美元[145] - 截至2023年6月30日，已发行流通普通股36,292,259股，股东权益15,495,978美元，总资本16,085,063美元[145] - 截至2023年6月30日，净有形账面价值1550万美元，每股0.4270美元[150] 用户数据 - 投资者关系服务已服务超40家马来西亚上市公司，占总数超4%[38] 市场扩张和并购 - 2023年5月29日，以60万股受限普通股认购Globex US 500股普通股[43] 新产品和新技术研发 - 2023年7月19日，与TGL合作开发AI旅游平台，双方按50:50分享所有权和利润[46][47] 未来展望及策略 - 拟发行至多[●]股普通股及认股权证，假设组合公开发行价为每股[●]美元[60] - 计划将发行净收益用于一般营运资金、业务和团队扩张、特定行业收购[65] - 改变股息政策，未来每年底定期向股东支付股息，董事会决定金额[45][141]

证券发行与股权结构 - 首次公开发行最高26,282,971股PubCo A类普通股[7] - 二次发行最高42,958,406股PubCo A类普通股和最高8,116,602份购买PubCo A类普通股的认股权证[7] - 截至招股书日期，Sponsor直接持有公司31.2%的股权和78.8%的投票权[18][54] 财务数据 - 2021 - 2023年上半年，公司来自香港的收入分别占总收入的约29.4%、32.7%和33.6%[11][77] - 2021 - 2023年上半年公司分别亏损3090万美元、4940万美元、2980万美元和7110万美元[46][112] - 2023年上半年收入34,892千美元，2022年上半年为33,564千美元[96] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司约有430万会员[42] - 2022年月独立用户约780万，2023年上半年平均增长至约910万[43] - 2023年2 - 6月底，MoneyHero App用户提交约300份信用卡和个人贷款申请[147] 未来展望 - 预计公司在可预见的未来不会支付现金股息[15] - 公司历史收入增长和财务表现可能无法预示未来表现，未来可能面临竞争加剧等挑战[74][111] - 公司未来增长可能需额外资本，但可能无法按可接受条款筹集[165] 新产品和新技术研发 - 公司将增加对新产品和技术的投资，但存在无法实现预期收益的风险[142] 市场扩张和并购 - 公司国际扩张可能面临成本和风险，包括市场差异等问题[187][188][190] - 公司进行的收购或战略投资可能不成功，面临整合困难等风险[189][194] 其他新策略 - 公司通过付费营销渠道和奖励活动拓展用户，但需优化渠道和控制成本[136][137] - 公司需持续投资创建、策划和更新高质量内容以满足用户需求[138] - 提供高质量客户服务和支持对公司业务至关重要[140][141]

业绩总结 - 2022年和2021年营收分别为7264千美元和9581千美元，2023年和2022年上半年营收分别为3096千美元和1980千美元[64] - 2022年和2021年净利润分别为1798千美元和 - 153千美元，2023年和2022年上半年净利润分别为 - 2326千美元和1009千美元[64] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际为351千美元，调整后为8895千美元；总资产实际为4541千美元，调整后为13085千美元[64] - 2022年非以色列和美国客户收入占比约60.3%[91] 公司运营 - 公司分销商网络从2020年到2022年增长了6倍[36] - 自2023年10月10日至招股说明书日期，收到以色列国防军和警察部队采购订单总计约182.5万美元[38] - 自2023年10月10日至招股说明书日期，收到的咨询可能转化为约148万美元的采购订单[38] 首次公开募股 - 拟发售200万股无面值普通股，发行价预计在4美元至6美元之间[9] - 现有控股股东Nir Klein和Ron Klein在发售完成后将持有42.31%的总投票权[12] - 已进行5.612比1的反向股票分割，目前已发行和流通的普通股数量为297万股[28] - 本次拟发行200万普通股，发行后将发行并流通600万（若承销商行使超额配售权则为630万）普通股[59] - 承销商有45天的超额配售权，可按公开发行价购买最多30万普通股，占比15%[59] - 假设公开发行价为每股5美元，预计本次发行净收入约850万美元（若承销商行使超额配售权则约990万美元），将用于研发（约100万美元）、营销和业务发展（约200万美元）及营运资金和一般公司用途[59] 股权相关 - 截至2023年6月30日，有426,561份期权、50,371份认股权证可发行普通股，603,573份普通股预留用于员工持股计划未来发行[61] - 某些股权协议转换后可发行102,346份普通股，基于发行价5美元，总收益约34.2万美元[61] - 根据投资者协议，发行完成后将发行927,654份普通股[61] - 公司首席执行官Nir Klein和董事会主席Ron Klein目前共同持有超50%投票权，发行完成后，两人合计持股可能不超50%[44][45] - 发行结束后，公司高管、董事、5%大股东及其关联方预计合计实益持有约58%的普通股[177] 风险因素 - 审计报告对其持续经营能力存在重大疑虑，持续经营能力取决于通过证券销售筹集额外资本和承担债务[68] - 政府机构支出模式减少或产品获批延迟，会对净销售等产生重大不利影响[69] - 所处市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富[71] - 多数销售和客户无长期合同，失去重要客户会有重大不利影响[77] - 与分销商一般无长期协议，产品订单不确定[78] - 产品提供最长一年质保，保修索赔大幅增加可能影响业务等[82] - 依赖分包商和供应商，供应中断或影响履行客户承诺的能力[87] - 声誉受损、产品问题或对业务产生重大不利影响[88] - 需开发改进产品技术、维持合格员工，否则影响未来营收和收益[89] - 产品责任索赔、召回等或影响财务状况和流动性[90] - 国际贸易政策和监管变化或影响产品需求和销售[92] - 美外国税收法律变化和税务审计结果或影响经营成果[95][96] - 关键人员流失或影响业务，继任计划实施无保障[97][99] - 网络攻击或影响业务、造成损失和声誉损害[101] - 美国政府可能修改、缩减或终止合同，影响财务状况和现金流[104] - 业务受美国和外国反腐败及贸易控制法律法规约束，违规后果严重[111] - 若无法满足美国和以色列贸易控制法要求，影响产品和技术开发等[115] - 若违反复杂采购法律法规，可能失去业务并承担罚款或制裁[116] - 若ESG实践未达要求，公司声誉等可能受负面影响[122] - 受美国和以色列政府询问和调查，审计问题可能导致成本不予报销等[127] - 产品生产中断可能影响运营结果，过去曾经历设施停电[133] - 依赖供应商提供原材料和零部件，供应中断等可能增加运营成本[134] - 国防业务有特定采购要求，限制材料使用和供应商选择[139] - 俄乌冲突可能使原材料供应减少、价格上涨等[141] - 美国政府合同通常未全额资助，可能被终止或修改[144] - 若美国政府终止与客户的合同，回收成本可能受限[145] - 独家使用的第三方知识产权授权若丧失或受限，将有重大不利影响[149] - 未注册行业专有技术和商业秘密的知识产权，保密协议不能确保有效保护[150] - 普通股市场价格可能高度波动，投资者转售股票有风险[153] - 作为上市公司将产生显著增加的成本，需投入大量管理时间[160] - 获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能导致保险覆盖范围降低或成本大幅上升[162] - 上市后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节规定，评估成本高且有挑战性[163] - 目前会计人员有限，存在无法证明财务报告内部控制有效的风险[165] - 假设普通股发行价为每股5美元，购买者每股将立即稀释3.27美元[168] - 本次发行前约3912682股流通普通股预计受禁售协议限制180天[175] - 证券分析师不发布研究报告等可能使普通股股价或交易量下降[172] - 活跃交易市场可能无法维持，股东出售股票可能困难[173] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务和运营结果[176] 其他 - 作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，最长可维持5年或特定情况发生时结束[42] - 作为外国私人发行人，信息报告要求较美国国内发行人宽松，可利用相关豁免和宽松政策[49] - 2022年不是被动外国投资公司（PFIC），未来是否成为存在不确定性[179] - 从未宣派或支付普通股股息，预计短期内也不会支付[180] - 将于2024年6月30日进行外国私人发行人身份的下一次年度认定，若失去该身份，美国国内注册人监管和合规成本或显著提高[185] - 作为“新兴成长公司”将保持该身份至较早时间的几种情况[187] - 发行后预计每年因成为上市公司产生的费用至少达数十万美元[192] - 总部等位于以色列，当地潜在政治、经济和军事不稳定可能有不利影响[194] - 商业保险不涵盖中东安全局势相关损失，以色列政府保障无法保证[195] - 许多以色列公民需服军事预备役，军事冲突时可能被征召现役[196] - 以色列政府司法改革若实施可能带来运营挑战[197] - 2023年10月哈马斯袭击以色列后，军事冲突可能影响进出口和供应链[199] - 难以预测以色列与哈马斯战争对公司业务和经济的影响[200]

业绩数据 - 2022年和2023年上半年，公司分别实现收入1.247亿美元和1.594亿美元，毛利率分别为38.5%和44.9%[46] - 2021年和2022年全年，公司分别实现收入2.492亿美元和2.824亿美元，毛利率分别为37.1%和40.9%[46] - 2015 - 2022年公司收入复合年增长率为34%[48] - 2020 - 2022年，公司持续经营业务收入分别为2.389亿美元、2.492亿美元和2.824亿美元[82] - 2020 - 2022年，公司持续经营业务净利润分别为662万美元、959万美元和净亏损1090万美元，对应净利润率分别为2.77%、3.85%和净亏损率3.86% [82] - 2020 - 2022年，公司净亏损分别为978万美元、1809万美元和1190万美元，原因是金融租赁业务线终止经营[82] - 2022年有两个客户各占公司收入超10%，合计占比26%；三个客户各占应收账款超10%，合计占比72%[96] - 2021年一个客户占收入超15%，三个客户各占应收账款超10%，合计占比46%；2020年一个客户占收入26%，一个客户占应收账款18%[96] - 截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司净应收账款余额均为8560万美元，2020 - 2022年分别确认坏账费用0、0和2600万美元[99] - 2022年第一季度中国GDP同比下降1.5%[152] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司建立超46,000个第三方实体售后服务商等组成的服务网络，服务超1,350家企业客户[49] - 公司通过超62,000个外部销售合作伙伴销售保险政策，截至2023年6月30日，在20个省的31个城市设有分公司总部，与85家保险公司建立合作关系[50] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益约2750万美元，将用于一般公司用途[78] - 保险业务当前保费处于低位，公司预计之后中介服务会再次盈利，但无保证[146] 新产品和新技术研发 - 公司计划与OEM直接合作并与保险公司协商定制新能源汽车保险，但产品开发和备案有挑战且可能影响盈利[147] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日，公司与安集泽润私募股权投资合伙企业签订股份认购协议，出售2,173,657股A类普通股，总对价21,736,569.25美元，股份锁定期6个月[56] 其他新策略 - 公司拟发售最多300万股A类普通股及最多450万份普通股认股权证和最多3万份PA认股权证，假设发售价格为每股A类普通股和每份普通股认股权证合计10美元[8][9] 风险与合规 - 公司作为开曼群岛控股公司，业务主要由中国子公司开展，面临中国相关法律和运营风险[13][14] - 公司需在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案[15] - 公司业务目前不在2021年负面清单内，但负面清单近年几乎每年调整，无法保证业务持续不在“禁止”类别[16] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国税，向非居民企业股东支付股息时需代扣10%的预提税，非居民企业股东出售股份收益也可能按10%征税[17] - 非中国居民企业间接转让中国资产若无合理商业目的，可能被重新定性，转让所得可能需缴纳中国企业所得税，税率为10%[17] - 若PCAOB连续两年无法完全调查公司审计师，公司证券可能被美国证券交易所摘牌或禁止场外交易[18] - 内部现金转移超1亿元人民币（约150万美元），需总经理审核批准[20] - 中国子公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[22] - 公司面临客户集中风险、信用风险、流动性风险等多种风险[67] - 公司保险中介业务存在续约风险[87] - 公司依赖售后服务商和外部推荐源开展业务，合作关系若恶化或供应中断会影响经营[89][90] - 公司面临全球通胀压力，新能源汽车业务难以完全抵消风险[94] - 中国劳动力成本上升，可能影响公司业务和盈利能力[95] - 公司面临网络安全风险，信息安全措施若被破坏会影响业务和声誉[101][102] - 公司在汽车保险中介和售后市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富[104][105] - 保险中介业务收入受季节性影响，首季通常较低；售后业务收入二、四季度通常最高[109] - 公司业务高度依赖信息技术系统，系统故障会产生重大不利影响[110] - 未能保护终端消费者个人数据机密性，会面临处罚、声誉受损和业务损失[112] - 公司成功依赖吸引和留住管理团队及员工，人员流失可能导致客户流失和法律诉讼[114] - 公司业务增长增加运营复杂性，若不能有效管理增长和执行战略，业务和前景会受不利影响[115] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，但可能使普通股对投资者吸引力降低[117] - 公司租赁物业存在缺陷及未注册问题，可能面临罚款和使用受限[119] - 公司知识产权对业务至关重要，未能保护知识产权或面临侵权指控会影响业务、声誉和运营[122] - 公司有形资产仅占总资产的约5%，主要维持有限的商业责任、诉讼和财产保险，无重大资产和设施责任保险、业务中断保险和关键人员人寿保险[130] - 新冠疫情已对公司业务造成不利影响，售后业务受重创，运营效率和产能或仍受影响[131] - 公司作为保险中介，仅获保险销售必要许可，不能创建或修改保险产品，若直接提供保险或法规变更，可能需花费成本和时间获取额外许可[133] - 2020年9月19日生效的《车险综合改革实施指导意见》大幅降低保费和佣金率，法规收紧可能对保险中介业务的收入和盈利能力产生重大不利影响[135] - 外部推荐来源的不当行为难以察觉和阻止，可能损害公司声誉、导致监管制裁或诉讼成本，行业不当行为增多或影响公司业务[137][138] - 自2021年1月1日起，保险代理人无需获取资格证书，可能导致推广保险产品人员的不当行为增加，公司虽采取措施但可能无效或延迟[138] - 中国银保监会会对公司进行检查和调查，若不符合法规要求，可能会被罚款或受到其他处罚，影响公司声誉、业务和财务状况[140] - 金融科技发展和互联网保险产品出现，使消费者可能直接从保险公司购买保险，去中介化会使公司处于竞争劣势，减少业务量和佣金收入[141] - 公司保险中介业务收入主要来自佣金，保费或佣金率下降、推荐费增加，都会对经营业绩产生不利影响[142] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，需耗费大量时间和资金进行辩护，不利结果会影响品牌、业务和财务状况[125] - 中国相关外汇和境外投资法规要求PRC居民或实体进行注册，公司无法确保所有股东或实益拥有人合规[155][157] - 公司无法保证能及时完成政府注册或获得相关许可，影响向PRC运营实体提供资金的能力[159] - 公司向PRC运营实体的贷款不能超过法定限额且需向SAFE当地机构注册[154] - 若《网络数据安全条例（征求意见稿）》立法通过，公司运营实体或需进行年度数据安全评估并提交报告，否则可能面临罚款[189] - 《并购规定》及相关法规使海外收购交易审批流程复杂，可能影响公司业务拓展和市场份额[192,193] - 未来发行或融资可能需获得中国证监会许可或审批，公司无法预测能否获批[194] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》负面清单或备案义务，公司、控股股东、顾问及相关个人可能面临警告、罚款等处罚，罚款金额在50万 - 1000万元人民币（约72,824 - 1,456,473美元）[197] - 中国政府加强对海外交易的监管可能限制公司业务合并交易，导致公司从纳斯达克退市，证券价值大幅下降[199] - 若公司未遵守《加强境内企业境外证券发行和上市保密和档案管理工作的规定》，可能面临罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪等处罚[200] - 无法保证公司能始终满足所有适用的监管要求和准则，未来可能因监管检查面临罚款或其他处罚[200]

发行相关 - 公司拟公开发行最多100万股普通股，转售股东拟转售最多200万股普通股[11] - 普通股初始公开发行价格预计在每股4美元至6美元之间[15] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，发行和流通股份为1100万股普通股；若全额行使，为111.5万股普通股[35] - 首次公开发行价格假设为每股5美元，总发行额为500万美元；承销折扣和佣金为每股0.25美元，总计25万美元；发行前收益为每股4.75美元，总计475万美元[38] - 公司授予承销商45天内以发行价购买最多30万股普通股的超额配售权[164] 业绩数据 - 2021 - 2023年6月30日六个月营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[168] - 2021 - 2023年6月30日六个月净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[168] - 2021 - 2023年6月30日加权平均已发行普通股数量均为10,000,000股[168] - 截至2021 - 2023年6月30日现金分别为3,996千港元、13,853千港元、21,297千港元、2,718千美元[169] - 2021 - 2022年公司经营收入从330万港元降至 - 250万港元，减少580万港元[172] - 2023年上半年公司经营收入为90万港元，毛利润率从2022年的15.7%提升至17.9%[173] 股权结构 - 截至招股说明书日期，英属维尔京群岛公司LMIL持有公司80%的普通股；发行完成后，控股股东李先生通过持有LMIL 100%的股份，在承销商不行使超额配售权时将持有公司72.7%的普通股及投票权，行使时为71.7%[35] 法规政策 - 《海外证券发行上市试行办法》于2023年3月31日生效，国内公司海外证券发行上市需在提交申请后三个工作日内向CSRC完成备案程序[24] - 《外国公司问责法案》于2020年12月成为法律，若审计师连续三年无法接受PCAOB检查，外国公司不得在美国交易所上市；《加速外国公司问责法案》于2022年12月29日颁布，将时间从连续三年改为连续两年[29][30] 公司架构与运营 - 公司运营子公司包括AIL、FIL和FPPF，制造子公司FPPF年产能超300万件[93] - 自2006年起公司为Spectrum Brands做OEM，生产“Remington”品牌电发产品[94] - 2022年11月18日公司完成重组，目的是扩大业务和筹备上市[96] 未来展望 - 预计净收益最高达351.1万美元，将40%用于扩大产能、20%用于加强研发能力、15%用于拓展市场、25%用于营运资金和公司用途[164] 风险提示 - 香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，公司香港运营子公司若违规，业务可能受限[28] - 公司依赖运营子公司股息和股权分配满足现金和融资需求，子公司资金转移可能受限[129] - 公司面临净亏损且可能无法持续盈利，业务和财务状况或受多方面风险影响[136] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化可能影响营收[140] - 公司产品销售有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[140]

发行相关 - 公司拟公开发行至多100万股普通股，转售股东拟转售至多200万股普通股[11] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 6.00美元之间[15] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，发行及流通股将为1100万股；若全额行使，将为1115万股[35] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[38] - 公司授予承销商45天内按初始公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多此次发行普通股总数15%股份的选择权[41] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.7%（承销商不行使超额配售权）或71.7%（全额行使）的已发行及流通普通股，代表相同比例投票权[35] 财务数据 - 2022财年，FPPF的收入、总利润、总资产或净资产低于公司总额的50%[25][119] - 2021 - 2023年各阶段营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[167] - 2021 - 2023年各阶段净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[167] - 2021 - 2023年各阶段现金分别为3,996千港元、13,853千港元、21,297千港元、2,718千美元[168] - 2021 - 2023年各阶段总资产分别为94,136千港元、79,936千港元、81,306千港元、10,375千美元[168] - 2021 - 2023年各阶段总负债分别为56,662千港元、43,892千港元、46,271千港元、5,904千美元[168] - 2021财年公司集团毛利率降至约16.5%（2020财年为18.9%），2022年降至15.7%，2023年上半年增至17.9%[156] - 2023年6月30日止六个月公司运营收入为90万港元，主要因毛利润率从2022年的15.7%提升至17.9%[172] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，业务通过中国和香港的运营子公司开展[17] - 公司制造子公司FPPF每年可生产超300万件产品[92] - 2006年起公司为Spectrum Brands做OEM生产电气美发产品[93] - 公司不采用可变利益实体（VIE）结构[94][99] 未来展望 - 假设初始发行价为每股5美元，公司预计此次发行总收益为500万美元（行使超额配售权为575万美元）[163] - 公司预计发行净收益将按40%用于扩大产能、20%用于加强研发能力、15%用于拓展市场、25%用于一般营运资金等[163] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24][118] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所[31] - 2022年12月15日，PCAOB认定能够完全检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所；12月29日，AHFCAA法案生效，将非检查年限从三年减至两年[33] 风险提示 - 公司若无法实现PCAOB对审计机构的完全检查和调查，其证券可能被禁止交易或摘牌[127] - 公司经营面临净亏损、现金流转移受限、经济政策变化等多种风险[134][135] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化可能影响营收[137] - 公司产品销售具有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[139] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[139] - 公司短期内不打算支付股息，投资者需依赖股价上涨获得回报[139] - 中国法律法规变化频繁且执行存在不确定性，公司运营子公司可能面临更严格合规要求[190][192] - 过去几年，在美上市的中国公司受严格审查，公司若受审查需耗费资源应对[194] - 香港存在政治风险，经济、社会、政治条件变化或自然灾害可能影响公司业务[197] - 美国取消香港优惠贸易地位，可能损害公司业务[198] - 国际贸易政策变化、贸易争端或贸易战会影响公司运营子公司业务[200]

业绩数据 - 2021 - 2022年，公司收入从140,685千港元降至119,728千港元，净利润从824千港元增至8,653千港元[166] - 2021 - 2022年，公司运营收入从330万港元降至 - 250万港元，减少580万港元[171] - 2022年，公司毛利减少440万港元，一般及行政开支增加240万港元[171] - 2021 - 2022年，公司现金从3996千港元增至13853千港元，总资产从94136千港元降至79936千港元[167] - 2021 - 2022年，公司总负债从56662千港元降至43892千港元，股东权益从37474千港元降至36044千港元[167] - 2021财年集团毛利率降至约16.5%（2020财年为18.9%），2022财年降至15.7%[155] - 截至2022年12月31日，受限资产总计约2806000港元（360000美元）[176] - 截至2022年12月31日财年，FPPF的收入、总利润、总资产或净资产低于公司总体的50%[25] 发行计划 - 公司拟公开发行最多100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间[11,15] - 出售股东将使用转售招股书转售最多200万股普通股，公司不收取相关收益[11] - 完成此次发行后，若承销商不行使超额配售权，公司发行及流通股将为1100万股；若全额行使，将为1115万股[35] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，还需支付相当于发行总收益1%的非可报销费用津贴[38] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多为此次发行普通股总数15%的股份[41] - 预计本次发行按每股5美元计，获得总收益500万美元（若承销商全额行使超额配售权为575万美元）[162] - 预计本次发行净收益约40%扩大生产能力；约20%加强工程、研发能力；约15%拓展新老地理市场；约25%用于一般营运资金和其他一般公司用途[162] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.7%（承销商不行使超额配售权）或71.7%（承销商全额行使超额配售权）的已发行及流通普通股[35] - 发行完成后，控股股东将持有公司已发行及流通普通股总数的72.7%，代表72.7%的总投票权[105] - 完成此次发行后，假设承销商未行使超额配售权，公司将成为“受控公司”[142] 法规政策 - 《外国公司问责法案》规定，若公司审计师连续三年无法接受PCAOB检查或调查，外国公司不得在美国交易所上市[29] - 《加速外国公司问责法案》将审计师无法接受PCAOB检查或调查的连续年限要求从三年缩短至两年[30] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24] - 2022年12月29日，AHFCAA法案颁布，将非检查年限从三年减至两年[33] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所[31] - 2022年12月15日，PCAOB董事会认定能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销先前相反决定[33] 公司结构与运营 - 公司业务运营通过中国和香港的运营子公司开展[17,22] - 公司制造子公司FPPF年产能超三百万台[91] - 2022年11月18日公司完成重组，将业务整合至离岸控股结构[94] - 公司不采用可变利益实体（VIE）结构[93][98] - 公司作为控股公司，依赖运营子公司股息等分配满足现金和融资需求，子公司转移资金可能受限[127] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化会影响营收和经营[138] 风险因素 - 公司可能因PCAOB无法完全检查或调查审计公司，致其证券被禁止交易或摘牌[126] - 公司业务存在净亏损、子公司支付受限、公司结构风险、经济政策变化影响等多种风险[134] - 公司产品销售有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[138] - 公司面临中国政府监管、香港法规、中美关系、国际贸易政策等多方面风险[17,22,193,198,199]

股权与融资 - 公司拟发行至多1406853股普通股[8] - Yorkville承诺购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约160万美元已偿还[9] - 2023年6月22日公开发行1333.3333万股普通股，每股认购价0.24美元，发行结束净收益约268万美元[66][72] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[96] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[125] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[125] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[125] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为139.8万美元，2021年为417.1万美元[125] 业务合并与子公司 - 2023年3月7日公司与Lionheart等完成业务合并，Security Matters PTY和Lionheart成为全资子公司[21][63] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[112] 上市相关 - 2023年6月7日因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，需在2023年12月4日前恢复合规[77][78] - 2023年7月20日因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[82][83] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[85][86] - 2023年8月8日股东大会批准每22股普通股合并为1股的反向股票分割[89][90] 风险因素 - 证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若退市流动性和价格将受限[128] - 业务合并收益未达预期，证券市场价格可能下跌[129] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付和盈利能力[151] - 公司面临多个外国司法管辖区的经济、政治、政策等风险[153] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[154]

业绩相关 - 2023年4月14日市价发行初始规模574.3677万美元，后减至50.223万美元，截至目前已售出7200美元普通股[44] - 2023年6月26日注册直接发行总收益约450万美元[46] - 截至2023年6月30日，实际资本4,759,000美元，调整后9,259,000美元[81] 股权结构 - 截至2023年6月30日，已发行普通股13,623,042股，发行后预计达16,623,042股[85][87] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有6,000,000股普通股，占32.80%，拟出售3,000,000股，发行后占16.40%[87][88] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有3,000,000份普通股认股权证，占100%，拟出售3,000,000份[88] 证券发售 - 公司计划发售300万股普通股和300万份普通股认股权证，行使价每股1.50美元[9] - 发售预计在注册声明生效后尽快开始[5] - 出售股东可自行决定出售时间和数量，公司不获收益但产生相关费用[11] 产品研发 - 公司主要候选药物PrimeC获FDA和EMA孤儿药指定用于治疗ALS[32] - PARADIGM试验评估PrimeC对69名ALS患者情况，预计2023年第四季度公布topline结果[33] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长型公司和外国私人发行人，可享受多项报告和披露要求豁免[5,11,50,52,54] 股价与股东 - 2023年8月28日，普通股收盘价0.90美元，认股权证收盘价0.135美元，有1,393名登记股东[12][75] 税收政策 - 向非公司制美国持有人支付符合条件股息收入，满足持有期按20%优惠税率征税[99] - 美国持有人出售相关证券资本利得或损失，超一年通常为长期资本利得[103] 公司治理 - 董事会董事人数不少于3人且不超过9人，可由至少66 2/3%的流通股股东特别投票更改[170] - 股东有权要求召开特别股东大会需满足特定持股条件[177]

业绩总结 - 2021和2022财年公司总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增幅6.4%[34] - 2022和2021财年，净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[84] - 2022和2021财年，糖产品销售收入分别约为1.548亿美元和1.351亿美元，分别占总收入约74.9%和69.6%[78] - 2021和2022财年，外汇损失分别为30729美元和22379美元[82] - 2021和2022财年，未产生与产品责任索赔相关的成本，且未购买产品责任保险[88] - 2021和2022财年，与泰荣糖业集团及通成物产私人有限公司的独家分销收入均低于总收入的1.0%[89] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物余额为2,540,157美元[99] - 截至2023年7月31日，未偿还债务总额约为610,240美元[99] 用户数据 - 公司在亚洲、非洲和中东的客户分布于20多个国家[92] 未来展望 - 计划利用本次发行净收益的75%用于加强市场地位、扩大产品范围、战略收购和投资等业务扩张[84][100][102] - 预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合将产生重大额外费用，影响经营业绩[151] - 目前不打算在可预见的未来支付股息，投资者回报可能完全依赖股价升值[146] 市场扩张和并购 - 拟公开发行1,087,500股普通股，预计发行价为4.00 - 4.50美元/股，股东将转售2,000,000股，承销商有163,125股超额配售权[11][9][15] - 发行前已发行和流通普通股为23,250,000股，发行后不考虑和考虑超额配售权分别为24,337,500股和24,500,625股[57] - 计划进行战略收购和业务扩张，但可能面临交易不成功或整合困难问题[38] 其他新策略 - 2023年6月22日进行了普通股2325比1的股票拆分，授权股本从10万美元增至100000.11美元[29][41] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DTCK”[12] 风险提示 - 业务受地理集中、原材料价格和供应波动、汇率波动等风险[37][38] - 运营依赖第三方服务提供商，其服务不足或中断可能影响业务[38] - 业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地经济、法规、竞争和天气等条件变化风险[60] - 印度政府糖出口配额和大米出口税政策未来可能影响业务[62] - 未与供应商签订长期固定价格合同，原材料价格和供应受多种因素影响且有季节性变化[63] - 气候变化和极端天气事件可能影响原材料价格和供应，进而影响业务和财务状况[69] - 业务依赖供应商稳定供应成品商品，气候变化导致的供应链中断可能增加运营成本和影响商品供应[71] - 依赖成品采购，供应商履约问题、出口限制等因素可能导致供应不足或成本增加[72] - 业务多元化，管理难度大，可能影响业务和财务状况[74] - 新冠疫情影响全球经济和公司运营，供应链可能受影响，但中国市场产品需求未下降[75] - 拓展和管理分销网络可能面临困难，包括竞争、独家安排、创新模式及不可控因素等[92][93] - 进行战略收购或合资可能面临无法完成交易、整合困难等风险[95] - 现有贷款协议的契约和限制可能影响运营灵活性，且未获相关贷款人确认[97] - 若不能及时有效推出新产品以响应消费者偏好变化，可能影响业务和财务状况[103] - 业务依赖对客户糖产品需求的预估，预测失误可能导致利润下降、库存过剩或不足[106] - 供应商和客户若未获得、维持或更新进出口商品所需的法定和监管许可，业务可能受不利影响[107] - 可能无意中向要求无转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，可能导致客户流失和承担责任[112] - 部分商标注册申请仍在进行中，若申请不成功或未注册的商标被第三方使用，业务可能受损[113] - 业务依赖品牌和声誉，若品牌和声誉受损，业务可能受不利影响[116] - 面临激烈竞争，可能导致市场份额下降或广告营销支出增加[118] - 若无法筹集额外资金，业务前景可能受不利影响[120] - 依赖关键人员，若失去或无法吸引、留住这些人员，业务可能受不利影响[121] - 疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡等可能扰乱生产、交付和运营[122] - 俄乌冲突和中美台海局势可能对全球经济和金融市场产生不利影响，进而影响业务[124][125] - 近期类似公开发行规模和流通股的公司股价出现极端波动，普通股可能也会经历类似情况[127] - 普通股持有者可能因低交易量难以变现投资或被迫低价出售[128] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告运营结果或防止欺诈，投资者信心和股价可能受到重大不利影响[131] - 股票市场价格和成交量极端波动影响许多公司证券市场价格，若卷入证券诉讼会面临重大成本等不利影响[149] - 管理层对本次发行募集资金使用有广泛自由裁量权，若使用不当会损害公司业务和财务状况[150] - 作为外国私人发行人，在纳斯达克公司治理标准方面有豁免，但可能面临证券不被上市或被摘牌风险[154] - 若被认定为新加坡税收居民，部分收入可能按17%税率缴纳新加坡所得税[169] - 股东在股东大会提案和召集方面权利有限，需满足一定条件[166] - 若被归类为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[171] - 业务受进出口法规和贸易壁垒影响，若违反出口管制法律，可能面临严重处罚，影响业务和财务状况[181][183] - 主要保险为海运货物保险和财产一切险，但不能确保足够覆盖未来索赔和业务风险，续保也不确定[185][186]