发行信息 - 公司拟公开发行500万美元A类普通股，预计发行价4美元/股，发售125万股[7][8] - 公司授予承销商45天期权，可额外购买A类普通股[14] - 公司同意向承销商支付7.5%的折扣和1%的非可报销费用津贴[13] - 发行完成后公司将成为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免[68] - 公司预计此次发行净收益约440万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为508.625万美元[183] 股权结构 - 公司创始人持有B类普通股，发行前拥有100%投票权，发行后预计仍保留约97.57%投票权[10] - 公司授权发行最多3.5亿股普通股，包括2.5亿股A类普通股和1亿股B类普通股[55] - 双重股权结构里B类普通股每股有100票投票权，A类普通股每股1票[146] 子公司情况 - 公司是在英属维尔京群岛注册的控股公司，业务通过新加坡子公司开展[24] - 公司新加坡运营子公司是100%控股的Concorde International Group Pte Ltd，成立于2023年6月12日[24] - 公司新加坡安保子公司Concorde Security Pte Ltd，持股96.81%，成立于2005年6月16日[24] - 公司马来西亚子公司Concorde Security Sdn Bhd，持股100%，成立于2015年1月13日[24] - 公司英国子公司Concorde Security Limited，持股100%，成立于2016年12月23日[24] - 公司美国子公司Concorde i - FAST USA Inc.，持股100%，成立于2024年4月25日[24] 业绩情况 - 2024年上半年公司收入为5393844美元，2023年同期为5635287美元，2023年全年为10655993美元，2022年全年为5006345美元[79] - 2024年上半年净亏损62705美元，2023年上半年净利润970304美元[117] - 2023年全年净利润994194美元，2022年全年净亏损803980美元[117] - 2024年和2023年上半年，i - Guarding服务分别占公司合并收入的98.59%和98.66%[31] - 2024年和2023年上半年，Man - Guarding服务分别占公司合并收入的0.82%和1.22%[31] - 2024年和2023年上半年，Consultancy and Training服务分别占公司合并收入的0.59%和0.12%[31] - 2024年和2023年上半年，公司超83%和99%的收入来自年度经常性合同[34] 技术应用 - 传统安保每班需至少3名警卫，公司技术应用使客户现场警卫从3名减至2名甚至更少[29] - 每辆IFS配备3名I - 专家，可监控和管理至少15个建筑物或地点[38] 市场扩张 - 公司计划在2024年Q4、2025年Q3、2026年Q2分别进入马来西亚、北美、澳大利亚市场，各需50万美元，资金源于内部现金流[45] 财务相关 - 2024年6月10日，软银机器人新加坡公司认购100万美元可转换票据[58] - 2024年5月28日，公司96.81%控股子公司从华侨银行获得150万新加坡元贷款[59] - 2024年6月14日，该子公司从华侨银行获得50万新加坡元定期贷款[60] - 2024年6月25日，该子公司与华侨银行达成看涨期权协议[61] - 2024年3月18日，公司向董事会成员等发行20,788,886股B类普通股，总价208美元[62] - 2024年3月14日，公司将10万股授权股份重新指定为B类普通股[63] 风险因素 - 公司面临客户集中风险，大客户需求和收入不稳定[89] - 公司所处行业竞争激烈，面临多方面竞争压力[97] - 公司保险可能无法覆盖所有运营风险[100] - 公司计划国际业务扩张，面临汇率波动风险[101] - 股东、客户和员工对ESG有更高期望，公司应对可能增加成本并面临声誉挑战[102] - 公司战略举措和资本支出项目可能无法实现预期改善或财务回报[103] - 公司可能进行业务收购或剥离，面临融资、整合等多种风险[104] - 公司可能面临知识产权侵权索赔[105] - 公司信息和技术网络安全至关重要，安全漏洞会损害品牌声誉并带来经济和法律责任[118] - 高级管理人员流失可能扰乱公司业务，影响财务状况[129] - 全球经济和政治不稳定可能影响公司业务和财务[130][133] - 通货膨胀可能导致需求下降、成本增加，影响财务结果[134] - 新冠疫情曾影响公司业务，未来仍可能带来不确定性[135][136] 资金用途 - 公司计划将发行净收益的约50%（220万美元）用于购买和推广电动车辆移动指挥中心，约20%（88万美元）用于研发等活动，约30%（132万美元）用于营运资金和一般公司用途[186] 其他 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场以“CIGL”为交易代码上市[74] - 公司财务报告遵循IFRS，与美国GAAP存在显著差异[83] - 公司上市后不打算支付股息，将留存资金用于运营子公司业务运营和扩张[163]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 4, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ MEGA FORTUNE COMPANY LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _________________________ | Cayman Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...

发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12] - 假设发行价5美元，总发行额1000万美元，承销折扣和佣金75万美元，公司所得925万美元[16] - 发行完成后，Lew Capital预计将持有约63.54%已发行普通股（行使超额配售权为62.79%）[14] - 公司授予承销商45天内额外购买最多30万股普通股的期权[16] - 公司预计支付总费用（不含承销折扣和非报销费用津贴）约110万美元[18] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WFF”[13] - 招股书登记200万股供特定出售股东转售[7][9] 业绩数据 - 2024年上半年营收2067101美元，2023年上半年为2144588美元；2023年全年营收5733976美元，2022年为4967955美元[77] - 2024年上半年净收入218705美元，2023年上半年为223046美元；2023年全年净收入491401美元，2022年为978815美元[77] - 2024年6月30日现金及现金等价物为556224美元，2023年12月31日为777125美元，2022年12月31日为689787美元[77] - 2024年上半年和2023年上半年资本支出分别约为33466美元和49790美元，2023年和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] - 2024年上半年一位客户占公司营收约33%，2023年全年一位客户占营收约14%[91] - 2024年和2023年上半年，公司约60%和55%的收入来自马来西亚以外客户；2023年和2022年，约57%和30%的收入来自马来西亚以外客户[111] 市场与行业 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[37][128] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[38] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5111万美元），较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5284万美元），到2027年将达到3.116亿林吉特（约6608万美元），复合年增长率为5.3%[39] 未来规划 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54][178] - 公司计划增加50名员工，并使用本次发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] - 本次发行净收益用于扩大产能、招聘培训员工、营运资金和一般公司用途[72] 风险因素 - 公司面临其他FRP制造商激烈竞争，对手可能资源更丰富[55][82] - 公司可能无法准确根据销售合同规划生产，或导致产品库存过剩或短缺[81] - 公司若无法增加制造产量，可能无法保持竞争地位或实现预期增长[84] - 公司未购买产品质量责任保险，产品缺陷可能导致客户流失和收入下降[87] - 公司依赖第三方供应关键原材料和组件，供应不足可能导致生产和发货延迟[93] - 原材料交付中断可能对公司运营、收入和盈利能力产生重大不利影响[94] - 依赖第三方运输服务，运输成本同比增加且可能继续上升，会增加成本、降低毛利率[95][96] - 履行中心运营中断或无法满足需求，可能导致销售下降和声誉受损[98] - 产品质量问题和产品责任索赔可能导致召回、声誉受损和财务损失[101] - 关键人员流失、无法吸引和留住人才可能影响公司业务增长[105] - 设施业务中断会影响产品分销和业务，如新冠疫情期间设施临时关闭影响生产[99][106] - 计算机系统故障会导致数据丢失和交易处理中断，影响收入和运营[107] - 网络安全威胁可能导致声誉受损、业务受影响和财务负债[108] - 国际业务面临法律合规、汇率波动、社会政治等风险，扩张新市场也存在不确定性[111][112][113][114][115] - 公司作为开曼群岛控股公司，依赖子公司分配资金偿债、支付税费和股息，未来融资安排可能限制子公司分配能力[118] - 成为上市公司将带来显著资源需求和管理精力投入，增加法律、会计等成本[119] - 公司可能无法及时完成财务报告内部控制分析，内部控制可能被认定无效，影响投资者信心和股价[122] - 公司在马来西亚运营需遵守众多法律法规，违规将面临许可证撤销、罚款等风险[124] - 马来西亚政府政策变化可能通过法律、税收等因素对公司业务产生重大不利影响[130] - 马来西亚林吉特与美元等货币汇率波动可能影响公司财务结果、现金流和业务状况[131] - 马来西亚外汇控制政策可能限制子公司向公司支付股息或其他款项，影响公司流动性和财务状况[132] - 本次发行前公司普通股无公开市场，即便上市也可能无法形成活跃市场，股价可能跌破发行价[134] - 公司注册2000000股普通股供特定股东转售，或增加股价波动性[137][146] - 公司普通股市场价格可能高度波动，受多种因素影响，投资者可能无法按发行价或更高价格出售股票[136][137][138] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，这将影响股东买卖股票的能力和股价[139] 其他要点 - 公司于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，Win - Fung于1984年3月28日在马来西亚注册成立[31] - 2023年6月21日，公司完成企业重组，收购Win - Fung全部股权，发行22949999股普通股给Win - Fung股东[32] - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元降至0.00005美元，拆分后股东交回255万股注销，剩余2295万股流通[71] - 公司管理层团队高级成员在FRP及相关行业平均拥有超24年经验[54] - 完成本次发行后，公司将符合“新兴成长公司”标准，可享受某些披露要求豁免[58] - 公司预计Lew Capital在本次发行完成后将持有超50%投票权，可能被视为受控公司，可豁免某些纳斯达克公司治理要求[63] - 招股书中林吉特兑美元换算汇率为4.7157林吉特兑1美元（6月28日汇率），10月25日汇率为4.3379林吉特兑1美元[68] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约为2108841美元，即每股约0.09美元[143][189] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，购买股票将立即产生每股4.57美元的大幅摊薄，若承销商全额行使超额配售权则为每股4.52美元[143] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[144] - 基于预期的收入和资产构成及资产价值，公司预计本纳税年度不会成为被动外国投资公司，但无法保证[168] - 扣除承销佣金和发行费用后，公司预计此次发行净收益约为805万美元，若承销商全部行使超额配售选择权，净收益约为942.25万美元[176] - 假设发行股份数量不变，发行价每增加（减少）1美元，公司此次发行净收益将增加（减少）约183万美元[177] - 本次发行净收益无超额配售权时预计使用总额为805万美元，有超额配售权时为942.25万美元，其中产能扩张200万美元、员工招聘和培训90万美元、营运资金和一般公司用途无超额配售权时为515万美元，有超额配售权时为652.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，实际现金及现金等价物为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元；实际总资本化为375.435万美元，调整后为1375.435万美元[184] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后的现金、总股东权益和总资本化将分别增加（减少）约183万美元、200万美元和200万美元[184] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后的现金、总股东权益和总资本化将分别为1002.1481万美元、1470.9138万美元和1525.435万美元[185] - 本次发行后，调整后的净有形账面价值约为1075.7702万美元，即每股约0.43美元，现有股东每股增加0.34美元，新投资者每股稀释4.57美元[190] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后的净有形账面价值每股将增加（减少）0.07美元，新投资者稀释每股将增加（减少）0.93美元[191] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后的净有形账面价值每股为0.48美元，新投资者每股稀释4.52美元[192] - 现有股东持有2295万股，占比91.98%，总代价15.1215万美元，占比1.49%，每股均价0.0066美元；新投资者购买200万股，占比8.02%，总代价1000万美元，占比98.51%，每股均价5美元[195]

财务数据 - 2024年第二季度，运营费用为4,041,937美元，净亏损4,130,199美元，每股亏损0.51美元[68] - 2024年上半年，运营费用为5,824,450美元，净亏损5,921,719美元，每股亏损0.73美元[68] - 2023年全年，运营费用为2,706,451美元，净亏损6,478,492美元，每股亏损1.86美元[68] - 截至2024年6月30日，总资产为8,781,174美元，总负债为2,329,854美元，股东权益为6,451,320美元[70][72] - 截至2023年12月31日，总资产为1,893,057美元，总负债为781,609美元，股东权益为1,111,448美元[70][72] - 截至2022年12月31日，总资产为282,652美元，总负债为12,480,684美元，股东权益为 - 12,198,032美元[70][72] - 截至2024年6月30日，累计亏损约2480万美元[47][98] 股权相关 - 公司拟发售555,000个单位，包含555,000股普通股和555,000份认股权证，认股权证可立即行使，有效期五年[8][9] - 公司已实施1比2的反向股票分割，于2024年10月28日生效[11] - 2024年10月28日，普通股在TSXV的收盘价为C$6.26，约合4.51美元[12] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多83,250股普通股和/或认股权证[15] - 此次发行后，若不考虑超额配售权行使和认股权证行权，将有11,401,780股普通股流通；若超额配售权全部行使，将有11,485,030股普通股流通[63] - 截至2024年10月29日，经股份合并后约有10,846,780股普通股流通[64] 汇率信息 - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，美元兑加元的期末汇率分别为1.3687、1.3226和1.3544[30] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，美元兑加元的平均汇率分别为1.3586、1.3497和1.3013[30] - 2024年10月28日，美元兑加元的日平均汇率为1.00美元 = C$1.3895[30] 公司定位与上市情况 - 公司为“新兴成长型公司”，符合美国证券交易委员会规则，可享受减少的公开披露要求[5][14] - 普通股在加拿大TSX Venture Exchange上市，代码“MDCX”，已申请在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“MDCX”和“MDCXW”[10] 产品研发 - 公司是专注加速新型治疗资产临床开发的生物科技公司，正在开发治疗基底细胞癌的产品SkinJect[38] - 2024年1月向FDA提交用产品无创治疗皮肤基底细胞癌的2期IND临床方案，并于7月更新[42] 未来展望 - 公司处于产品开发早期阶段，尚未产生收入，预计运营费用将大幅增加，难以预测何时盈利[76] - 自成立以来经营现金流为负，预计未来仍会亏损且亏损可能增加[98] 风险因素 - 生产产品可能遇到困难，导致供应延迟或中断[85] - 依赖外部合同研究组织提供服务，若其不达标可能导致试验重复和审批延迟[86][87] - 需建立销售和营销能力，否则可能无法产生产品收入[88][89] - 依赖关键人员，若流失可能对业务产生重大不利影响[90][91] - 可能无法成功执行商业策略，需额外融资且可能无法以有利条件获得[95][96][97] - 处于竞争激烈的行业，可能面临技术过时、市场份额损失等问题[100][101] - 未来成功取决于产品的持续改进和开发能力[103] - 若无法使产品与现有疗法区分或监管机构批准竞争产品，产品商业化将受不利影响[107] - 产品可能面临仿制药竞争，仿制药上市后品牌药销售通常会大量流失[109] - 国际业务关系存在多种风险，如不同监管要求、知识产权保护弱等[110] - 未来合作安排可能不成功，合作成功依赖合作者努力，且可能出现分歧和终止情况[112][113][114][115] - 收购业务或产品、形成战略联盟可能无法实现预期收益，还可能需大量资金[116] - 暂无产品的客户承诺，难以准确预测未来收入[117] - 业务面临计算机系统故障、网络攻击等风险，可能导致运营中断[119] - 产品需经过广泛、漫长且不确定的监管审批，获批后也面临持续监管[122][124][125] - 可能无法获得营销批准，影响产品商业化和收入[127] - 依赖知识产权保护，但专利可能被挑战、无效或规避，保护期限至2030 - 2035年[128][129] - 知识产权权利存在局限性，可能无法充分保护公司业务和竞争优势[132] - 部分国家有强制许可法律，可能限制公司专利价值和潜在收入[138] - 第三方可能未经授权使用公司知识产权，或主张对公司知识产权的所有权[140] - 可能无法获得和维持必要许可，且他人专利可能损害公司业务[140] - 可能因未遵守监管要求而丧失或减少专利保护[148] - 可能侵犯他人知识产权，面临诉讼和赔偿风险[149][150][151] - 可能无法正确识别和解读第三方专利，影响产品开发和营销，还可能面临侵权索赔[153][154][155] - 知识产权诉讼费用高昂、耗时且结果不确定，可能使专利面临被无效或狭义解释风险，还可能影响股价[157][159][160] - 可能无法检测或阻止知识产权被盗用，若胜诉方不提供合理许可，业务将受损[158] - 需从第三方获得知识产权许可，可能无法获取或无法以合理条件获取，影响业务[163] - 可能面临顾问或承包商盗用知识产权的索赔，诉讼可能带来损失和成本[165][166] - 依赖第三方需分享商业秘密，增加被盗用或披露风险，损害竞争地位[168][169][170] - 使用危险化学品和生物材料，不当处理相关索赔耗时且成本高[172][173] - 面临产品责任风险，若败诉可能承担巨额负债，限制产品商业化[174] - 现有一般责任保险限额可能不足以支付索赔，公司可能无足够资源承担超出部分[175] - 产品责任索赔会导致需求下降、声誉受损、成本增加等一系列后果[176] - 员工等相关方的不当行为，如违规和内幕交易，可能严重损害公司业务[177] - 可能面临员工等第三方欺诈或其他非法活动的风险，违规行为可能导致重大民事、刑事和行政处罚等后果[178] - 可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的披露，这可能影响公司竞争地位和财务结果[179] - 知识产权侵权诉讼耗时且成本高，可能增加运营费用，减少开发等活动资源[181] - 董事可能在其他生物技术公司任职，存在利益冲突的可能性[186] - 宏观经济因素如通货膨胀、利率和外汇汇率变化可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[187] - 可能因员工或其他代理人违反反贿赂法而承担责任，面临严重处罚[190] - 面临外汇风险，外汇损失可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[192] - 可能面临税务风险和不同税务机关规则变化，存在双重征税的可能性[193] - 产品获批后，其成功取决于第三方支付方的充分覆盖和报销，但新获批产品的保险覆盖和报销存在重大不确定性[199]

发行相关 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟额外发售790,200股普通股[14] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[14] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总发行额为12,600,000美元[20] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计756,000美元[20] - 发行完成后，公司已发行和流通股将达29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份及投票权[19] - 投资者购买此次发行的股票将立即遭受每股4.16美元的重大摊薄，2024年6月30日调整后的每股有形净资产账面价值为0.34美元，假定公开发行价格为每股4.50美元[163] 财务数据 - 公司发行前收益为每股4.23美元，总计9,044,100美元[20] - 出售股东发行前收益为每股4.23美元，总计3,555,900美元[20] - 2022 - 2023年及2024年6月30日，预期信用损失拨备分别为420万、360万和390万新加坡元，核销损失拨备分别占收入的4.3%、0.1%和0%[137] - 2022 - 2023年，前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[147] - 截至2024年6月30日，应收账款净额为1420万新加坡元[135] 业务情况 - 公司经营历史超25年[50] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起获合约供应带可换电池组的电动牵引车并建设充电基础设施[51] - 2022年、2023年和截至2024年6月30日的六个月，公司从三一重工的采购分别占其收入成本的60.4%、71.1%和62.2%[71] - 截至2024年6月30日，公司新加坡员工中约60.3%为外国工人，主要从事服务和运营工作[85] 未来展望 - 公司计划提供更环保重型设备，拓展EPCC服务以部署充电解决方案，通过多种方式扩大业务和产品服务范围[56] - 公司未来计划包括提供环保重型设备、拓展充电解决方案服务等，但执行可能需大量资本支出并面临风险[123] 风险因素 - 公司依赖三一重工，分销协议非独家，有被提前终止或无法续约风险[71][72][73] - 公司依赖关键管理和技术人员，存在人员流失风险[78][79][80] - 公司面临市场竞争，若无法有效竞争，业务和运营结果可能受不利影响[81][82][83] - 公司依赖外国劳动力，可能面临劳动力短缺或成本增加问题[85][86][87] - 公司运营面临设备故障、合规等风险，业务战略和未来计划实施可能不成功[88][89][90][92] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及不可控因素会影响业务[93] - 公司无长期客户合同，客户可能转向竞争对手，影响业务[95] - 公司租赁设备未出租时需承担维护成本，且难以准确预估设备需求[96] - 公司依赖供应商及时交付产品，供应问题会影响业务[97] - 公司可能遭遇工作安全事故，面临责任索赔和成本增加[98] - 公司租赁设备处置存在残值风险，售价下降会影响业务[102] - 公司租赁设备老化会增加运营成本，影响盈利[104] - 气候变化及相关法规会增加运营成本，减少产品服务需求[108] - 公司未来增长可能需额外资金，融资问题会影响业务[111] - 公司可能面临合资企业或战略联盟相关风险，影响业务[116] - 公司面临备件价格上涨、短缺风险，若无法转嫁成本，经营和财务状况可能受影响[124] - 公司面临诉讼风险，如客户、供应商等的诉讼，可能导致重大负债和声誉损害[127] - 公司面临经济风险，包括通胀、衰退、金融市场动荡等，可能影响销售、收入和财务状况[132] 其他 - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，拟用交易代码为TLIH[67] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的简化报告等要求[60] - 完成发行后，公司将以外国私人发行人身份根据《证券交易法》报告，可豁免《证券交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定[61] - 作为开曼群岛注册公司，公司可采用与纳斯达克公司治理上市要求显著不同的母国实践，多数董事无需为独立董事[62] - 公司可仅提供两年经审计财务报表，豁免遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》关于财务报告内部控制有效性的审计师鉴证要求[63] - 公司可豁免《证券交易法》中关于代理投票、同意或授权征集的规定，内幕人员公开报告股票所有权和交易活动及短期交易获利责任的规定，以及向美国证券交易委员会提交季度报告和重大事件当前报告的规定[64] - 公司普通股面值为每股0.000025美元[65] - 新设备提供1 - 2年或2000 - 5000工作小时的保修，以及10年结构保修，二手设备无保修[130] - 若公司被认定为被动外国投资公司，持有公司证券的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求，特定年份至少75%的总收入为被动收入或平均至少50%的资产产生被动收入时会被认定[166][167][169] - 公司作为外国私人发行人，可遵循开曼群岛法律进行某些公司治理实践，与纳斯达克上市标准不同，审计委员会不受部分纳斯达克公司治理要求约束[170][171]

首次发行与股权结构 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司出售210万股，出售股东最多转售168万股[13] - 预计发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克以“PLUT”上市[15] - 发行后有1410万股流通股，创始人与CEO将共同实益拥有73.2%（未行使）或71.6%（行使）表决权[17] - 承销商包销210万普通股，可额外购买15%即31.5万普通股[33] 财务业绩 - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年总营收分别为1927.7万、2193.9万、871.4万、439.2万港元[145] - 2022 - 2023年及2024年6月30日对客户贷款分别为5652.5万、3447.7万、3470万港元[174] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年现金及等价物分别为1269.4万、1204.8万、1687.2万港元[145] - 2022 - 2023年经纪佣金等收入分别为568.8万和1201.1万港元，占比30%和55%[164] 客户数据 - 2024年上半年两客户分别占总收入16%和12%，2023年一客户占26%[109] - 截至2024年6月30日两客户占客户贷款和应收款18%和14%[110] 未来展望 - 业务扩张和发展需约2200万港元额外资金[167] 风险因素 - 面临中国内地监管风险，上市受政策影响不确定[18] - PCAOB检查受限或影响投资者及公司证券交易[99] - 客户集中，主要客户流失影响收入和财务状况[112] - 行业竞争激烈，可能失去优势影响业绩[113] - 信息技术系统故障影响业务和声誉[118] 其他信息 - 2022 - 2023年及2024年6月30日广告营销费用分别为0、225.4万、60.8万港元，占比0%、10%、14%[158] - 证券交易和经纪服务佣金费率0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低50 - 100港元[60] - 2022 - 2023年公司宣布特别股息用于抵消赵志胜欠款[29]

发行计划 - 公司计划公开发行600万个单位，总价6000万美元，每个单位售价10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[11] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣0.15美元，公司每单位净得9.85美元；总发行6000万美元，承销折扣总计90万美元（行使超额配售权最多103.5万美元）[52] - 公司将向承销商代表或其指定方发行总计21万股普通股（行使超额配售权最多24.15万股）作为代表补偿[52] 股份结构 - 创始人集体持有1725000股普通股，最多225000股创始人股份可能被没收[47] - 发起人承诺购买20万个私人单位，总价200万美元，若超额配售权全部行使则购买21.35万个单位，总价213.5万美元[17] - 发行完成后，假设无超额配售，发起人预计持有163万股普通股[18] - 创始人股份150万股占比17.6%，总价2.5万美元，占比0.04%，每股均价0.02美元；私募股份22万股占比2.6%，总价200万美元，占比3.22%，每股均价9.09美元；公众股东股份660万股占比77.4%，总价6000万美元，占比96.74%，每股均价9.09美元[81] 业务合并 - 公司需在发售完成后12个月内完成首次业务合并，最长可延至18个月[14] - 公司首次业务合并对象集体公允价值至少需达到业务合并最终协议执行时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%，若从纳斯达克摘牌则无需遵守该要求[106] - 公司目前预计首次业务合并将收购目标业务或企业100%股权或资产，也可能收购少于100%权益或资产，但交易后公司需拥有目标50%以上有表决权证券或获得控制权[109] 风险因素 - 公司保荐人、董事或高管等可能持有20%已发行和流通普通股，可能被视为“外国人士”，或无法与美国目标公司完成首次业务合并，潜在目标池或受限[33] - 若与中国目标公司完成业务合并，合并后公司可能面临法律和运营风险，或使公司对非中国目标公司吸引力降低，影响业务合并搜索[34] - 若PCAOB无法检查审计师2年，公司证券在美国交易将被禁止并可能被摘牌；此前规定为3年，2022年12月29日改为2年[43] 上市安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后在纳斯达克全球市场上市，代码为“HSPTU”；普通股和认股权预计在招股书日期后第52个工作日开始单独交易，代码分别为“HSPT”和“HSPTR”[49] - 公司此次发行600万个单位，每个单位10美元，包含一股普通股和一份认股权证[183] - 发行后将有620万个单位、791万股普通股和620万份认股权证流通[185] 其他要点 - 发售前，发起人同意贷款最多50万美元用于支付组建成本和部分发售费用，截至2024年6月30日未提取[19] - 自注册声明生效日起至业务合并或清算，发起人关联方可每月收取最多1万美元办公室等使用费用[19] - 中国公司每年需至少提取10%税后利润作为法定储备，直至达到注册资本的50%[44]

首次公开募股 - 公司发售1750000股普通股，出售股东发售750000股，转售股东将发售3838000股普通股[11][15][16] - 普通股发行价格预计在每股4美元至5美元之间，假定为4.50美元时总发行额为11250000美元[16][48] - 公司需支付承销折扣和佣金每股0.315美元，总计787500美元[48] - 公司扣除费用前收益每股4.185美元，总计7323750美元；售股股东扣除费用前收益每股4.185美元，总计3138750美元[48] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储的个人信息用户总数少于100万[21] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、发展自有品牌、分销客户产品等方式实现业务增长[81] - 为实现业务增长，计划进行部门扩张、技术升级、开设实体店等[82] - 公司预计此次发行净收益最高可达787.5万美元，拟用于收购品牌、品牌营销等[139] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月收入为3743万港元（476.8万美元），净利润为122万港元（15.5万美元）[142] - 2023年3月31日止六个月收入为3993.6万港元，净利润为252万港元[142] - 2023财年收入为8399.6万港元（1070万美元），净利润为656.1万港元（83.6万美元）[142] - 2022财年收入为3810.5万港元，净利润为218万港元[142] 市场相关 - 两大主要常客在2022和2023财年分别贡献约75.2%和81.2%的收入，在2023和2024年3月31日止六个月分别贡献约81.1%和70.90%的收入[146] - 2022和2023财年公司收入分别约为3810万港元和8400万港元，同比增长率约为1.2倍[148] - 香港有超10000家服装供应链管理服务提供商，市场竞争激烈[168] 法规风险 - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的罚款在100万元人民币（约150000美元）至1000万元人民币（约1500000美元）之间[25] - 《加速外国公司问责法案》将审计师未接受PCAOB检查触发证券禁止交易的连续年数从三年减至两年[93][101] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，自2021年起公司普通股可能被禁止在全国性交易所或场外交易[34] 公司运营 - 公司业务主要通过香港子公司707IL开展，依靠其及英属维尔京群岛子公司的股息满足营运资金和现金需求[39] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不宣派或支付股息[39] - 公司与大股东张（Cheung）先生的贷款额度高达1500万港元（190万美元），无息无抵押，完成发行后需立即偿还[154] 其他 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立，注册办事处位于开曼群岛，主要行政办公室位于中国香港[133] - 707IL于2021年1月4日在香港注册成立，2024年8月26日完成集团内部重组后成为公司间接全资子公司[138]

股票发行 - 公司首次公开发行2000000股普通股，公司发售1500000股，售股股东发售500000股[10][12][13] - 转售股东可能转售2992150股普通股[10] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为16500000股普通股[19] - Joyce Lee Jue Hui女士发行后将控制9507850股普通股，占已发行和流通普通股投票权约57.62%[19] 财务数据 - 假设发行价为每股4.00美元，承销折扣和佣金为每股0.28美元，总计560000美元[20] - 假设发行价为每股4.00美元，公司发行前收益为每股3.72美元，总计5580000美元[20] - 假设发行价为每股4.00美元，售股股东发行前收益为每股3.72美元，总计1860000美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[21] - 2023财年结束时，新加坡元兑美元汇率为1.3193新加坡元兑1.00美元[41] - 2022年和2023年公司集团内公司分别支付股息1449万新加坡元和1236万新加坡元（937000美元）[199] - 2024年5月3日宣布支付股息30万新加坡元（227000美元），于5月9日支付[200] 市场地位 - 2023年公司基于评估预订数量成为SwimSafer计划最大服务提供商，占约30%市场份额[59] - 公司是新加坡教育部选定为公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[62] 用户数据 - 2023年和2022年，公司分别从小学SwimSafer项目学生获得约25.8%和42.9%的总收入[91] - 2023年和2022年，公司教练团队分别有238人和183人[93] - 2023年，通过SwimSafer项目认证学生超13万人[94] 未来展望 - 公司计划将发售净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展、战略收购、偿还贷款及一般营运资金等[82] - 公司计划将35%的净收益用于扩大教练团队[182] - 公司计划将15%的净收益用于营销和品牌建设[183] - 公司计划将10%的净收益用于战略投资和/或合资企业[183] - 公司计划将10%的净收益用于业务发展[184] - 公司计划将约10%的净收益用于偿还欠控股股东李女士的约494000美元贷款[185] 其他信息 - 2024年10月2日，公司进行1:200正向股票拆分，授权股本变更为500,000美元，分为100,000,000,000股普通股，每股面值0.000005美元[40] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在本次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%的股份[54][55] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定简化报告要求[77] - 公司作为外国私人发行人可豁免《交易法》某些适用于美国国内上市公司的条款[78,80] - 公司注册于开曼群岛，允许采用与纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所公司治理上市要求不同的本国做法，目前不打算采用[79] - 公司上市后，若未能满足适用上市要求，纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所可能将其股票摘牌[75] - 公司与售股股东和转售股东签订180天禁售协议，部分转售股东股份解禁有条件限制[82] - 公司面临无法获得或续期相关注册和认证、无法执行教练服务协议限制条款、知识产权被侵权等风险[87][88][90] - 公司计划将普通股申请在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，交易代码为FCHL[82] - 公司当前现金及等价物、运营活动预期现金流和本次发行所得预计至少12个月内满足日常业务营运资金和资本支出需求[112] - 公司业务存在事故和受伤风险，若索赔败诉可能承担巨额负债并产生一系列不利影响[107] - 公司业务策略和未来计划实施受多种因素影响，可能无法有效成功实施，导致投资无预期结果等不利情况[109] - 公司当前保险可能无法覆盖所有风险，保费可能增加，若承担未保险损失等情况会对业务产生不利影响[111] - 公司可能需额外资金支持业务增长，但无法保证能以可接受条件获得融资[112] - 公司高管无运营美国上市公司经验，提高高管薪酬若无法带来相应收入增长会影响财务结果[113] - 公司若无法实施和维护有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，损害投资者信心和股价[116] - 公司缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员，正采取措施解决[121] - 公司需遵守美国不断变化的法律法规，合规成本增加，不遵守可能受处罚[122] - 公司普通股可能无法建立活跃交易市场，价格可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[125] - 投资者购买公司普通股将立即面临每股3.74美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产账面价值为0.26美元，假设公开发行价为每股4美元[140] - 若公司某一纳税年度被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[144] - 公司某一纳税年度可能超过50%的资产产生被动收入[145] - 股东Big Treasure持有公司超过50%的投票权，公司为“受控公司”，可选择豁免某些公司治理规则[146] - 发行完成后，Lee女士通过Big Treasure控制公司57.62%的投票权，对公司决策有重大影响[149] - 公司作为开曼群岛注册公司，股东保护可能不如美国公司，股东检查公司记录权利有限[153,154] - 开曼群岛经济实质法于2019年1月1日生效，对2019年7月1日起财年的“相关实体”有经济实质要求，若公司为开曼群岛以外的税务居民则无需满足测试[158] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，如不遵守第404条审计师认证要求，还可推迟采用新或修订的财务会计准则[161][162] - 公司为外国私人发行人，豁免美国国内发行人部分证券规则和条例，需在财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，半年发布一次财务结果[163] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去外国私人发行人身份，会带来额外成本[165] - 公司普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市后，将产生额外法律、会计等费用，尤其在不再符合新兴成长公司资格后[166] - 若公司未能满足上市要求，普通股可能被摘牌，会导致市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等后果[169][171] - 公司普通股预计在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，为“受涵盖证券”，州政府被排除在对其销售的监管之外，但有欺诈嫌疑时州政府可调查[170] - 公司在开曼群岛注册，开曼群岛证券法律不如美国发达，对投资者保护较少，开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[173] - 公司所有业务和资产位于美国境外，多数在新加坡，投资者可能无法在美国向公司或相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[174] - 开曼群岛和新加坡法院对于基于美国证券法律的判决是否承认、执行以及是否受理相关原诉存在不确定性[176][178] - 公司预计此次发行扣除承销折扣和佣金042百万美元及估计发行费用约136百万美元后，净收益约为422百万美元[181] - 截至2024年9月30日，公司实际总资本为1377000美元，预计发行调整后为4743000美元[191] - 截至2024年9月30日，公司实际总负债为1221000美元，预计发行调整后为371000美元[191]

公司发售与上市 - 公司拟发售A类普通股，无最低数量要求，发售持续180天[8] - A类普通股每股面值0.0001美元，“尽力而为”式发售，无承销商[8][9][10] - A类普通股在纳斯达克以“GTI”交易，认股权证在OTC以“GTIW”交易[10][32] - 发售扣除费用后，公司净收益预计为150万美元[13] 业务与技术 - 公司制造人造石墨烯和石墨，与马来西亚高校合作开发技术[27] - 已获批棕榈基人造石墨专利，棕榈基石墨烯生产工艺专利待批[27][70] - 用棕榈壳生产，成本低、质量高[28] 并购与更名 - 2024年3月14日完成业务合并，收购Graphjet，更名为Graphjet Technology[29] 股份发行与流通 - 2023年12月20日向特定投资者发行250,000股Graphjet交易前股份，收益约250万美元[30] - 业务合并完成日向Arc Group Limited发行2,760,000股A类股份[30] - 截至2024年6月30日，已发行和流通A类普通股146,741,306股[32] 产能建设计划 - 计划在马来西亚关丹建碳化厂，年用30,000吨干棕榈仁废料生产10,000吨石墨和60吨石墨烯[40] - 计划在内华达州建工厂，年回收30,000公吨棕榈仁材料，生产10,000公吨电池级人造石墨[40] 业绩情况 - 截至2024年3月31日，净亏损11,594,000美元，流动资产超流动负债378,000美元，自成立未收入[45] - 2024年第二季度末三个月，总运营费用从42.7万美元增至213.3万美元，增幅400%[189] - 2024年第二季度末三个月，净亏损从43.3万美元增至213.9万美元，增幅394%[189][191] - 2024年截至6月30日九个月，一般及行政费用从1411美元增至14139美元，增幅902%[193][194] - 2024年截至6月30日九个月，总运营费用从1411美元增至14139美元，增幅902%[193] - 2024年截至6月30日九个月，运营亏损从1411美元增至14139美元，增幅902%[193] - 2024年截至6月30日九个月，净亏损从1429美元增至14157美元，增幅891%[193][195] - 2024年截至6月30日九个月，经营活动使用现金从217美元增至4346美元，增幅1903%[196][198][199] - 2024年截至6月30日九个月，投资活动使用现金从0增至1272美元，增幅100%[196][200] - 2024年截至6月30日九个月，融资活动现金流入从0增至5705美元，增幅100%[196] - 2024年截至6月30日九个月，现金净增加87美元，2023年同期净减少217美元[196] - 2024年6月30日现金约88美元，2023年6月30日约8美元[197] - 利息费用在2024年和2023年截至6月30日九个月均为18美元[193] 合作与市场 - 与丰田三轮株式会社签订3000万美元供应协议[80] 成本优势 - 生产棕榈基石墨烯成本比市场价格低约80%[175] - 待批技术生产石墨成本约4500美元/吨，石墨烯可15美元/克出售，节省超80%成本[180] 投产计划 - 关丹首座制造厂预计2025财年第一季度投产，年产出10000吨石墨、60吨石墨烯[182] 新兴成长型公司 - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早满足四个条件之一[34] - 最早不再为新兴成长型公司时间：2026年12月31日等[121] 风险提示 - 开展业务面临法规、商业模式等多种风险[46][47] - 若无法确保石墨烯销售合同，财务表现可能受重大影响[55] - 行业竞争激烈，可能影响市场份额等[49] - 扩大产能、适应技术进步等存在风险[50][51] - 销售、营销等计划未有效实施影响经营[52] - 缺乏长期客户合同致销售和财务不确定[53] - 失去关键人员、知识产权等存在风险[58][63] - 依赖第三方、国际市场等存在风险[72][74] - 运营面临多种风险，保险可能无法覆盖[75] - 遵守法规复杂且成本高[77] - 业务受国际不稳定等因素影响[79] - 建设工厂面临风险和不确定性[83] - 无法有效管理增长影响业务[85] - 面临法律诉讼等不利影响[87] - 股东索赔、网络攻击等存在风险[90][92] - 依赖棕榈油行业、国际业务等存在风险[94][95] - 收购面临分散注意力等风险[97] - 发行证券或承担债务收购有风险[100] - 使用发行净收益不确定有风险[102] - 投资者购买A类普通股面临稀释风险[103] - A类普通股价格可能下跌，投资者可能损失[110] - 现有股东持股百分比可能被稀释[114] - 作为上市公司合规困难且成本高[115] - 因外部因素资产减记等有负面影响[117] - 季度经营业绩可能大幅波动[126] - 可能需额外融资但无法保证[128] - 内部控制可能无效影响业务和声誉[130]