上市情况 - 公司申请未获上市批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 香港公开发售需待招股章程在香港公司注册处注册后进行[4][5][7] - 公司证券未也不会在美国证券法案下注册，不会在美国公开发售[5] 委任情况 - 截至公告日期，公司已委任中金香港证券等为整体协调人[9] - 若进一步委任整体协调人，将按上市规则发布公告[10] 董事构成 - 公告相关申请中公司董事包括5名执行董事等[10]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 12, 2025. Registration No. 333-291040 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 To FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CGL LOGISTICS HOLDINGS LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classif ...

首次公开募股 - 公司拟发售125万股普通股，承销商全额行使超额配售权则为143.75万股[106] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元[9] - 假设发行价每股5美元，承销折扣为总收益7%，公司发行前收益为5,812,500美元[26][27] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为503,125美元，公司发行前总收益为6,684,375美元[28] - 本次发行预计总现金费用约160万美元[29] - 公司预计发售净收益约500万美元，行使超额配售权则约为590万美元[106] 股权与股息 - 2025年5月13日，公司向多人发行不同数量和价格普通股[48][50] - 2025年8月11日，公司以1.00港元收购子公司全部已发行股本[51] - 2025年9月16日，公司按面值向股东按比例增发11,214,000股普通股，增发后已发行和流通普通股为11,250,000股[53] - 2025年8月4日和2024年6月24日，Keystone Capital分别宣布现金股息250万港元（约318,475美元）和50万港元（约64,078美元）[24][61] - 公司目前不打算在可预见未来宣布或支付普通股股息[25][62] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储中国大陆个人信息少于1000人[16][84][125] - 2023年和2024年中国大陆客户分别约占公司总客户群的20%和22%[167] 业绩相关 - 2024年和2023年来自前五大金融机构合作伙伴的回佣分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣分别占42.1%和48.8%[160] 未来展望 - 公司计划保留资金用于业务运营和扩张[62] 风险因素 - 公司面临中国运营、行业、业务运营、公司结构、普通股和本次发行等相关风险[63][66][71][73][75] - 《外国公司问责法案》等法规可能使公司普通股被禁止交易[76][98][99] - 中国政府监管政策变化可能影响公司业务和上市[109][134][135] - 香港法律制度和政治环境变化或影响公司运营[136][137][138] - 汇率变化、市场竞争、监管要求等会影响公司业务和盈利能力[142][150][151] - 公司业务依赖关键人员和有限合作伙伴，存在人员流失和合作中断风险[173][160] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律风险和运营中断风险[185][197]

发行信息 - 公司拟发行最多5,847,953个单位，每个单位1.71美元[9] - D类认股权证行使后可发行29,239,765股普通股[10] - E类认股权证行使后可发行23,391,812股普通股[11] - 所有D类和E类认股权证行使后，最多可发行52,631,577股普通股[13] - 本次发行预计净收益约890万美元[77] 公司运营 - 公司拥有并运营3艘干散货船和1艘阿芙拉型原油油轮，总载货量213,464载重吨[48] - 截至2025年11月30日，三艘干散货船日租金分别为21,000、20,250、18,250美元[50] - 阿芙拉型油轮Afrapearl II特殊检验费用170万美元[50] - 公司与Brave Maritime管理协议延至2026年12月31日[55] - 公司每月支付Brave Maritime管理费，航次或定期租船每艘每天440美元等[54] 市场与行业 - 2025年11月30日，波罗的海干散货指数为2560，一年前为1354[87] - 2021 - 2024年，公司船舶运营费用有不同变化[195] 未来展望 - 公司计划投资建造干散货船和油轮扩大船队[51] 风险因素 - 全球经济不佳会对公司业务产生重大不利影响[101] - 油价下跌会对公司油轮业务增长产生负面影响[100] - 公司船舶市场价值可能大幅波动和下降[115] - 投资者对公司ESG政策审查增加，不适应会影响业务[117] - 公司依赖Brave Maritime，其服务丧失或违约会影响运营[198]

证券发行 - 公司拟发售2000万份单位，每份含1股A类普通股和1份认股权证，公开发行价每单位0.14美元，最高发行总价280万美元[7][25] - 认股权证初始行使价每股A类普通股0.14美元，行使期从发行日至发行日一周年[9] - 认股权证无既定公开交易市场，行使认股权证发行的A类普通股预计在纳斯达克资本市场交易[12] - 公司需向配售代理支付发行总收益7.0%的佣金，计19.6万美元[25] - 发行前公司所得收益每单位0.13美元，最高为260.4万美元[25] - 公司估计本次发行需支付总费用（不含付给配售代理的费用和开支）约260.4万美元[26] - 本次发行预计净收益约251.7万美元，将用于直接运营门店扩张[87][111] 业绩数据 - 2025年4月30日止六个月，总营收从852,928美元增至1,239,197美元，净亏损19,835,994美元[43][151] - 2024财年，总营收从2,459,102美元降至2,381,851美元，净利润从852,042美元降至478,561美元[43][151] - 2025年4月30日止六个月，产品销售和加盟费分别占总营收33%和67%[43][151] 用户数据 - 截至2025年4月30日，直营门店约有8000名零售客户，95%为女性[197] 未来展望 - 公司打算保留大部分可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不支付现金股息[21] - 公司若成为新兴成长公司，最长五年或满足特定条件前可享受简化报告等减负规定[78][79] 新产品和新技术研发 - 公司产品生产线近70种产品分为10个系列[179] 市场扩张和并购 - 2025年8月，Park Ha Cayman向WFOE投资140万美元[22][61] - 截至2025年4月30日和2024年10月31日，公司在中国分别有39家和45家加盟商[41][149] 其他新策略 - 公司通过抖音、美业观察等渠道发布广告吸引潜在加盟商[159] 风险提示 - 公司采用股权控制结构，中国监管机构可能不允许，影响公司运营和A类普通股价值[16] - 若PCAOB连续两年无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券在美国市场交易可能被禁止[67] - 公司业务面临未遵守中国法律法规、劳动力成本上升等多种风险[66] - 公司双重股权结构可能对A类普通股价值、流动性和股东影响力产生不利影响[66][94][95] - 公司A类普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合纳斯达克持续上市要求，有180天合规期[101]

Registration No. 333-290294 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on December 4, 2025 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GLOBAL DEVELOPMENT ENGINEERING COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) British Virgin Islands 1700 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Cod ...

发行信息 - 公司拟公开发行200万股A类普通股，出售股东拟出售190万股A类普通股，预计发行价4 - 6美元/股[13][16] - 潜在转售最多160万股A类普通股，富选创投有限公司持有100万股，独特创意企业有限公司持有60万股[13] - 发行后假设承销商不行使超额配售权，有550万份A类普通股和1650万份B类普通股；若全额行使，有580万份A类普通股和1650万份B类普通股，每股面值0.0002美元[36] - 首次公开募股每股价格假定为5美元，总收益1950万美元[38] - 承销折扣和佣金每股0.375美元，总计146.25万美元[38] - 公司出售200万份A类普通股获1000万美元总收益，售股股东出售190万份A类普通股获950万美元总收益[40] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类[19] - 最大股东Tech Vision Investments Limited持有1650万股B类普通股，完成发行后将拥有98.36%的总投票权[20] - Rich Choice Ventures Limited、Distinctive Idea Enterprise Limited、Magic Summit Ventures Limited分别持有公司已发行A类普通股的5.0%、3.0%、4.5%[93][94] - 公司间接拥有Mosaic Creative Company Limited 55%的所有权[83] 业绩情况 - 2025年3月31日止六个月营收828,923美元，净亏损333,781美元，经营活动现金流出100,834美元[105] - 2024年3月31日止六个月营收1,287,736美元，净利润67,542美元，经营活动现金流出1,089,165美元[105] - 2024年9月30日止年度营收2,804,375美元，净亏损165,103美元，经营活动现金使用960,540美元[105] - 2023年9月30日止年度营收3,966,115美元，净利润1,060,906美元，经营活动现金流量118,582美元[105] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损1,958,442美元[105] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益的约25%用于运营费用、25%用于营销费用、10%用于资本支出、15%用于偿还贷款、2%（20万美元）用于与承销商托管12个月，其余用于一般营运资金和公司用途[153] 风险因素 - 公司可能被认定需向中国证监会备案而未及时完成，面临行政罚款100万 - 1000万元人民币等处罚[25] - 《外国公司问责法案》规定若公司审计师连续三年无法接受PCAOB检查，禁止其证券在美国交易所上市[29] - 公司面临债务协议限制经营和扩张、持续经营能力存疑等风险[112] - 公司跟不上技术变化、依赖第三方人工智能工具、留不住客户、无法完成营销目标等会影响业务[167][168][169][172] - 营销行业重时间安排，不满足客户时间要求会损害声誉并承担财务责任[173] - 中国政府干预、政策变化、监管加强等可能影响公司运营和普通股价值[190][191][193][195] - 香港不利状况、美国贸易限制可能损害公司业务[199][200] 其他信息 - 公司于2024年3月20日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[128] - 公司自2011年开始为客户提供服务[161] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克上市，交易代码为MEON[153] - 2024财年，两个客户约占公司总收入的62.61%[170] - 截至2024年9月30日，公司银行借款和关联方贷款分别约为122.8万美元和155.7万美元[181] - 公司服务收入有季节性波动，第四季度收入较高[176] - 公司本次发行目前无需经中国国家网信办和中国证监会审查或事先批准，但未来政策变化存在不确定性[194]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 2, 2025 Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WELLCHANGE HOLDINGS COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 7372 Not Applicable Unit E, 11/F, Billion Plaza II, 10 Cheung Yue Street Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong (+852) 9815-6485 (Address, including zip code, and telephone numbe ...

股权与股价 - 待售普通股数量为5781250股[8,9,11] - 2024注册声明原涵盖可转售普通股数量为1126480股[10] - 2025年11月25日，纳斯达克公司普通股销售价格为0.16美元[13] - 2025年11月25日，法兰克福证券交易所公司普通股销售价格为0.1684欧元（约0.19美元）[13] - 目前已发行和流通的普通股为33181024股，假设行使2024年1月PIPE认股权证后将发行和流通38962274股[66] 财务状况 - 截至2025年7月31日，公司股东权益为负106.5668万美元，不符合纳斯达克最低股东权益250万美元要求[44][45][81] - 截至2025年7月31日，公司现金及现金等价物实际为349.5万美元，预计为1012.8万美元[98] - 过去三年，公司发行普通股净收益为1090万美元，认股权证行使获总收益530万美元[113] 融资情况 - 2025年9月17日，公司可发行最高1000万美元可转换本票，已发行250万美元并转换为517.146万股普通股[48] - 2025年11月，公司三次注册直接发行普通股和预融资认股权证，分别募资约78.8万美元、137.7万美元和218.5万美元[48][49][50][51] - 截至2025年11月14日，投资者行使认股权证获约18.3万美元收益[52] - 若2024年1月PIPE认股权证对应额外股份全部现金行使，公司将获约116万美元收益[89] 业务研发 - 公司CM - CMND - 001临床试验于2024 - 2025年逐步推进，涉及以色列和美国多地临床点[31] - 公司MEAI分子研究显示其可能对AUD、肥胖和代谢紊乱等有治疗作用[34][40] - 公司拟通过FDA 505(b)(1)监管路径为MEAI寻求监管批准[38] 其他事项 - 自2022年11月1日起，公司报告货币和功能货币为美元[22] - 2022年9月30日和2023年11月28日，公司进行两次1比30的已发行和流通普通股合并[25] - 2025年11月3日，公司收到纳斯达克通知，需在12月18日前提交恢复合规计划[44][46] - 公司作为新兴成长公司，最长可豁免至2027年12月31日[61] - 公司部分业务在以色列，当地状况可能影响运营、供应链和财务状况[72] - 公司需支付证券注册相关费用，预计总费用（不含配售代理折扣）为40,156美元[191]

业绩数据 - 2024、2023和2022年公司收入分别为470万美元、1690万美元和850万美元[55] - 2021年公司税前亏损约1.69万美元，2022年税前盈利约230万美元，2023年税前盈利约300万美元，2024年税前亏损约200万美元[55] - 2025年上半年公司未经审计的收入和净利润分别约为420万美元和240万美元[55] - 2023年和2022年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和94.8%[56] - 2024、2023财年美元兑港元平均汇率均为7.8[47] 股权结构与发售 - 公司拟发售最多1,041,666股A类普通股，每股面值0.009美元，假设发行组合价格为每股6.72美元[11] - 截至招股书日期，已发行和流通A类普通股580,029股，B类普通股166,667股，金冠京斯（WONG）持有57,334股A类普通股，占约9.88%，持有166,667股B类普通股，占100%，拥有90.63%投票权，假设发售1,041,666股A类普通股后，投票权为76.38%[14] - A类普通股股东每股1票表决权，B类普通股股东每股30票表决权[13] - 2025年4月8日公司股东批准采用双层股权结构，重新指定和分类法定股本[60] - 2025年6月4日公司采用股权奖励计划，预留1120万股A类普通股用于发行奖励[61] - 2025年8月22日公司股东批准将法定股本从5万美元增加到1980万美元，并采用第二个股权奖励计划[64] - 发售的A类认股权证行使价为每股6.72美元，A系列A类认股权证在原发行日五周年到期，B系列A类认股权证在原发行日18个月周年到期[105] - 假定发售的A类认股权证未行使，发售结束后A类普通股流通数量最多为1621695股[105] - 预计本次发售扣除费用后净收益约为6135684美元，用于一般公司和营运资金用途[105] 业务发展 - 公司自2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”并实现销售增长[51] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，2024财年营收为零，2023财年为446.0092万美元，2022财年为零，2024财年停止该业务，2025年上半年重建[52] - 2022年4月与中国福建一家鲟鱼养殖场的代理商和经销商签订10年独家供应协议，成为其在香港和澳门的独家经销商[53] 合规与监管 - 公司认为《数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》不适用于自身，因在中国大陆无运营、未收集相关信息[77][78][79] - 公司认为目前无需按《网络安全审查办法》主动申请审查[81][82] - 公司认为不受《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》约束[83][84] - 公司目前无需香港和中国大陆当局许可或批准开展业务和发售证券，但法律政策变化存在不确定性[86][87] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司股票交易[95][97] 其他事项 - 公司于2024年10月14日完成尽力销售发行，发行2700万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价0.40美元，总收益1080万美元[58] - 2025年7月17日公司宣布批准1比90的股份合并，以重新符合纳斯达克上市规则，7月21日开始以合并后基础交易[62][198] - 公司聘请Univest Securities, LLC作为本次发售的独家配售代理，将支付发行总收益的1%作为非实报实销费用补偿，合理差旅费等最高12万美元，清算或托管代理费用最高1.29万美元[17][31] - 公司于2024年12月9日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元，未符合最低收盘价要求，获额外180个日历日（至2025年12月8日）重新符合要求，否则将被摘牌[196][197]