股权与财务 - 招股书涉及出售股东转售最多12545230股普通股，2024年最初涵盖1126480股，2025年调整后1月PIPE认股权证可行使额外12545230股[9][10][11] - 2025年12月3日，纳斯达克报告售价每股0.111美元，法兰克福证券交易所约每股0.096美元[13] - 2022年9月30日和2023年11月28日，公司分别进行1比30的已发行和流通普通股合并[25] - 截至2025年7月31日股东权益为106.5668万美元，不符合纳斯达克至少250万美元要求，需在12月18日前提交恢复合规计划[64][65] - 公司与投资者签订证券购买协议可发行最高1000万美元可转换本票，已发行250万美元，全部转换为517.146万股普通股[67] - 2025年11 - 12月多次通过注册直接发行筹集资金，分别为78.8万、137.7万、218.5万、129.4万、160万美元[67][69][70][71][72][73] - 截至目前，投资者行使认股权证购买289.4769万股普通股，公司发行209.0987万股，获得约18.3万美元收益[67][74] - 2025年11月14日，39.379万份2024年1月认股权证以7.875万美元行使，197.911万份以无现金方式行使，发行117.5328万股普通股[81] - 目前已发行和流通的普通股为5999.1852万股，本次发售中销售股东最多可出售1254.523万股，假设行使2024年1月PIPE认股权证后，将发行和流通7253.7082万股[88] - 2022 - 2024财年运营亏损分别为6251431美元、6303434美元、5744925美元，2024年和2025年截至7月31日的九个月运营亏损分别为4158744美元、4210919美元[112] - 2024、2023、2022财年净亏损分别为5254678美元、8620837美元、6894868美元，2025和2024年前九个月净亏损分别为4210919美元、4158744美元[115] - 截至2024年10月31日和2025年7月31日，公司累计亏损分别为24022741美元、27191882美元，经营活动现金流分别为 - 4858659美元、 - 3448671美元[115] - 截至2025年7月31日，公司现金及现金等价物为350万美元[120] 业务与研发 - 公司认为针对酒精使用障碍（AUD）的解决方案可帮助解决美国每年约2500亿美元损失的健康问题[28] - 2024年2月和7月，公司分别获以色列卫生部和FDA批准启动CMND - 100针对AUD患者的首次人体I/IIa期临床试验[31][140] - 2023年5月，公司在以色列和美国启动CM - CMND - 001临床试验，包括在耶鲁大学医学院和约翰霍普金斯大学医学院开展[140] - 2024年10月和12月，公司分别获得约翰霍普金斯大学和耶鲁大学机构审查委员会（IRB）对美国AUD患者I/IIa期临床试验A部分的批准[140] - CMND - 100药物基于活性成分MEAI，首个人类队列以20mg浓度治疗后，数据和安全监测委员会认为有良好安全性，建议将治疗浓度提高到40mg[39] - 公司产品候选药物大多处于临床前开发阶段，首个临床试验尚未开始招募[125] 风险与展望 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来将继续产生重大亏损，可能无法实现或维持盈利[51] - 公司可能被归类为被动外国投资公司，美国股东可能面临不利税收后果；若美国个人持有公司至少10%股份，也可能面临不利的美国联邦所得税后果[48][94][97] - 公司产品候选药物含迷幻物质，可能受美国和欧洲等地管制物质法律法规影响[51] - 临床和临床前开发存在不确定性，产品候选药物失败风险高，可能影响公司及时获得监管批准和商业化的能力[137] - 未来临床试验可能延迟、成本增加，多种因素可能导致试验无法成功启动或完成，影响公司业务、财务状况和经营成果[141][143][145] - 产品候选药物若被列为受控物质，生产、进口等环节将受DEA严格监管，调度过程可能超90天期限，还可能需更多临床数据，增加成本和延迟上市[152] - 美国各州有独立的受控物质法律，州调度可能延迟产品商业销售，不利调度会影响产品商业吸引力，且需获得单独州注册[153] - 含潜在受控物质的产品可能引发公众争议，负面宣传会影响产品成功，还可能导致审批延迟和费用增加[158] - 未来临床研究可能无法证明产品候选药物的安全性和有效性，阻止、延迟或限制监管批准和商业化[161] - 获得营销批准过程昂贵、耗时且不确定，需提交大量数据和信息，产品可能因各种问题无法获批[165][166] - 产品候选药物获批后可能无法获得足够市场认可，难以实现商业成功[185] - 美国境外临床试验数据可能不被FDA、EMA等监管机构接受，需额外试验[191] - 公司产品候选药物未获任何监管批准，未来也可能无法获批[192] - 国际临床试验存在多种风险，如监管要求、外汇波动等[194] - 美国FDA批准不确保其他国家或地区监管部门批准，各国审批流程不同[197] - 寻求外国监管批准可能带来困难和成本，需额外临床前研究或临床试验[198] - 公司公布的临床试验中期、“顶线”和初步数据可能随更多患者数据和分析而改变[200]

股权与股价 - 待售普通股数量为5781250股[8,9,11] - 2024注册声明原涵盖可转售普通股数量为1126480股[10] - 2025年11月25日，纳斯达克公司普通股销售价格为0.16美元[13] - 2025年11月25日，法兰克福证券交易所公司普通股销售价格为0.1684欧元（约0.19美元）[13] - 目前已发行和流通的普通股为33181024股，假设行使2024年1月PIPE认股权证后将发行和流通38962274股[66] 财务状况 - 截至2025年7月31日，公司股东权益为负106.5668万美元，不符合纳斯达克最低股东权益250万美元要求[44][45][81] - 截至2025年7月31日，公司现金及现金等价物实际为349.5万美元，预计为1012.8万美元[98] - 过去三年，公司发行普通股净收益为1090万美元，认股权证行使获总收益530万美元[113] 融资情况 - 2025年9月17日，公司可发行最高1000万美元可转换本票，已发行250万美元并转换为517.146万股普通股[48] - 2025年11月，公司三次注册直接发行普通股和预融资认股权证，分别募资约78.8万美元、137.7万美元和218.5万美元[48][49][50][51] - 截至2025年11月14日，投资者行使认股权证获约18.3万美元收益[52] - 若2024年1月PIPE认股权证对应额外股份全部现金行使，公司将获约116万美元收益[89] 业务研发 - 公司CM - CMND - 001临床试验于2024 - 2025年逐步推进，涉及以色列和美国多地临床点[31] - 公司MEAI分子研究显示其可能对AUD、肥胖和代谢紊乱等有治疗作用[34][40] - 公司拟通过FDA 505(b)(1)监管路径为MEAI寻求监管批准[38] 其他事项 - 自2022年11月1日起，公司报告货币和功能货币为美元[22] - 2022年9月30日和2023年11月28日，公司进行两次1比30的已发行和流通普通股合并[25] - 2025年11月3日，公司收到纳斯达克通知，需在12月18日前提交恢复合规计划[44][46] - 公司作为新兴成长公司，最长可豁免至2027年12月31日[61] - 公司部分业务在以色列，当地状况可能影响运营、供应链和财务状况[72] - 公司需支付证券注册相关费用，预计总费用（不含配售代理折扣）为40,156美元[191]

财务数据 - 2023年4月6日包销公开发行总收益350万美元，扣除费用后净收益290万美元[53] - 2022和2021财年净亏损分别为6895万美元和3720万美元[70] - 2023和2022年前九个月净亏损分别为4552万美元和5330万美元[70] - 截至2023年7月31日，现金实际为384.7万美元，调整后为996.4万美元[71] - 截至2023年7月31日，总资产实际为448.8万美元，调整后为1060.5万美元[71] - 截至2022年10月31日，普通股调整后有形净资产账面价值约为567万美元，每股约0.23美元[79] - 本次发行预计净收益约610万美元[65] - 假设公开发行价0.40美元，每增减0.10美元，净收益增减159万美元[101] - 发行普通股数量每增减10万股，净收益增减3.6万美元[101] 股票发售 - 公司将发售最高达700万美元普通股，假定公开发行价每股0.40美元[9] - 发售最高达1750万份预融资认股权证，每份购买价0.399美元[9] - 发售最高达1750万份普通股认股权证，每份行权价0.40美元，有效期5年[10] - 2023年9月11日，纳斯达克最后报告成交价为0.40美元[13] - CSE最后报告成交价为0.54加元（约0.40美元），FSE为0.70欧元（约0.78美元）[14] - 公司当前已发行并流通普通股713.7096股，拟发售最多1750万股，完成后将发行并流通2463.7096股[64] - 本次发行可能出售约为发行前已发行普通股245%的股份，可能致股价下跌[80] 业务发展 - 目标开发治疗心理健康障碍的新型疗法[34] - 计划2023年第二季度启动I/IIa期临床试验，并在欧洲和以色列提交申请[37] - 计划开展12个其他分子的研究项目，9个处于发现前阶段，3个处于发现阶段[43][44] - 2023年3月向FDA提交IND申请，5月启动CM - CMND - 001临床试验[48] 公司相关规定 - 董事、高管等自发售结束起90天内不得出售相关普通股或可转换证券[64] - 向特定购买者提供预融资认股权证，避免持股超4.99%（或可选9.99%）[64] - 符合条件股东可在股东大会提案，需持有至少1%已发行有表决权股份或市值超2000美元且持股至少2年[187] 风险提示 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍有重大亏损，可能无法盈利[59] - 2021 - 2022年通胀增加公司成本，使融资更难、成本更高或更具稀释性[89] - 2023年5月19日收到纳斯达克通知，需在11月13日前恢复最低出价1美元要求，否则可能被摘牌[90] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用资金[77] - 未来需额外资本，发行证券筹资可能稀释现有股东权益[78] - 预融资认股权证和普通认股权证无公开市场，流动性有限[84]

融资发行 - 公司将以“合理最大努力”发售最高700万美元的普通股，假定公开发行价为每股0.46美元[10] - 发售最高15217391份预融资认股权证以购买普通股，每份购买价格为0.459美元[10] - 发售最高15217391份普通认股权证以购买普通股，每份行使价为0.46美元[11] - 预计本次发行净收益约610万美元，用于一般公司用途[66] - 此次发行可能出售约为发行前已发行普通股214%的普通股[81] 股价与市场 - 2023年7月12日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为0.46美元[14] - 同日在加拿大证券交易所和法兰克福证券交易所最后报告成交价分别约为0.43美元和0.78美元[15] - 纳斯达克要求上市证券维持每股1美元的最低出价，公司需在2023年11月13日前恢复合规[91] 财务数据 - 2022年全年综合净亏损941.1万加元（约689.5万美元），2023年上半年综合净亏损397.6万美元[71] - 2022年全年基本和摊薄后每股亏损7.24加元（约5.30美元），2023年上半年为1.32美元[71] - 2022年加权平均流通股数为130.005万股，2023年上半年为301.0522万股[71] - 截至2023年4月30日，实际现金为524.6万美元，经调整后为1136.3万美元[112] - 截至2023年4月30日，实际股东权益为334.2万美元，经调整后为630.1万美元[112] 公司运营 - 公司目标是开发治疗精神疾病的新型迷幻药物[35] - 计划于2023年第二季度启动I/IIa期临床研究，并计划在欧洲和以色列提交申请[38] - 计划开展12个其他分子的研究项目，其中9个处于发现前阶段，3个处于发现阶段[44][45] - 2023年3月向FDA提交IND申请，5月在美国和以色列启动CM - CMND - 001临床试验[49] - 2023年4月6日完成包销公开发行，总收益350万美元，净收益290万美元[54] 公司性质与前景 - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，需遵守简化的上市公司报告要求[16] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍会有重大亏损，可能无法实现或保持盈利[60] - 公司作为新兴成长公司，最多可保持该身份至2027年12月31日，或满足特定条件提前结束[61] 股权结构 - 目前已发行并流通的普通股为711.8213万股，本次拟发行不超1521.7391万股，发行后预计发行并流通2233.5604万股[65] - 公司董事、高管及持有10%或以上流通股的股东，自本次发行结束起90天内不得出售相关证券[65] - 公司向特定购买者提供预融资认股权证，避免其持股超4.99%（或可选9.99%）[65] 法律相关 - 不列颠哥伦比亚省法律和相关规定可能使收购、控制权变更等交易更困难[134][135] - 根据DGCL，低于20%的公司股票发行的合并通常无需股东批准[146] - 根据DGCL，与持有15%或以上公司有表决权股票的利益相关股东的业务合并在三年内受限，但有例外情况[154][155] 认股权证 - 普通股认股权证可在发行后至发行日起五年内任何时间行使[193] - 认股权证持有人行使后受益股份不得超4.99%，可调整但增幅需提前61天通知且不超9.99%[194] - 普通股认股权证每股行权价0.46美元，为单位公开发行价的100%[195]

财务数据 - 2023年4月完成包销公开发行，总收益350万美元，净收益290万美元[53] - 2022年净亏损9,411万加元（约6,895万美元）[70] - 截至2023年4月30日，现金5,246,000美元，调整后为11,363,000美元；总资产5,996,000美元，调整后为12,113,000美元[71] - 假设发售价每增减0.10美元，调整后现金、总资产和股东权益增减138万美元；发售股数每增减10万股，增减4.2万美元[72] - 假设公开发行价每股0.46美元，扣除费用后，截至2022年10月31日普通股经调整后有形净资产约618万美元，每股约0.28美元，购买普通股每股摊薄约0.17美元[79] - 本次发行预计净收益约610万美元[65][99] - 假设公开发行价每股增减0.10美元，净收益增减138万美元；发行数量增减10万股，净收益增减4.2万美元[100] - 截至2023年4月30日，实际现金5,246千美元，调整后为11,363千美元；实际股东权益3,342千美元，调整后为6,301千美元[111] - 截至2023年4月30日，历史正有形账面价值3,216,731美元，每股0.46美元；调整后每股有形账面价值0.28美元，现有股东每股减少0.18美元，新投资者每股稀释0.17美元[115][116] - 假设公开发行价每股增减0.10美元，每股有形账面价值增减138万美元，新投资者每股稀释增减0.09美元；发行数量增减10万股，有形账面价值增减约4万美元，新投资者每股稀释增减0.003美元[118][119] - 过去三年发行4,927,551股普通股，净收益1580万美元[123] 股权情况 - 目前发行并流通普通股为7,118,213股，本次拟发售最多15,217,391股，发售完成后预计发行并流通22,335,604股[64][125] - 董事、高管及持有10%或以上流通股的股东，自本次发售结束起90天内不得出售相关证券[64] - 公司向特定购买者提供预融资认股权证，避免其持股超过4.99%（或9.99%）[64] - 截至相关日期，有4,881,895股普通股可通过行使认股权证发行，167,666股可通过行使期权发行，76,087股可通过行使受限股单位发行[67] - 过去三年授予可转换为共计167,666股普通股的股票期权和可转换为4,881,895股普通股的认股权证[124] - 普通股认股权证可在发行后至发行日期起5年内随时行使，行使价格为每股0.46美元[190][192] - 持有人行使认股权证后，不得实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%，可调整至不超过9.99%[191] - 认股权证发行后24个月内，合格购买者有权按比例参与最多35%的后续融资[195] 发行计划 - 拟发售最高15,217,391股普通股、预融资认股权证及普通认股权证[8] - 以“合理最大努力”方式发售最高700万美元普通股，假定公开发行价为每股0.46美元[9] - 预融资认股权证购买价为每份0.459美元，行使价为每股0.001美元，可立即行使[9] - 普通认股权证行使价为每股0.46美元，代表假定公开发行价的100%，将在原始发行日期的五周年到期[10] - 7月12日，普通股在纳斯达克最后报告成交价为每股0.46美元[13] - 7月12日，普通股在加拿大证券交易所和法兰克福证券交易所最后报告成交价分别为每股0.57加元（约0.43美元）和0.70欧元（约0.78美元）[14] - 同意向配售代理支付相当于8%的现金费用，并报销某些发行相关费用，支付不超过发行总毛收益1.0%的非可报销费用津贴[18] - 此次发行无最低证券数量或最低总收益要求，预计在2023年结束，但最迟不晚于8月31日[16] 公司运营 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍会有重大损失，可能无法实现或维持盈利[59] - 作为新兴成长公司，最多可享受五年豁免期至2027年12月31日[60] - 作为外国私人发行人，信息报告要求较美国国内发行人宽松，财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制[61] - 公司从未宣布或支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[106] 研发计划 - 2023年第二季度启动I/IIa期临床试验，并打算在欧洲和以色列提交申请[37] - 团队计划开展12个其他分子的研究项目，9个处于发现前阶段，3个处于发现阶段[43][44] - 2023年3月向FDA提交IND申请，5月在以色列和美国启动CM - CMND - 001临床试验[48] 上市合规 - 美国纳斯达克继续上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，需在2023年11月13日前恢复合规以维持上市[90]

发售计划 - 公司拟发售不超过422.54万股普通股、不超过422.54万份预融资认股权证和不超过422.54万份普通认股权证[9] - 以“合理最大努力”方式发售不超过1500万美元普通股，假定公开发行价为每股3.55美元[10] - 预融资认股权证购买价为每份3.5499美元，行使价为每股0.001美元，可立即行使[10] - 普通认股权证行使价为每股3.55美元，将在原发行日期的五周年到期[11] - 预计于2023年4月6日完成发售，若未完成则将于2023年5月7日终止[17] - 已聘请Aegis Capital Corp.作为发售的配售代理[18] - 同意向配售代理支付相当于8%的现金费用，并报销相关费用，支付不超过总收益2%的非报销费用津贴[21] 股价与股权 - 2023年3月17日，公司普通股在纳斯达克的最后报告成交价为3.55美元[14] - 2023年3月17日，公司普通股在加拿大证券交易所和法兰克福证券交易所的最后报告成交价分别为4.40加元（约3.21美元）和3.10欧元（约3.35美元）[15] - 目前已发行和流通的普通股为2490447股[59] - 此次发售完成后，预计发行和流通的普通股将达6715847股（假设不发售任何预融资认股权证）[59] 财务数据 - 2021 - 2022财年，公司净亏损从372万加元增至941.1万加元，2022年11月 - 2023年1月净亏损为246万加元[65] - 截至2023年1月31日，公司现金为449.8万加元（338.1万美元），调整后为1648.1万美元[67] - 截至2023年1月31日，公司总资产为621.4万加元（467万美元），调整后为1777万美元[67] - 截至2023年1月31日，公司总负债为107.2万加元（80.6万美元），调整后为692.9万美元[67] - 截至2023年1月31日，公司股东权益为514.3万加元（386.5万美元），调整后为1084.2万美元[67] - 预计此次发售的普通股净收益约为1310万美元[59] 研发与业务 - 目标开发精神健康障碍新型疗法[35] - 计划2023年第二季度启动I/IIa期临床试验，并计划在欧洲和以色列提交申请[38] - 计划开展12个其他分子研究项目，9个处于发现前阶段，3个处于发现阶段[44][45] - 开发的MEAI作为新化学实体药物候选物，拟通过FDA的505(b)(1)监管途径寻求批准[48] 其他信息 - 2022年9月30日，公司股东批准已发行和流通普通股1比30的合并[31] - 公司首席执行官有超20年医疗行业战略和运营领导经验，顾问委员会成员Prof. Fischer发表超150篇科学论文、做过超400场报告[39] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍将产生重大损失，可能无法实现或保持盈利[53] - 作为新兴成长公司，最多可保持该身份至2027年12月31日，或满足特定条件时提前终止[54] - 作为外国私人发行人，在信息报告要求、高管薪酬披露等方面享有一定豁免权，若超50%流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件，将不再是外国私人发行人[55][56] - 董事、高管和持有已发行股份10%或以上的股东同意在发售结束后90天内不处置普通股或可转换为普通股的证券[59] - 购买普通股的投资者会立即遭受每股约1.95美元的有形账面价值摊薄[74] - 本次发行可能出售约为发行前已发行普通股170%的普通股[75] - 公司自成立以来每年都有亏损，若按历史现金使用速度，将需要大量额外融资[73] - 计划将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括运营费用、研发等[94] - 管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，实际支出金额和时间取决于多种因素[95] - 截至2023年3月17日，过去三年发行210.0925万股，净收益1334万美元[118] - 本次发行完成后，公司将有671.5847万股普通股流通，无优先股流通[120] - 公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌，代码“CMND”[134] - 符合资格的股东需持有至少1%已发行有表决权股份或股份总市值超过2000美元，且在提案签署日期前至少2年持有公司至少一股股份[193] - 普通股认股权证可在原始发行后至发行日期五年内的任何时间行使[200] - 提案需在公司上一次年度会议周年日前至少三个月提交，并满足其他特定要求，公司才需在代理通函中列出提案等内容或附上提案及书面声明[196]

发售计划 - 公司拟发售不超过422.54万股普通股，以及可购买不超过422.54万股普通股的预融资认股权证和普通股认股权证[8] - 以“合理最大努力”方式发售不超过1500万美元的普通股，假定公开发行价为每股3.55美元[9] - 预计于2023年4月6日完成发售，若未完成，发售将在2023年5月7日终止[16] - 聘请Aegis Capital Corp.作为发售的配售代理[17] - 同意向配售代理支付相当于总收益8%的现金费用，以及不超过总收益2.0%的不可报销费用津贴[20] 财务数据 - 2022年全年净亏损941.1万加元（约合731万美元），2023年第一季度净亏损246万加元（约合183.4万美元）[64] - 截至2023年1月31日，现金实际为449.8万加元（约合338.1万美元），调整后为1648.1万美元[66] - 截至2023年1月31日，总资产实际为621.4万加元（约合467万美元），调整后为1777万美元[66] - 假设每股公开发行价增减0.1美元，调整后的现金、总资产和股东权益将增减38万美元[66] - 预计此次发售净收益约1310万美元，用于一般公司用途[58] 股权情况 - 目前已发行和流通的普通股为2490447股[58] - 此次发售完成后，假设无预融资认股权证出售，将发行和流通6715847股普通股[58] - 董事、高管及持有已发行股份10%或以上的股东，自发售结束起90天内不得出售相关股份[58] - 公司向特定购买者提供预融资认股权证，避免其持股超过已发行普通股的4.99%（或9.99%）[58] 业务发展 - 目标是开发治疗心理健康障碍的新型疗法，AUD每年给美国造成约2500亿美元损失[34] - 计划于2023年第二季度启动I/IIa期临床试验，并计划在欧洲和以色列提交申请[37] - 除MEAI研究外，还有12个其他药物研究项目，其中9个处于预发现阶段，3个处于发现阶段[43][44] 公司性质与政策 - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，需遵守简化的上市公司报告要求[15] - 作为新兴成长公司，最长可享受豁免至2027年12月31日，或满足特定条件时停止[53] - 作为外国私人发行人，在信息报告要求、财务报表准则、高管交易报告等方面有一定豁免和宽松政策[54][55] - 新兴成长公司和外国私人发行人都可豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[56] 法规相关 - 根据DGCL，低于20%的公司股票发行的并购一般无需股东批准[137] - 根据BCBCA和公司章程，某些公司重大变更需普通或特别决议批准[139][140][141] - 根据DGCL第203条，公司三年内不得与利益相关股东进行业务合并，除非满足特定条件[146][147] - 根据DGCL，参与某些重大公司交易的股东可享有评估权[150] - 根据BCBCA，若要约发出4个月内，90%以上相关类别股份被接受，要约人可在要约发出5个月内收购未接受要约股东的股份[150]