业绩总结 - 2023年和2022年的收入分别为1.1911亿港元和1.19728亿港元，净收入（亏损）分别为 - 146.2万港元和896.5万港元[157] - 2023年末和2022年末现金分别为4.6342亿港元和1.3853亿港元，营运资金分别为5.4929亿港元和2.9981亿港元[157] - 2022年和2023年经营亏损分别为250万港元和40万港元，2023年经营亏损减少210万港元[160] 公司股权与结构 - 英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited持有公司已发行和流通股份8000000股，占比72.32%，其股份由公司控股股东兼执行董事李锦成持有[76] - 本次发行前已发行普通股为11,062,500股[153] 融资与发行 - 公司拟公开发售证券，总初始发行价不超过500万美元[8][9] - 公司于2023年12月1日完成首次公开发行，发售1000000股普通股，发行价5美元，总收益5000000美元[75] - 2024年1月16日承销商部分行使超额配售权，额外购买62,500股，每股5美元；特定售股股东出售200万股，IPO总收益约5,312,500美元[93] - 预计本次发行将获得总收益为US$[●]（假设按假定的每股普通股和附带认股权证的公开发行价格出售全部发行股份）[153] 资金使用计划 - 计划将净收益约20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建自有品牌产品销售团队，10%用于营运资金[153] 法规与政策影响 - 《外国公司问责法案》《加速外国公司问责法案》等法规对公司在美国上市的影响[26][27] - 中国相关证券发行和上市管理办法及网络安全审查措施对公司的影响[22][101][104] 公司运营与风险 - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，若失去该客户或其需求下降，可能对营收和业务产生负面影响[128] - 公司面临持续经营净亏损、子公司资金转移受限、内部控制失效、经济政策变化等风险[124] 公司财务相关 - 公司资产负债表日港币兑人民币汇率2023年12月31日为0.9126、2022年12月31日为0.8866、2021年12月31日为0.8176；收入和费用项目按期间平均汇率折算，2023、2022、2021年分别为0.9070、0.8642和0.8292[49] - 截至2023年12月31日，中国子公司法定储备受限资产约为280.6万港元（35.9万美元）[165] 公司注册与子公司 - 公司于2022年9月30日在开曼群岛注册成立，目的是在纳斯达克资本市场上市[145] - 公司运营子公司包括香港的Able Industries Ltd和Fenbo Industries Ltd，以及中国内地的Fenbo Plastic Products Factory（Shenzhen）Ltd[63][71][72] 其他 - 2023年8月11日，LMIL完成200万股普通股私募配售，每股2.5美元[89] - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[84]

上市计划 - 公司拟进行普通股首次公开募股，预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码待确定[5] - 预计普通股初始公开发行价格在$[●]至$[●]每股之间，发行股数为[●]股[5] - 公司聘请EF Hutton作为此次发行的承销商，承销折扣为发行总收益的7%[8][9] - 招股书日期为[●]，2024年，预计股票于[●]，2024年左右开始交易[5][12] 收购情况 - 2024年6月完成对Wood Sage的收购，使其成为全资子公司，获APS和CSP两家运营子公司[26][97] - 预计2024年第三季度完成对Wellgistics的收购，收购价含700万美元现金、1000万美元本票、按20%折扣发行价值300万美元的普通股及或有收益和奖金支付[27][98] 财务与风险 - 招股书财务信息按美国公认会计原则编制列示[25] - 公司本次发行普通股预计净收益约[●]百万美元，用于[●]和一般公司用途[110] - 2019年药品配药总成本为每剂12.40美元，考虑通胀后估计为每剂14.68美元[124] - 公司经营存在有限运营历史、收购整合困难、第三方报销减少等风险[101] 业务合作与市场 - 药房部门与AmerisourceBergen签订药品分销协议，批发收购Wellgistics后将与超60家制造商合作，枢纽技术平台部门初期与7家制药商建立关系，后续可扩至超60家[158][160] - 平台与Best Rx合作，约1400家独立药店使用该软件，占独立药店市场份额超6%[175] - 与TRxADE合作，可接入超14500家使用多种药房管理软件的药店，占独立PMS的66%[175] 其他事项 - 公司为新兴成长型和较小报告公司，选择遵守减少报告要求[3] - 公司注册地为特拉华州，主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕[1] - 公司及相关人员签订90天锁定期协议，不处置普通股或可转换证券[110] - 公司不打算在可预见未来支付普通股股息[110] - 软件解决方案将与两家全国性拼车物流供应商和主要航运公司集成，合同一年期，有一年自动续约条款[176]

股票发售 - 公司拟发售最多11,682,242股普通股和11,682,242份预融资认股权证[8] - 假设普通股公开发行价格为每股0.428美元[9] - 预融资认股权证行权价格为每股0.001美元，购买价格为普通股公开发行价减0.001美元[10] - 公司将向承销商代表发行最多671,729股普通股的认股权证[15] - 公司给予承销商代表45天期权，可额外购买最多1,752,336股普通股和/或预融资认股权证[16] 财务数据 - 2021 - 2023财年营收分别为127.6万美元、72.2万美元、123.4万美元，2024财年Q2为61.5万美元[56] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2毛利率分别为37%、25.6%、 - 15.5%、30.6%[56] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2净亏损分别为931.5万美元、1052万美元、930.6万美元、393.9万美元[56] - 截至2024年3月31日调整后现金分别为26.4万美元、271.8万美元、849.3万美元[58] - 截至2024年3月31日调整后营运资金分别为 - 217.9万美元、 - 43.3万美元、534.2万美元[58] - 截至2024年3月31日调整后总资产分别为651.7万美元、897.1万美元、1474.6万美元[58] 汇率数据 - 2023 - 2021年美元兑加元年均汇率分别为1.3486、1.2772、1.2644 [29] - 2024年6月 - 2023年7月美元兑加元月均汇率在1.3216 - 1.3709之间 [29] - 2024年7月17日美元兑加元日均价为1.00美元等于1.3685加元[29] 未来展望 - 公司预计2024财年商业化部分产品线[94] - 预计2024财年运营净亏损将改善，但无法保证实现或维持盈利及正现金流[80] 资金用途 - 公司计划将发售净收益约一半用于营运资金和其他一般公司用途，另一半用于与BLDS、KWESST Lightning™、ARWEN和PARA OPS相关的产品开发和业务拓展，大部分用于KWESST Lightning™的开发[47] 风险提示 - 发售导致股权立即大幅稀释、市场价格受限售股解禁影响、运营成本增加、无法实现盈利或正现金流等[37][40] - 公司收到纳斯达克通知，不再符合最低出价要求，需在2024年11月12日前恢复合规，否则可能面临额外合规期和摘牌[69][70][71] - 公司面临产品责任诉讼或索赔、产品缺陷、库存管理、网络攻击、声誉受损等风险[98][100][104][106][107] - 公司面临知识产权保护、国际业务、人才流失、收购等交易风险[111][113][121][127] - 公司业务受美国政府严格监管，面临政策法规变化、合同风险等[132][133][134] 公司身份 - 公司是新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受特定简化报告等要求[38][41] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定[42][44]

股权与股东 - 出售股东拟出售6,840,000股普通股，每股面值0.0001美元[7][8][25] - 控股股东Winwin Development Group Limited约持有公司已发行和流通普通股总投票权的69.52%[11] - 截至招股书日期，有6名记录股东持股少于5%[51] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[61] 财务数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[40] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[42] 上市与发行 - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，发行价4美元/股，总收益800万美元[61][69] - 拟向公众发售的预计开始日期为注册声明生效后立即开始[3] - 发售前公司已发行普通股数量为29,000,000股，发售前后已发行普通股数量不变[101] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TWG”[101] 法规与监管 - 中国政府出台监管措施，规范证券市场、加强对海外上市企业监管[71] - 中国证监会要求国内企业海外发行上市需完成备案并提交信息，否则可能罚款100万至1000万元人民币[74] - 《外国公司问责法案》及修订案对公司股票交易的影响[93][95][96] - 公司审计师Onestop Assurance PAC目前接受PCAOB检查，但未来可能受《外国公司问责法案》影响[15][99] - 公司目前无需主动申请网络安全审查，因其未在中国内地运营，且控制的用户个人信息不足100万[75] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[78] - 公司超过50%的流通有表决权证券未由美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[80] - 公司控股股东WinWin Development Group Limited将持有多数已发行和流通普通股，公司将成为“受控公司”[84] 业务运营 - 公司于2021年8月在香港开展鱼子酱业务并快速增长[141] - 公司业务严重依赖福建奥轩莱斯供应鱼子酱，若供应中断或协议终止，将对业务产生重大不利影响[145] - 2022年四个大客户各占全年总收入超10%，合计约占82.6%；2023年三个大客户各占总收入超10%，合计约占销售总量75.5%[171] - 公司直接采购非香港供应商原材料在2023和2022财年占比几乎为全部[162] - 公司与餐饮相关经销商客户的经销协议通常为期一年，无续约保证[169] 风险因素 - 中国法律法规执行变化、香港法律体系不确定性可能影响公司运营和证券价值[117][122] - 中美港政治和贸易紧张局势升级可能损害公司业务，影响普通股市场价格[125] - 公司依赖单一供应商供应鱼子酱原料，受供应商关系、自然条件、法规变化等因素影响[94] - 公司依赖第三方分销商、供应链管理公司，保险有限，面临自然灾害、疫情等不可抗力事件风险[94] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回、索赔、罚款，影响品牌和财务表现[176][177] 扩张策略 - 公司扩张策略依赖全球业务拓展，但面临竞争和市场风险[168]

财务数据 - 截至2024年3月31日累计亏损约2070万美元[48][97] - 2024年3月31日止三个月总运营费用为178.2513万美元，2023年为270.6451万美元，2022年为97.8416万美元[67] - 2024年3月31日止三个月净亏损和综合亏损为179.1521万美元，2023年为647.8492万美元，2022年为169.2382万美元[67] - 2024年3月31日基本和摊薄后每股亏损为0.11美元，2023年为0.93美元，2022年为0.45美元[67] - 2024年3月31日现金为54.2405万美元，2023年为171.9338万美元，2022年为26.7652万美元[69] - 2024年3月31日总资产为98.5229万美元，2023年为189.3057万美元，2022年为28.2652万美元[69] - 2024年3月31日总负债为159.5476万美元，2023年为78.1609万美元，2022年为1248.0684万美元[70] - 2024年3月31日股东权益（赤字）为 - 61.0247万美元，2023年为111.1448万美元，2022年为 - 1219.8032万美元[70] 上市与发售 - 公司为新兴成长型公司，符合美国证券交易委员会规则下的减少公开公司披露要求[6] - 公司拟以每单位一定价格发售单位，包含一股普通股和一份认股权证，认股权证可立即行使，行使价为每股一定价格，有效期五年，承销商有45天超额配售选择权[10] - 预计首次公开发行价格在每单位一定美元区间[11] - 公司普通股在加拿大TSX Venture Exchange上市，7月12日收盘价为C$2.26，约合1.6583美元，汇率为C$1.00兑1.3628美元[13] - 公司拟申请将普通股和认股权证分别以"MDCX"和"MDCXW"为代码在美国交易所上市[12] - 发售预计在注册声明生效后尽快向公众进行[3] - 公司授予承销商超额配售权，可额外购买最多15%的普通股和/或认股权证[60] 产品研发 - 公司于2024年1月向FDA提交产品2期IND临床方案用于无创治疗皮肤基底细胞癌[43] - 产品处于早期开发阶段，未产生收入，预计运营费用将大幅增加，难以预测何时盈利[74] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息[60] - 公司未来发展需大量资金，但融资可能面临困难且条件未必有利[95][96] - 公司暂无客户承诺，难以准确预测未来收入[117] 风险因素 - 公司经营历史有限且无盈利历史，近期或可预见未来不太可能支付股息[73] - 公司依赖关键人员，若失去他们的服务可能对业务产生重大不利影响[89] - 公司所处行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，可能导致公司产品过时或失去竞争力[99][100] - 公司未来成功依赖产品持续改进和开发，但新产品推出受多因素影响[103][104] - 若无法使产品与现有疗法区分或FDA批准竞品，产品商业化将受不利影响[107] - 开展国际业务可能面临监管、知识产权保护等多种风险[110] - 公司未来合作安排可能不成功，合作方决策会影响合作成效[112][113] - 公司收购业务或组建战略联盟可能无法实现预期效益，还需大量资金[116] - 公司面临计算机系统故障、网络攻击等风险，可能影响产品开发和商业化[119] - 产品研发需面对广泛、漫长且不确定的监管要求，获批时间和结果不确定，获批后也面临诸多监管规定[122] - 公司需扩大内部、运营和财务控制，吸引和留住技术人员，组建销售团队，提升客户支持能力，建立渠道网络[123] - 产品制造和营销受政府监管，美国上市前需完成非临床测试、临床试验等步骤，过程成本高且结果不确定[124] - 获批后需接受持续监管审查，违反审批后要求会面临警告信、产品扣押等后果[125] - 即使产品获批，若发现未知问题或安全问题，可能被限制或禁止营销，影响营收[126] - 公司的商业成功依赖知识产权保护，但可能无法开发可专利技术，已获专利可能被挑战或无效[128] - 公司专利法定保护期限在2030年至2035年之间，到期后第三方可使用相关技术[129] - 美国专利改革法案（Leahy - Smith Act）于2011年9月16日签署，2013年3月过渡到“先申请制”，增加了专利申请和维权的不确定性和成本[142][144] - 各种组织发布的指南和建议若不认可公司产品，可能导致产品使用或采用率下降[140] - 公司可能面临第三方使用他人知识产权、知识产权所有权纠纷等问题，影响业务[141] - 公司一般责任保险在2024年10月11日到期[153] - 若公司被判侵权，除承担巨额赔偿外或被禁止相关业务[152] - 知识产权诉讼可能使公司花费大量资源并影响业务[161] - 因诉讼费用和不确定性，公司可能不主张知识产权权利[163] - 公司可能需从第三方获得知识产权许可，但可能无法获得或条件不合理[164] - 公司可能无法控制所获授权专利的申请、维护和执行[165] - 公司可能面临顾问或承包商盗用知识产权的索赔，若败诉可能失去知识产权、人员等[166] - 公司与第三方分享商业秘密，增加了被竞争对手发现或盗用的风险，损害竞争地位[169] - 公司使用危险化学品和生物材料，不当处理相关索赔可能耗时且成本高[173] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额赔偿，限制产品商业化，影响声誉和股价[175] - 员工等可能存在违规行为，若被发现可能导致重大民事、刑事和行政处罚[179] - 保护商业秘密的协议可能无法有效防止信息泄露，诉讼成本高且结果不确定[180] - 知识产权侵权诉讼耗时且成本高，可能泄露机密信息，影响公司竞争力[182] - 公司专利和专利申请可能面临多种挑战，成功挑战会使专利无效或范围缩小[184] - 董事可能在其他生物技术公司任职，存在利益冲突[187] - 宏观经济因素如通胀、利率等可能影响公司业务、运营和财务状况[188] - 公司可能因员工或代理违反反贿赂法而受处罚[191][192] - 公司开展海外业务面临外汇风险，未参与套期保值活动[193] - 税务机关可能与公司在税务处理上存在分歧，或影响公司财务状况和经营成果[194] - 公司虽在加拿大安大略省注册，但将被视为美国国内公司，就全球收入缴纳美国联邦所得税，也需在加拿大纳税，可能面临双重征税[195] - 公司向非美国持有人支付股息时，需按30%的税率预扣美国所得税，或适用更低的税收协定税率[196] - 公司面临多种风险和危害，保险可能无法覆盖所有潜在风险[197] - 新冠疫情等不利全球状况可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[198] - 产品在某些细分市场的覆盖和报销可能受限，影响盈利销售[199] - 产品获批后的成功取决于第三方付款人提供足够的覆盖和报销，新获批产品的保险覆盖和报销存在重大不确定性[200] 历史事件 - 公司于2008年4月30日以Interactive Capital Partners Corporation之名成立[51] - 公司于2023年9月29日完成与SkinJect的业务合并[52] - 公司于2023年10月11日在TSXV开始交易[53] 汇率信息 - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，US$1.00兑加元期末汇率分别为1.3550、1.3226和1.3544，期间最低汇率分别为1.3316、1.3128和1.2451，最高汇率分别为1.3593、1.3875和1.3856，平均汇率分别为1.3488、1.3497和1.3013[31] - 7月12日，加元兑美元的日均汇率为1.00美元兑C$1.3628[31] 资金用途 - 公司拟将本次发行净收益用于资助产品2期概念验证临床试验等[60]

发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股[13] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将达29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为1260万美元[18] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[18] - 公司发行前收益为每股4.23美元，总计904.41万美元[18] - 出售股东发行前收益为每股4.23美元，总计355.59万美元[18] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣[19] - 承销商预计在2024年[●]日左右向购买者交付普通股[22] 业务情况 - 公司运营历史超24年，业务包括销售和租赁重型设备、提供工程咨询服务[47] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱搬运车，2022年10月起为一家领先港口运营商供应电动牵引车并建设充电基础设施[49] - 2022年和2023年公司从三一重工的采购分别占成本收入的60.4%和71.1%[69] - 截至2023年12月31日，新加坡员工中约47.8%为外国工人，主要从事服务和运营工作[83] - 新加坡2022年和2023年核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[128] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额代表的信用风险敞口为2200万新加坡元[130] - 2022年和2023年，公司可疑账户准备金分别为420万和360万新加坡元，核销损失准备金分别占收入的4.3%和0.1%[132] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[142] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作以及吸引和留住人才[53] 风险因素 - 公司依赖SANY、关键人员、外国劳动力，面临竞争、法律和运营等风险[54] - 公司依赖三一重工，分销协议非独家且需续约，有被提前终止或修改的风险[69][70][71] - 公司依赖关键管理和技术人员，人员流失或无法吸引人才会影响业务[76][77][78] - 公司面临现有和新竞争对手，竞争加剧可能导致业务受影响[79][80][81] - 公司依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[83][84][85] - 公司运营面临设备故障、员工违规及监管不合规等风险[86][87] - 公司业务战略和未来计划实施可能不成功，需大量资金且结果不确定[88][89] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性波动或经济下滑会影响产品需求、租赁和销售价格[90] - 公司面临多种不可控因素，如客户支出减少、信贷市场不利、政府基础设施支出变化等[92] - 公司与客户无长期合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务和财务状况[93] - 公司依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单，影响销售和声誉[95] - 公司运营存在工作安全风险，事故会导致成本增加、运营中断和法律责任[96] - 公司租赁车队有残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[99] - 公司租赁设备维护成本可能超预期，市场价值波动会影响经营业绩[104] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品需求，影响公司业绩[105] - 公司未来增长需额外资金，融资困难会影响业务和战略实施[108] - 公司参与合资或战略联盟有风险，可能影响业务和财务状况[112] - 公司面临诉讼，一供应商清算人索赔约420万新加坡元[124] - 公司面临零部件价格上涨、短缺风险，若无法转嫁成本将影响经营[121] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利水平，业绩波动可能导致股价大幅下跌[146] - 公司上市后需确保遵守法律法规，合规成本可能影响经营和财务状况[147] 法规相关 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的报告和其他要求豁免[58] - 完成本次发行后，公司将作为外国私人发行人按照《交易法》进行报告，可豁免《交易法》的某些规定[59] - 公司作为开曼群岛注册的公司，在公司治理方面可采用母国实践，多数董事无需为独立董事[60] - 新兴成长公司可提供两年经审计财务报表，豁免遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的审计师鉴证要求[61] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中关于代理权征集、内幕交易报告和季度报告等规定[62] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有其证券可能面临不利的联邦所得税后果，可能超50%的资产产生被动收入[163][165] - 外国私人发行人身份使公司可遵循开曼群岛法律进行公司治理，在某些方面与纳斯达克对美国公司的要求不同，如审计委员会不受部分额外要求限制[167][168] - 若公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营结果或防止欺诈，影响投资者信心和股价[171] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或不利改变推荐，公司普通股市场价格和交易量可能下降[162] - 公司普通股交易价格可能因市场、行业和自身运营等因素波动，可能导致投资者重大损失[152] - 公司上市后需遵循2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，在20 - F表格年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[173] - 若公司失去“新兴成长公司”地位，独立注册公共会计师事务所须每年对财务报告内部控制有效性进行证明和报告[173] - 公司目前缺乏具备美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）报告要求相关知识和培训的人员[175] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权查阅公司记录或获取股东名单，董事可自行决定是否提供及提供条件[177] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些减少报告要求的豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求[182] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告[184] - 2024年6月28日将对公司外国私人发行人身份进行下一次认定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[189] - 公司预计其股票在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州被禁止对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查[190] - 开曼群岛证券法律不如美国完善，对投资者保护较少，且开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[194] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对公司或其董事、高管的判决存在不确定性[197] - 开曼群岛法院会承认美国联邦或州法院作出的要求支付一定金额款项的对人终局判决，但有多项条件限制[198] - 开曼群岛法院可能会对公司或其董事、高管因违反美国联邦证券法的诉讼施加民事责任，但前提是相关事实构成开曼群岛法律下的诉因[198] - 若开曼群岛法院认定美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决会产生财政、刑事或惩罚性付款义务或违反开曼群岛公共政策，则不太可能执行该判决[198] - 新加坡法院是否会承认和/或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决存在不确定性[200] - 新加坡法院是否会仅基于这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问[200] - 美国联邦或州法院作出的要求支付固定或可确定金额款项的对人终局判决，在确定新加坡法院对判决债务人有管辖权的情况下，通常可作为债务在新加坡法院执行[200] - 若外国判决与先前对相同当事人有约束力的本地判决不一致，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若承认或执行外国判决违反新加坡公共政策，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若外国判决是通过欺诈获得的，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200]

发行相关 - 公司拟公开发行300万股普通股，特定售股股东额外出售75万股，预计发行价4 - 6美元/股[8][9][72] - 假设发行价4美元，承销折扣率7%，公司发行所得收益（未计费用）1116万美元，售股股东所得收益（未计费用）279万美元[15] - 承销商获45天选择权可额外购买最多45万股以应对超额配售[16] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的费用，还有1%的非可报销费用补贴[19] - 发行后，Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung、Ms. C. Lee间接持有不同比例普通股和A类优先股[33] - Ace Champion Investments Limited等三家实体发行后分别行使49.2%、9.6%和39.4%的投票权[13][67] - 2024年6月11日公司实施1.25比1的反向股票分割[55] - 发行前公司有1088万股普通股和1000万股A类优先股，假设承销商不行使超额配售权，发行后有1388万股普通股；若行使则有1433万股普通股，A类优先股仍为1000万股[72] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，股票代码为“AGH”[72] 业绩数据 - 2023年公司收入为355.4712万美元，净利润为38.6128万美元，基本和摊薄后每股收益为0.04美元；2024年第一季度收入为155.3635万美元，净利润为32.9384万美元，基本和摊薄后每股收益为0.03美元[76] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为88.2328万美元，总资产为508.7232万美元，总负债为351.1212万美元，股东权益为157.602万美元，营运资金赤字为124.8379万美元[77] 用户数据 - 截至2024年3月31日，两家俱乐部共有100名会员[44] - 2022年和2023财年，会员费分别为230874美元和168723美元，占总收入的7.67%和4.75%[44] - Kissimmee Bay社区有297户家庭，约20%的居民是俱乐部会员[44] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得净收益约15%用于高尔夫球场等翻新升级，2.5%用于偿还贷款，11%用于营销等活动，13.5%用于偿还股东欠款，其余约58%用于营运资金和一般公司用途[72][188] - 公司短期内不打算支付普通股股息，预计将所有盈利用于业务运营和发展[73] - 公司可能继续作为“较小报告公司”，符合特定条件可保持该身份[63][171] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个周年之后的财年最后一天，满足特定条件将提前失去该身份[170] 风险因素 - 严重天气模式、经济衰退、有限经营历史等可能对公司业务产生不利影响[59] - 公司在收购高尔夫乡村俱乐部时面临激烈竞争，收购的俱乐部价值可能大幅下降[90] - 物业税等成本增加、违反CCR规定、业务季节性、依赖第三方顾问等会影响公司运营[91][95][103][104] - 公司扩张可能通过收购或投资其他业务和资产，但存在诸多风险[123] - 公司可能面临专利或商标侵权等知识产权索赔、网络安全风险、保险覆盖不足等问题[128][129][133] - 公司当前债务义务可能限制其获取额外资本和适应变化的能力，内部管控可能存在重大缺陷[137][140] - 公司股票价格可能会快速大幅波动，可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市资格[160][163] 其他 - 重组交易完成后，公司成为控股公司，持有Pine Ridge 100%股权[27] - 公司高尔夫乡村俱乐部占地超289英亩，球场球道总长超13000码[36] - 2018 - 2022年，佛罗里达州奥兰多市国内外游客从1.118亿人增至1.374亿人[39] - 2024年贷款未偿还总额约50万美元，S. Cheung先生等三位先生按比例分配且免息[183] - 欠Kissimmee Bay社区协会的本票有不同本金、利率和到期日[183] - PPP贷款本金50万美元、年利率3.75%，2050年5月13日到期[184] - 截至2024年3月31日，2014年贷款与三位先生的未偿还余额分别为387369美元、309966美元和77474美元[188] - 2024年3月31日，公司每股普通股的有形账面价值为0.06美元，发行后调整为0.73美元，现有股东每股增加0.67美元，投资者每股稀释3.27美元[197][198] - 若承销商全额行使超额配售权，发行后每股有形账面价值约为0.86美元，投资者每股稀释约3.14美元[199]

股份与投票权 - 公司拟公开发行不超6479665股A类普通股，假定发行价每股0.46美元[10][49] - 截至招股书日期，已发行并流通A类普通股24148329股，B类普通股8250000股，面值均为每股0.0001美元[10][37] - A类普通股每股1票投票权，B类普通股每股15票投票权，可按1:1比例转换为A类普通股[10] - 发售完成后，CEO刘欢能行使已发行和流通A类和B类普通股总投票权的80.16%[11] 财务数据 - 2023年和2022年分别销售303辆和463辆车，2023年总收入3830万美元，较2022年的5520万美元下降30.5%[27] - 2023年净收入10万美元，2022年为80万美元，2022年含约130万美元补贴收入[27] - 2023年和2022年中国市场销售分别占总收入的78.7%和93.1%[27] - 2024年上半年单位销量降至14辆，较2023年上半年下降92.0%[27][60] - 2024年第一季度收入150万美元，净亏损60万美元[27][60] - 2024年5月完成公开发行1321万股A类普通股，每股0.62美元，毛收益约819万美元[32] - 假设以每股0.46美元出售最多数量A类普通股，扣除费用后预计发售净收益约2508162美元[49] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物实际为90.3204万美元，预计调整后为1074.8943万美元[164] - 截至2024年3月31日，公司长期债务（包括流动部分）实际和预计均为281.5046万美元[164] 业务情况 - 公司历史上从事美国平行进口汽车采购及在中国市场销售的仓储和物流服务，近期专注中美非汽车贸易[25] - 中国市场平行进口汽车价格比品牌制造商授权分销系统销售的汽车便宜10%至15%[25] - 2022年10月推出金融服务，2024年2月开始提供仓储和物流服务[80][99] - 2024年第一季度，平行进口汽车经销商贡献公司平行进口汽车业务100%的收入[72] 风险与挑战 - 自2023年下半年，中国豪华新车市场影响公司平行进口汽车销售盈利[54] - 平行进口汽车经销行业受经济、利率、汇率等因素及全球贸易挑战和芯片短缺影响[55] - 美国平行进口汽车经销行业竞争激烈，或致价格下降、利润率降低和市场份额流失[56] - 中国市场消费者需求变化及购买力下降影响公司汽车销量和经营业绩[59] - 中国政府汽车政策及排放标准可能减少市场需求，影响公司业务和增长前景[61][62] - 中美贸易冲突增加汽车进出口成本，影响公司供应链、成本和盈利能力[63] 公司治理 - 董事会有5名董事，其中3名符合纳斯达克上市规则的多元化定义，性别多元化比例为20%[190] - 董事会设立审计、薪酬和提名及公司治理三个委员会，独立董事任职[197] - 公司被视为纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”，目前不打算依赖豁免，但未来可能选择依赖[191][192]

业绩数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[41] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[43] - 2022年四个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约75.5%[186] 用户数据 - 截至招股书日期，公司及其运营子公司控制的用户个人信息不超过100万条[125] 股权结构 - 控股股东Winwin Development Group Limited约占已发行和流通普通股总投票权的69.52%[12] - 顶级财富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元[53] - 2023年2月1日发行1股普通股，3月1日转让并增发99股给双赢发展集团有限公司[56] - 2023年4月18日，公司向双赢发展集团有限公司增发650股普通股，双赢发展集团持有750股普通股[57] - 2023年4月18日，双赢发展集团分别向五家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%，对价分别约为18.26、18.63、18.63、9.51、7.24万美元[58] - 2023年10月12日，公司按比例向股东增发2699.925万股普通股，增发后共2700万股流通[59] - 按比例增发后，双赢发展集团持股74.67%（2016万股），其他五家公司持股比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[60] - 2023年10月16日，两家公司分别向和谐环球集团转让43.2万股，一家公司向水星环球投资转让54万股[61] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][71] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[62] 未来展望 - 公司暂无计划宣布或支付普通股股息，打算留存资金用于业务运营和扩张[70] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足年度总收入至少达12.35亿美元等条件之一[83][85] 政策法规风险 - 《加速外国公司问责法案》要求若发行人的审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC禁止其证券在美国证券交易所交易[16] - 中国政府对海外证券发行和上市有监管要求，未完成备案可能面临100万至1000万元人民币罚款[76][77] - 中国政府出台数据安全、个人信息保护、网络安全审查等监管措施[73][75][76] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易或摘牌[16][17] - 若《个人信息保护法》等适用于公司，可能面临整改、处罚、审查等问题[128] - 中国法律和法规执行变化及香港法律体系不确定性可能影响公司业务[133] 业务运营风险 - 公司唯一的鱼子酱原料供应商为福建奥轩莱思，供应中断且无法找到替代供应商将影响业务[101] - 恶劣天气、自然灾害等可能导致公司鱼子酱原料供应大幅损失，影响运营和品牌价值[101] - 公司业务受中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱质量和数量影响[166] - 鱼子酱质量或食品安全问题可能损害公司声誉和销售[167] - 公司所处行业受到高度监管，野生鲟鱼国际贸易受《濒危野生动植物种国际贸易公约》限制[169] - 公司与餐饮相关经销商客户通常签订一年分销协议，无法保证客户会按类似条款续约[184] - 公司依赖第三方经销商销售产品，出现问题会影响营收和财务状况[189] - 公司国际业务面临外国运营、法规、汇率等多种风险[180] - 若公司违反反洗钱、贸易制裁等法律，会影响声誉和业务[183] - 若主要客户停止下单等，会对公司业务和财务产生不利影响[185] - 公司虽建立食品安全和质量控制标准，但无法确保质量控制系统始终有效[191] - 食品污染或违规可能导致产品召回等重大损失并影响品牌声誉[192] - 公司可能面临产品责任索赔，且目前未购买产品责任保险[193][194] - 公司业务易受经济波动和消费者可支配收入减少的影响[196] - 所在行业竞争激烈，新竞争对手可能加剧竞争，导致公司利润率和市场份额下降[198]

财务业绩 - 截至2023年12月31日十二个月净亏损14,792,886美元，2022年和2021年分别为4,911,926美元和1,331,062美元[104] - 截至2023年12月31日累计亏损21,215,257美元，股东总赤字约788,259美元[104] - 截至2023年12月31日现金及受限现金为378,961美元[105] - 截至2023年12月31日美国业务合并净经营亏损结转额为14,792,886美元[123] 股权结构与交易 - 拟发售至多9,125,475个单位，每个单位含一股A类普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，发行价1.315美元[8] - 认股权证行使价为发行价100%，持有人行权后持股比例不超过4.99%（可选增至9.99%）[9] - 预融资认股权证购买价为[*]，剩余行权价每股0.001美元，可立即行权[10] - 预计发售不晚于开始销售后两个工作日完成，采用付款交割方式[11] - 2024年6月20日，A类普通股最后报告收盘价为每股1.315美元，认股权证和预融资认股权证无公开交易市场[12] - 聘请Spartan Capital Securities, LLC为独家配售代理，支付现金费用为总收益8.0%，报销相关费用为总收益1.0%，法律等费用最高125,000美元[13][14] - 2024年4月22日修订公司章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 2024年3月26日发行两支各25万美元递增原始发行折扣高级票据[32] - 票据原始发行折扣：45天内付清15%，45 - 90天内付清20%，90天后30%[35] - 若票据到期未偿还，面值增加20%，转换价格为固定转换价格或3日成交量加权平均价格20%折扣中的较低者[37] - 2024年2月13日向Tumim发行可购买16,549股A类普通股的认股权证[69] - 2023年11月8日完成对谷兽医服务动物医院收购，总价140万美元加承担负债[71][72] - 2024年1月2日向Target发行200股A类优先股，总收益20万美元[74] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A类优先股股东将4,166股A类优先股转换为166,169股A类普通股[75] - 2024年2月13日完成最高265,816股A类普通股发售，总收益约400万美元[76] - 预计此次发售最高获1200万美元总收益，用于一般营运资金[90] - 发售前A类普通股流通股数为958,033股，发售之后为10,083,508股[90] - 发售前B类普通股流通股数为3,891,500股，每股B类普通股可转换为一股A类普通股[90][92] - 非独立董事、高管及其关联方发售前控制约37.2%已发行普通股投票权[88] - 董事会可指定并发行新类别股票，包括最多额外发行157,000股B类普通股[88] - 28,591股A系列优先股可转换为263,710股A类普通股，转换价格为转换前三个交易日A类普通股美元成交量加权平均价格60%，但不得低于每股0.25美元[91] 公司运营与市场 - 截至招股书日期，在10个州拥有14家兽医医院，计划通过收购扩张[28] - 医院提供预防性护理、手术等服务，部分地点提供针灸、脊椎按摩等替代疗法[29] - 2024年3月8日因连续十个交易日收盘价等于或低于0.1美元，收到纳斯达克摘牌通知[41] - 2024年4月11日因2023年股东赤字788,259美元，再次收到纳斯达克摘牌通知[42] - 2024年4月15日董事会批准1比100反向股票分割，5月8日生效，授权发行的A类普通股从1亿股减至100万股[43] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格获得年度奖金[49] - 2024年3月6日与查尔斯·凯泽签订咨询协议，发行价值151,695.60美元A类普通股受限股[50] - 2023年11月30日与图米姆签订普通股购买协议，图米姆承诺至多购买3000万美元A类普通股[54] - 向图米姆出售A类普通股价格为有效购买通知送达后三个连续交易日最低每日成交量加权平均价格95%[56] - 对Tumim承诺股份为60万美元除以特定时段内A类普通股平均每日成交量加权平均价格[63] - 若承诺股份数量超过4.99%实益所有权限制，发行Tumim预融资认股权证[62][64] - 若承诺股份和认股权证股份总数超过交易所上限且未获股东批准，支付60万美元减相关股份价值现金[65] 未来展望与风险 - 作为新兴成长公司，年总收入达10.7亿美元等特定条件下将不再符合该身份[81] - 作为较小报告公司，特定市值和收入条件下可利用规模披露优势[82] - 未来可能通过债务融资筹集资金，可能对业务施加运营限制并导致股权稀释[116] - 若无法继续持续经营，股东可能损失全部投资[105] - 可能因收购前行为产生继任负债，影响经营结果和财务状况[129] - 收购医院购买房地产会带来融资等复杂性，可能导致收购延迟和成本增加[130] - 难以准确估计可寻址市场规模和增长速度，可能影响未来增长潜力[131] - 增长战略包括扩展兽医服务、提升数字和数据能力等，但执行受多种因素影响[132] - 兽医服务业务成功依赖招聘和留住熟练兽医，劳动力市场竞争和短缺可能影响经营[136] - 可能收到动物护理不当索赔或投诉，影响公众认知和盈利能力[137] - 季度经营结果受多种因素影响而波动[138] - 新冠疫情曾扰乱业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展可能再次产生重大不利影响[139] - 声誉和品牌对未来成功至关重要，负面宣传等可能损害声誉和业务[142] - 面临网络安全风险，可能影响运营结果[152] - 动物健康行业竞争激烈，开展产品开发将面临多方竞争[154] - 可能无法充分保护知识产权，维权可能耗费资源且不一定成功[155] - 可能面临诉讼，影响运营和股价[157] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响运营、收入和财务状况[158] - 受多种政府法规约束，合规成本高且可能增加，违规会带来负面影响[159] - 部分州对兽医辅助人员和诊所所有权有规定，增加运营成本和复杂性[161] - 在处方宠物药品销售方面可能违反法规，面临制裁和罚款[168] - 受环境、健康和安全法规约束，违规可能产生成本[169] - 2024年6月6日获纳斯达克听证小组批准继续上市，需在6月15日前提交注册声明，9月4日前证明符合上市规则[175] - A类普通股交易价格波动大，受市场、行业和自身运营因素影响，存在从纳斯达克资本市场摘牌可能性[198]