S-1 1 lakeshore_s1.htm FORM S-1 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 4, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Lakeshore Acquisition III Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employ ...

发售情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为10美元/单位，承销折扣和佣金为0.55美元/单位，总计1100万美元[18] - 若承销商超额配售权全部行使，发售规模最大为2300万份单位[13] 证券构成 - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[8] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下会调整[106] - 认股权证将在发行结束12个月和首次业务合并完成30天后较晚时间可行使，在首次业务合并完成5年后到期[8][106][107] 人员认购 - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[12] - 非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[12] - 赞助商购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股在发售结束后无偿归还公司[13] 资金安排 - 发售所得款项中2亿美元（若超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用[14] - 发售完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款[14] - 公司从赞助商等获得的营运资金贷款最多150万美元可按10美元/单位转换为业务合并后实体的私募配售单位[14] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，可寻求股东批准延长时间，预计不会将完成时间延长至发行结束后36个月以后[64][123] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[67][127] - 初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[128] 股东权益 - 公众股东在初始业务合并完成时可按特定价格赎回部分或全部A类普通股[10] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过发售股份15%的股东赎回股份受限[11] - 创始人股份在公司完成首次业务合并后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能因反稀释条款调整[87][88][113][116] 公司信息 - 公司为Blue Water Acquisition Corp. III，是开曼群岛豁免公司，成立于2024年11月1日，旨在进行初始业务合并[30][36] - 公司是新兴成长公司，适用联邦证券法下的简化报告要求[4][9] - 公司投资聚焦生物技术、医疗保健和技术领域[36][38][39] 财务数据 - 2024年12月31日，实际营运资金缺口为48,541美元，调整后为1,049,559美元[166] - 2024年12月31日，实际总资产为25,000美元，调整后为201,226,459美元[166] - 2024年12月31日，实际总负债为48,541美元，调整后为7,176,900美元[166] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场以代码“BLUWU”上市，预计A类普通股和认股权证在招股书日期52天后开始单独交易[15] - 公司将向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券[75] - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募配售单位，可能存在利益冲突[71]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[8] - 发售所得款项中，2亿美元（若超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] 私募配售 - 公司赞助商和承销商代表承诺购买60万单位私募配售单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[12] - 非管理赞助商投资者有意间接购买35万单位私募配售单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[12] 股份与认股权证 - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股价格购买1股A类普通股[8] - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后较晚者可行使，在初始业务合并完成5年后到期或提前赎回或清算[8] - 创始人股份占发售完成后流通股的20%（若承销商超额配售权全部行使）[13] 公司性质与费用 - 公司为“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用[14] - 发售完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元的贷款，用于支付发售相关和组织费用[14] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，可能寻求股东批准延期，且不预计延期超过36个月[64,66] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并且未获延期批准，将以约10美元/股赎回100%的A类普通股[65] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回部分或全部A类普通股的机会[62] 团队与领域 - 公司首席执行官有超25年医疗保健领域经验，曾创立或领导14家创业公司[44] - 公司首席财务官有超25年全球财务等领导经验，曾服务的公司完成2.3亿美元首次公开募股[45] - 公司投资聚焦生物技术、医疗保健和技术领域[39] 财务数据 - 2024年12月31日，实际营运资本赤字为48,541美元，调整后为1,049,559美元[166] - 2024年12月31日，实际总资产为25,000美元，调整后为201,226,459美元[166] - 2024年12月31日，实际总负债为48,541美元，调整后为7,176,900美元[166] 其他要点 - 公司位于美国康涅狄格州格林威治，已获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺[97] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至特定情形较早发生[100] - 公司将保持小型报告公司身份直至特定财年最后一日[101]

发行信息 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股，拟转售300万股[14] - 普通股每股面值0.000005美元，预计首次公开发行价格在每股4 - 5美元之间[16] - 发行完成后，公司已发行及流通股将达1635万股，谢董建控制约56.1%投票权[21] - 承销商预计2025年交付普通股并收款，2025年[•]日后交易商可能需交付招股说明书[25][31] - 发售股份总收益800万美元，公司540万美元，售股股东260万美元[29] - 假设每股发行价4.50美元，公司预计发售净收益约375万美元[83] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%[57] - 2022 - 2023财年，总交易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年内，总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年内，总交易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[57] - 2022 - 2023财年，原油交易占总交易收入比例分别为73.5%和87.2%[58] - 2022 - 2023财年，油基产品交易占总交易收入比例分别为26.5%和12.8%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年内，原油交易占总交易收入比例分别为97.4%和50.1%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年内，油基产品交易占总交易收入比例分别为2.6%和49.9%[58] - 2022和2023财年，前三大供应商分别占总采购额的90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占100%和91.8%[89] - 2022和2023财年，前三大客户分别占收入的89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占100%和72.8%[93] - 2022和2023财年，来自中国客户收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品占比分别为100%和50.3%[96] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023、2024年6月半年期约为4.9天和2.8天[139] 公司运营 - 公司注册地为开曼群岛，通过新加坡子公司运营，投资者购买开曼群岛控股公司股份[20][21] - 公司交易产品为原油和油基产品，地区为东南亚和东亚多国[56] - 公司与供应商签背靠背协议，用掉期协议或交易衍生品对冲风险[58] - 公司可向客户提供最长90天信贷条款，截至招股书日期未偿还金额为零[60] - 公司交易多元化石油产品组合，包括原油、石脑油、汽油等[61] - 公司通常订单确认后向供应商全额付款，给客户最长90天信用期[98] 未来计划 - 公司计划招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[67] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等[68] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“DLXY”[17][85] - 公司拟通过新闻稿按半年发布财务业绩，并向美国证券交易委员会提交6 - K表格[187] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求[19] - 新兴成长公司可选择提供两年财务信息和经审计报表，豁免部分审计师鉴证要求[78] - 公司作为新兴成长公司身份持续到最早满足四个条件之一，如完成发行五周年等[79] - 公司作为外国私人发行人根据《交易法》报告，可豁免某些规定[80] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用不同公司治理做法[81] 风险因素 - 公司可能无法转嫁销售成本增加，劳动力成本增加或影响利润率[100] - 公司依赖关键管理人员、第三方运输商，面临竞争、法规政策变化等多种风险[101][103][104][106][109][110] - 经济放缓等或影响公司业务和财务状况，无法准确预测市场需求[111][114] - 套期保值策略可能不成功，公司可能需筹集额外资金但无法保证条件[116][121] - 公司高管无运营美国上市公司经验，内控不足或致财务报表错误[122][126] - 公司缺乏熟悉美国会计原则和报告要求人员，正采取措施解决[128] - 公司面临原油价格波动、供应链中断、诉讼、劳动力纠纷、网络安全等风险[131][133][134][135][137][138][142] - 公司现有信贷安排有限制，与银行信贷额度未偿金额为零[144][147] - 公司无法保证普通股维持上市，市场波动或面临诉讼，大量售股或影响股价[148][149][151][160] - 分析师不发布报告等或致股价和交易量下降[163] - 公司若被归类为被动外国投资公司有相关规定，作为“受控公司”可豁免部分规则[170][169] - 公司将于2025年6月30日进行外国私人发行人身份年度确定，失去身份有条件[188] - 公司上市后将产生额外费用，不满足上市要求股票可能被摘牌[191][193] - 公司股票被摘牌股东将面临后果，开曼群岛证券法律对投资者保护少[195][197] - 公司指定送达代理人，开曼群岛法院对美国判决承认或执行不确定[199][200]

业绩总结 - 2022 - 2023财年总交易量从2765千桶增至3261千桶，增长17.9%[55] - 2022 - 2023财年总交易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，下降9.6%[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期总交易量从1514千桶增至1643千桶，增长8.5%[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期总交易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增长23.7%[55] - 2022 - 2023财年原油交易分别占总交易收入的73.5%和87.2%[56] - 2022 - 2023财年油基产品交易分别占总交易收入的26.5%和12.8%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期原油交易分别占总交易收入的97.4%和50.1%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期油基产品交易分别占总交易收入的2.6%和49.9%[56] 首次公开发行 - 公司将首次公开发行200万股普通股，公司发行135万股，出售股东发行65万股[12][14] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4美元至5美元之间[14] - 转售股东可能转售300万股普通股[12] - 发行完成后已发行和流通股份将包括1635万股普通股[19] - 谢东健将间接控制约56.1%已发行和流通普通股，代表约56.1%总投票权[73] - 假设每股发行价4.50美元，公司预计此次发售净收益约375万美元[81] - 公司及董事、高管和主要股东需遵守180天限售协议，出售股东的65万股除外[81] 公司上市与身份 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DLXY”[15] - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，有资格享受减少的上市公司报告要求[17] 业务与市场 - 公司主要从事石油相关产品交易，涵盖原油和油基产品[54] - 公司交易多元化石油产品组合，包括原油、石脑油等[59] 未来计划 - 计划通过招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[65] - 计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[66] 风险因素 - 面临依赖供应商、客户集中、市场竞争等多种风险[68][69] - 2020 - 2022年新冠疫情致业务受影响，收入减少[106] - 2023财年因俄乌冲突，产品需求和收入下降[113] - 依赖关键管理人员，其离职或影响业务和财务状况[99][101] - 依赖第三方运输商，其服务问题或影响公司业务和声誉[102][104] - 市场竞争激烈，或致面临价格压力、营收和利润下降、市场份额流失[107] - 法律政策变化或使产生额外成本，影响业务和财务状况[108] - 经济和能源行业状况不佳或影响业务和财务表现[109] - 难以准确预测市场需求，或影响业务和财务绩效[112] - 使用的套期保值策略可能不成功，存在多种风险[114] - 或需额外资金支持业务增长，但可能无法以可接受条件筹集资金[119] - 高管无运营美国上市公司经验，可能影响合规性及声誉和股价[120] - 此前为私人公司，缺乏有效财务报告内部控制体系，上市后需遵守相关法规，可能面临评估和审计问题[122][124] - 目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，正采取措施解决[126] - 面临美国法律法规变化带来的成本增加和合规风险[127][128] - 原油价格波动会对业务产生不利影响，价格受多种因素影响[129][130][131] - 可能涉及各类诉讼仲裁，会产生潜在成本并影响业务[132] - 面临员工或第三方欺诈风险，可能导致法律责任和声誉损害[134] - 信息系统面临网络安全风险，计划采取措施增强应对和恢复能力[135][136] - 给予客户最长90天信用期，存在客户违约风险[137][139] - 业务受供应链中断影响，如俄乌冲突导致成本增加，2023财年收入下降，但目前市场已稳定，未来可能仍受影响[140] 其他要点 - 公司是开曼群岛控股公司，间接拥有Delixy Energy Pte. Ltd. 100%股权[18][19] - 2022和2023财年，前三大供应商采购占比分别约为90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别约为100%和91.8%[87] - 2022和2023财年，前三大客户收入占比分别约为89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别约为100%和72.8%[91] - 2022和2023财年，来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品占比分别为100%和50.3%[94] - 采购订单一般向供应商立即全额付款，给予客户最长90天信用期，可能导致现金流出[96] - 可能无法将销售成本增加完全转嫁给客户，劳动力成本大幅增加会压缩利润率[98] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023、2024年上半年约为4.9天和2.8天[137][139] - 与中行和大华银行信贷安排的未偿还金额为零[145] - 购买本次发行普通股的投资者每股将立即稀释4.15美元，调整后每股有形账面价值为0.35美元[160] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人可能面临更高联邦所得税和额外报告要求，可能某一纳税年度超50%资产产生被动收入[164][165] - 股东Mega Origin持有超50%投票权，作为“受控公司”可选择豁免纳斯达克资本市场某些公司治理规则[167] - 外国私人发行人身份下一次确定时间为2025年6月30日，若失去该身份将产生额外成本[186] - 普通股在纳斯达克上市后，合规成本将增加，管理层需投入更多时间[189] - 已指定Cogency Global Inc.为在美国证券法律诉讼中的送达代理人[197]

发行计划 - 公司拟公开发售150万个单位，每个单位含1股普通股、1份A类认股权证和1份B类认股权证，发行价4.25美元/单位[15] - A类和B类认股权证行使价均为4美元/股，分别在发行日3周年和5周年到期[16] - 公司拟将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”[18] - 出售股东将转售2549486股普通股[12] - 初始公开发行价为4.25美元/单位，公司所得收益（未计费用）为3.91美元/单位[25] - 公司预计此次发行总现金费用约为719950美元，不包括折扣[26] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%此次发行的普通股[27] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，并发行相当于发行普通股总数6%的认股权证[30] - 发售前公司流通股为700.078万股，发售完成后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股（假设认股权证未行使）[79] - 公司预计此次发售净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[80] 业绩数据 - 2024年9月30日止九个月，公司净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[84] - 2023年12月31日，公司净收入为682.0499万美元，净亏损为124.1094万美元[84] - 2022年12月31日，公司净收入为705.1224万美元，净亏损为94.2335万美元[84] - 2024年9月30日，公司现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[84] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，约每股 - 0.04美元[192] 收购情况 - 2023年5月19日Functional Brands收购HTO Nevada[35] - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关资产，截至2024年10月11日，欠卖方余额为241.2366万美元，将于2025年1月1日到期[68] 产品情况 - Kirkman品牌提供超150种产品，通过超2000名医生服务40多个国家的患者，覆盖95%的主要细分市场[40] - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的产前维生素，美国每年有360万例怀孕[43][45] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[54] 合作协议 - 公司与拖车公园男孩的许可协议自2021年7月21日起至2024年12月31日有效，已支付42.5万美元，拖车公园男孩有权获得100万股公司股份，特许权使用费率为公司相关销售毛销售额的15 - 30%，相关产品收入占公司总收入的0.6%[61] 未来展望 - 公司计划通过加强现有品牌、推出新品牌、现代化制造能力、投入销售和营销以及寻求合作或收购来实现增长[64] - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流等问题，有限的营运资金能力可能影响增长计划[63] 风险因素 - 公司在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[107][110] - 公司需开发新产品满足消费者偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[111] - 公司可能无法有效应对行业技术变化，影响产品需求和业务[112] - 健康担忧和立法举措可能减少公司部分产品需求[114] - 立法或监管变化（如新税）可能减少产品需求或增加公司成本[115] - 公司部分产品受不确定和不断演变的法规影响，影响新兴业务和战略[116] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被视为非法[117] - psychedelic治疗行业较新，可能无法按预期发展，影响公司业务[118] - 公司大麻业务受州法律差异影响，增加合规成本和错误风险[123] - 国际扩张可能大幅增加运营费用并带来多种风险[130] - 依赖分销商等可能影响产品分销和市场拓展[131] - 疫情可能对公司业务、财务等多方面产生负面影响[136] - 依赖供应商等，其受影响会波及公司[138] - 批发价格波动可能对公司运营产生不利影响[142] - 公司可能面临无法通过保险等弥补的损失[143] - 供应链问题可能导致公司业务严重中断、成本增加、运营效率降低[152] - 能源成本上升和监管增加可能对公司毛利率产生不利影响[153] - 公司依赖关键人员，失去高管服务可能损害未来运营[156] - 未能保护商标和商业秘密可能影响产品营销和竞争力[158] - 信息技术系统中断或网络攻击可能损害公司运营和财务状况[159] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高昂[161] - 额外的标签或警告要求可能抑制受影响产品的销售[162] - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大责任并损害声誉[172] - 公司运营结果可能因季节性等因素出现季度波动[175] - 公司有效税率变化受多因素影响，不利解决可能影响经营结果[177][178][179] - 全球经济、政治等状况，如新冠疫情、俄乌冲突，可能对公司业务产生不利影响[180][181][182] - 会计准则变化和管理层主观判断可能影响公司财务结果[184] - 未来发行普通股或可转换证券、锁定期协议到期可能导致公司普通股股价下跌和股权稀释[197] - 未来发行债务证券和优先股可能对公司普通股投资回报产生不利影响[198] - 公司有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能影响普通股股东权利[199]

业绩总结 - 2024年9月30日止九个月，净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[81] - 2024年9月30日，现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[81] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，每股约为 - 0.04美元[189] 用户数据 - Kirkman品牌通过2000多名医生组成的网络服务40多个国家的患者，业务覆盖95%的主要细分市场[38] - 美国每年有360万例怀孕，P2i by Kirkman产前维生素初始市场为美国[41] - 2021年美国有2510万人（6岁及以上）在高尔夫球场打球，另有1240万人参与场外活动[53] 未来展望 - 公司计划加强Kirkman品牌，推出多品牌，升级制造能力，投入销售营销和业务发展，寻找合作或收购对象[61] - 公司将作为新兴成长型公司最多持续五年，或直到首次财年总年营收超12.35亿美元等条件满足[70] 新产品和新技术研发 - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素[41] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品，目标客户为高尔夫行业和专业人士[52] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日，Functional Brands收购HTO Nevada，HOC持有Functional Brands约13.8%的流通股[33] - 2023年5月19日，公司通过股份交换协议收购HTO Nevada，使其成为全资子公司[67] 其他新策略 - 公司拟进行150万股普通股的首次公开募股，假设发行价为每股4.25美元，总收益为637.5万美元[13][23] - 公司拟发售150万单位，每单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证，预计公开发行价为每单位4.25美元[76] - 计划将发行净收益的42%用于支付Kirkman收购的递延款项，6%用于营销推广，13%用于上市相关费用，39%用于一般公司用途和营运资金[77] 风险提示 - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流和法规不确定等风险[60] - 公司投资普通股涉及高风险，包括会计师对持续经营能力表示怀疑等[88] - 公司面临来自传统和资金雄厚的产品制造商或分销商的竞争[104] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高[158] - 公司面临网络攻击风险[157] - 公司业务可能受气候变化负面影响[170] - 公司经营业绩可能因季节性等因素出现季度波动[172] - 公司有效税率变化会影响经营业绩[174][176] - 全球经济、政治、社会等状况可能对公司业务和经营结果产生不利影响[177][179] - 会计标准变化以及管理层主观假设等可能显著影响公司财务结果[181] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后活跃转售市场可能无法形成[182] - 公司普通股市场价格可能波动，投资者可能损失部分或全部投资[187] - 公司对本次发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[190] - 未来发行普通股或可转换证券等可能导致股价下跌和股权稀释[194] - 未来发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报[195] - 公司可不经股东批准发行“空白支票”优先股，或影响普通股股东权益[196] 财务相关 - 公司已进行1比18.338622的反向股票分割[15] - 出售股东将转售2549486股普通股[10] - 承销商有权在发行结束后45天内，购买最多15%的公司普通股用于弥补超额配售[25] - 公司预计此次发行的总现金支出约为719950美元，不包括折扣[24] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣[28] - 公司同意向承销商代表发行相当于公司此次发行普通股总数6%的认股权证[28] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金将为58.65万美元，公司总收益将为733.125万美元[25] - 发行前流通股为700.078万股，发行后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股[76] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价购买最多额外15%即22.5万股[76] - 预计此次发行净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[77] - 公司已同意向承销商代表发行可购买发行股份总数6%的普通股认股权证，行使价为发行价的100%，有效期为发行生效后五年[77] - 公司、董事、高管和股东已与承销商约定，在发行结束后180天内，除非某些例外情况，不得出售、转让或处置普通股或可转换为普通股的证券[77] - 2019年7月3日资产购买协议金额为500万美元，截至2024年10月11日，欠款余额为241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[65] - 截至2024年10月11日，资产购买协议下欠卖方的余额为2412366美元[101] 公司身份及监管 - 自2025年1月8日提交注册声明后，公司不再被视为“受控公司”[19][68] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MEHA”[16] - 公司2022和2021财年合并财务报表审计报告无不利意见或拒绝表示意见[84] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD为2023和2022财年的新独立会计师[85] 合作与许可 - 公司与拖车公园男孩的许可协议有效期至2024年12月31日，已支付42.5万美元，许可产品收入占公司总收入的0.6%，特许权使用费率为毛销售额的15 - 30%[58] - 公司曾是Hemptown Organics Corp. 72%的子公司，交易后Hemptown Organics Corp.持有479.8616万股，占比约72%，许可协议将在注册声明生效时转让全部所有权[64]

发行与上市 - 公司拟发售200万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元/股，占发行完成后普通股的6.25%[9][10][66][129] - 申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，发售以成功上市为前提[11][134][135] - 假设发行价4.5美元/股，无超额配售权行使净收益约713.6225万美元，全额行使约837.8225万美元[129] - 承销商有45天选择权，可额外购买30万股A类普通股（占发行总数15%）[31][129] - 发行前有3000万股普通股，假设无超额配售权行使，发行后有3200万股[129] 业绩数据 - 从成立至2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年增长127%[60] 股权结构 - 发行前董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表86.22%以上投票权，发行后降至48.13%和84.63%[67] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%的总投票权[129] 市场与政策 - 公司目前无中国大陆业务，无需向中国证监会完成备案程序，无需获中国监管机构许可或批准即可在美国上市[16][18][96][97][158][159] - 《外国公司问责法案》及《加速外国公司问责法案》规定审计师未受PCAOB检查年数与公司证券交易限制关系[20][85][87][163][178][179] - 公司审计机构定期接受PCAOB检查，最近一次在2021年11月，不受2021年12月PCAOB报告影响[91] 发展战略 - 计划将净收益约30%用于收购公司或组建合资企业，约20%用于开发新产品和服务多元化[129][130] - 募集资金约10%用于拓展海外市场，约10%用于IT投资和在线平台优化，约30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 其他 - 2023年8月公司收购iMort，同月收购Fundermall 100%已发行股本[61][62] - 2024年11月12日，公司每股已发行股份拆分为两股同类股份[62] - 公司目前不打算支付股息，预计保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司董事、高管及5%以上股东预计与承销商签订6个月禁售协议[131][132] - 新冠疫情影响公司运营和业绩，未来影响仍不确定，公司将持续监测[124][125]

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on January 23, 2025 Registration No. 333-283106 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 3 JFB CONSTRUCTION HOLDINGS (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 6719 99-2549040 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

首次公开发行 - 公司首次公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股[14] - 潜在转售股东将转售197.1万股普通股[14] - 发行完成后，已发行和流通股份将为1635万股[21] - 首次公开发行价格假设为每股4.50美元，价格区间在每股4.00 - 5.00美元[22][83] - 公司向承销商支付折扣，承销商找来投资者购买股份折扣为7.5%，公司找来投资者购买股份折扣为4.5%[29] - 公司向承销商支付相当于本次发行总收益1%的不可报销费用津贴[29] - 承销商预计2024年左右交付普通股并收款[25] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%，总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%，总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[57] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占总贸易收入的73.5%和87.2%，油基产品分别占26.5%和12.8%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油贸易分别占总贸易收入的97.4%和50.1%，油基产品分别占2.6%和49.9%[58] - 2022和2023财年，前三大供应商分别占公司总采购量的约90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和91.8%[89] - 2023财年，原油交易占公司总贸易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[91] - 2022和2023财年，前三大客户分别占公司收入的约89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和72.8%[93] - 2022和2023财年，来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的占比分别为100%和50.3%[96] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023年和2024年上半年约为4.9天和2.8天[139] 未来展望 - 公司计划招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[67] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[68] 公司治理与身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[76] - 新兴成长型公司可提供两年选定财务信息和两年审计财务报表，豁免遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的审计师认证要求[78] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足四个条件中的最早一个[79] - 完成发行后，公司以外国私人发行人身份根据《交易所法案》报告，豁免某些适用于美国国内上市公司的规定[80] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克资本市场公司治理上市要求不同的母国做法[81] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情和2023年俄乌冲突使公司业务受影响，收入减少[108][115] - 公司依赖关键管理人员、第三方运输商，其问题会影响业务和财务状况[101][103][104] - 公司声誉影响获客，无法及时交付产品会损害声誉和业务[107] - 公司面临竞争、法律政策变化、经济放缓和能源行业恶化等风险[109][110][111] - 公司使用的套期保值策略可能不成功[116] - 公司可能需筹集额外资金，但无法保证能以可接受条件筹集到[121] - 公司执行官员无美国上市公司运营经验，可能影响合规性[122] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条，可能发现财务报告内部控制重大缺陷[126] - 公司缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员[128] - 公司面临原油价格波动、卷入诉讼、网络安全、劳动力纠纷等风险[131][134][135][137] - 公司与银行的信贷安排有条款限制，未获银行确认重组和上市合规[144][146][147] - 公司拟在纳斯达克资本市场上市，若无法维持上市，股份或在场外市场交易，面临各州监管[148][149] - 市场波动时股东可能发起证券集体诉讼，影响公司[151] - 本次发行后普通股活跃交易市场可能无法建立或维持，价格可能大幅波动[152] - 购买本次发行普通股会立即产生每股4.15美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产为0.35美元[162] - 证券或行业分析师不发布报告或改变推荐意见，普通股市场价格和交易量可能下降[163] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[165][166][167] - 卖空可能压低普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[168] - 开曼群岛新的经济实质立法于2019年1月1日生效，对公司影响待明确[181] - 公司作为外国私人发行人，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，财务结果拟半年公布一次[187] - 公司外国私人发行人身份将于2025年6月30日重新确定，若失去该身份需提交更多报告并承担额外费用[188][190] - 公司在纳斯达克上市后将产生额外法律、会计等费用[191] - 公司若未能满足纳斯达克资本市场上市要求，股票可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[193] - 公司在开曼群岛注册，证券法律不如美国完善，对投资者保护较少[197] - 公司所有业务和资产均在美国境外，投资者可能无法在美国送达传票或执行美国法院判决[198] - 开曼群岛法院对基于美国证券法律的美国法院判决的承认、执行及原始诉讼受理存在不确定性[200]